国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司限售股份解禁上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”或“公司”）首次公开发行股份、2016年重大资产重组和2017年重大资产重组的持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的要求，对金冠股份首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
1、公司于2016年4月8日经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]709号文）核准，金冠电气可向公众投资者公开发行不超过人民币普通股（A股）2,180万股；首次公开发行完成后，金冠电气总股本增加至8,692.10万股。
经深交所《关于吉林省金冠电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]266号）同意，金冠电气首次公开发行的人民币普通股股票自2016年5月6日起上市，股票简称“金冠电气”，股票代码“300510”。
2、2016年9月5日，金冠电气召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年度半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司2016年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本86,921,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后的总股本至173,842,000股。2016年半年度权益分派方案已于2016年9月14日实施完毕。
3、2017年5月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]577号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产对应的发行数量31,007,751股，上市时间为2017年6月9日，非公开发行股票募集配套资金
对应的新增股份21,433,606股，上市时间为2017年9月15日，非公开发行后，公司股份数量为226,283,357股。
4、2018年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具证监许可[2018]177号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产对应的发行数量为35,979,217股，上市时间为2018年3月15日，本次发行后，上市公司总股本为262,262,574股。同时，非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份为29,099,875股，上市时间为2018年6月21日，募集配套资金完成后，上市公司总股本为291,362,449股。
5、2018年8月23日召开第四届董事会第四十三次会议及2018年9月11日召开的第三次临时股东大会审议通过公司2018年中期利润分配及资本公积金转增股本议案：以截至2018年6月30日公司总股本291,362,449股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），合计派发现金股利16,316,297.14元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本291,362,449股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增233,089,959股，转增后公司总股本变更为524,452,408股。
二、本次申请解禁的限售股股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有2名，分别是自然人股东徐海江先生、法人股东长春市京达投资服务中心（有限合伙）（以下简称“长春京达”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：
公司控股股东、实际控制人徐海江先生承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人直接或间接所持的发行人股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人在证券交易所上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年11月6日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自
动延长6个月。若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司股东长春京达承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。本企业合伙人通过本企业转让其间接持有的发行人股份时，应当遵守其各自出具的相关承诺。
公司股东徐海江与郭长兴作为公司董事和高级管理人员、公司股东徐海涛作为董事承诺：上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。本人直接或间接所持的发行人股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年11月6日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）公司持股5%以上股份的主要股东持股及减持意向承诺
公司持股5%以上主要股东包括徐海江、郭长兴和金志毅三人，其中徐海江就持股及减持意向作出如下声明：
1、自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、本人作为公司发起人、控股股东，本人对公司未来发展充满信心，锁定期满
后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人上述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。
3、本人将遵守持股5%以上股东减持时须提前三个交易日予以公告的要求。4、如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。（三）公司于2019年3月13日召开第四届董事会第四十九次会议审议通过
《关于豁免公司控股股东及持股5%以上股东股份锁定承诺的议案》，董事会同意豁免公司控股股东徐海江先生、持股5%以上股东南京能策投资管理有限公司作出的有关股份自愿性锁定承诺，并于公司2019年第一次临时股东大会审议通过。徐海江先生作为持股5%以上股份的主要股东持股及减持意向承诺（不包括法定股
份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺）得到豁免。
（四）截至本核查意见出具日，自然人股东徐海江先生及法人股东长春京达均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（五）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年5月20日（星期一）。
2、公司目前股份总数为524,452,408股。本次解除限售股份为143,895,600股，占公司目前股本总额的27.44%。实际可上市流通数量为0股，占公司总股本的0.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东共2名，1名自然人股东、1名法人股东，具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次实际可上市 流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 徐海江 | 142,885,402 | 141,120,000 | 0 | 注1 |
| 2 | 长春京达 | 2,775,600 | 2,775,600 | 0 | 注2 |
| 合计 | 145,661,002 | 143,895,600 | 0 | ||
注1：徐海江先生系公司实际控制人、控股股东，目前个人持股总数142,885,402股，占公司总股本的27.24%。本次解除限售的个人首次公开发行前限售股为141,120,000股，目前其质押冻结股数为131,223,106股，占其持股总数的比例为91.84%，占公司总股本的25.02%。徐海江先生于2019年1月18日辞去公司董事长及总经理职务，按照其承诺以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等管理办法，徐海江先生自其辞任后半年内不得减持其股份，截至上市流通日徐海江先生仍处于锁定期，故本次徐海江先生实际可上市流通数量为0股。
注2：徐海江先生担任长春京达法定代表人职务，徐海江先生持股占长春京达25.94%比例，为长春京达控股股东，由于截至上市流通日徐海江先生仍处于锁定期，故本次长春京达实际可上市流通数量为0股。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前股份数量（股） | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后股份数量（股） | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 311,620,646 | 59.42 | -- | 143,895,600 | 167,725,046 | 31.98 |
| 高管锁定股 | 28,315,957 | 5.4 | -- | -- | 28,315,957 | 5.40 |
| 首发后限售股 | 139,409,089 | 26.58 | -- | -- | 139,409,089 | 26.58 |
| 首发前限售股 | 143,895,600 | 27.44 | -- | 143,895,600 | 0 | - |
| 二、无限售流通股 | 212,831,762 | 40.58 | 143,895,600 | -- | 356,727,362 | 68.02 |
| 三、总股本 | 524,452,408 | 100 | 143,895,600 | 143,895,600 | 524,452,408 | 100.00 |
5、结合本次非公开发行股份解除限售情况，本次股本变动的情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前股份数量（股） | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后股份数量（股） | |||
| 股份数量（股） | 比例 % | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 311,620,646 | 59.42 | -- | 166,162,324 | 145,458,322 | 27.74 |
| 高管锁定股 | 28,315,957 | 5.4 | -- | -- | 28,315,957 | 5.4 |
| 首发后限售股 | 139,409,089 | 26.58 | -- | 22,266,724 | 117,142,365 | 22.34 |
| 首发前限售股 | 143,895,600 | 27.44 | -- | 143,895,600 | 0 | 0 |
| 二、无限售流通股 | 212,831,762 | 40.58 | 166,162,324 | -- | 378,994,086 | 72.26 |
| 三、总股本 | 524,452,408 | 100 | 166,162,324 | 166,162,324 | 524,452,408 | 100 |
四、核查意见经核查，国泰君安认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
国泰君安对金冠股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 秦磊 | 杨志杰 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日