证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2019-048
吉林省金冠电气股份有限公司关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告
特别提示：
1、本次限售股份解禁数量为22,266,724股，占公司股本总数的4.25%；本次实际可上市流通数量为9,386,724股，占公司股本总数的1.79%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年5月20日（星期一）。
1、非公开发行股份的基本情况
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司、金冠股份”）于2017年5月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】577号），核准公司向南京能策投资管理有限公司（以下简称“能策投资”）等发行31,007,751股购买相关资产，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金不超过497,474,000元。
本次发行股份购买资产的发行对象为能策投资及孙金良、黄绍云、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、蒋慰静、孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓亚、刘红军、陈小虎共计32名股东，共计发行31,007,751股股份，发行价格为36.12元/股，上述股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2017年6月9日在深圳证券交易所创业板上市。非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份21,433,606股，上市时间为2017年9月15日，募集配套资金完成后，上市公司总股本为226,283,357股。
2、非公开发行股份后股本变化情况
2018年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具证监许可[2018]177号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产对应的发行数量为35,979,217股，上市时间为2018年3月15日，本次发行后，上市公司总股本为262,262,574股。同时，非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份为29,099,875股，上市时间为2018年6月21日，募集配套资金完成后，上市公司总股本为291,362,449股。
2018年8月23日召开第四届董事会第四十三次会议及2018年9月11日召开的第三次临时股东大会审议通过公司2018年中期利润分配及资本公积金转增股本议案：以截至2018年6月30日公司总股本291,362,449股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），合计派发现金股利16,316,297.14元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以现有总股本291,362,449股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增233,089,959股，转增后公司总股本变更为524,452,408股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东涉及到能策投资及孙金良，二人承诺如下：
、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起
个月内不进行转让。
、上述
个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本人/本公司于本次交易中所获股份仍将在业绩承诺期间（2016年度-2018年度，以下简称“业绩承诺期”）全部承诺净利润实现之前或本公司履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前继续锁定。标的公司截至2016年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的25%；截至2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的30%；截至2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易取得的剩余对价股份。
3、本人/本公司承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。
4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本人/本公司按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本人/本公司所负股份补偿义务履行完毕时止。
5、本次交易完成后，本人/本公司通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
三、能策投资关于追加限售的减持意向的承诺
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，能策投资在2018年9月18日自愿作出拟延长股份限售锁定期的承诺，即公司2018年9月18日部分股份申请解除限售后且自复牌之日起6个月后，其当时申请解除限售的股份方能进行交易。公司于2019年3月13日召开第四届董事会第四十九次会议审议通过《关于豁免公司控股股东及持股5%以上股东股份锁定承诺的议案》，董事会同意豁免公司控股股东徐海江先生、持股5%以上股东能策投资作出的有关股份自愿性锁定承诺，并于公司2019年第一次临时股东大会审议通过。能策投资上述减
持意向承诺（不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺）得到豁免。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年5月20日（星期一）。
2、本次限售股份解禁数量为22,266,724股，占公司股本总数的4.25%；本次实际可上市流通数量为9,386,724股，占公司股本总数的1.79%。
3、本次申请解除股份限售的股东2名，包括1名自然人股东、1名法人股东，具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 能策投资 | 18,662,400 | 18,662,400 | 5,782,400 | 注1 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 2 | 孙金良 | 3,604,324 | 3,604,324 | 3,604,324 | 注2 |
| 合计 | 22,266,724 | 22,266,724 | 9,386,724 | ||
注1：能策投资目前所持限售条件股份总数18,662,400股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月23日出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕7-216号），南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“南京能瑞”）2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为9,447.19万元。南京能瑞截至2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为27,082.17万元，超出承诺数27,000.00万元的金额为82.17万元，完成截至本年末累计承诺净利润的100.30%。
能策投资已于2018年9月18日申请解除了本次非公开发行部分限售股份的55%比例，2016年至2018年累计业绩考核目标完成，可解锁剩余对价股份，能策投资目前质押冻结股份为12,880,000股，占其本次解除限售股比例69.02%。
注2：孙金良目前所持限售条件股份总数3,604,324股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月23日出具的《关于南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕7-216号），南京能瑞2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为9,447.19万元。南京能瑞截至2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为27,082.17万元，超出承诺数27,000.00万元的金额为82.17万元，完成截至本年末累计承诺净利润的100.30%。
孙金良已于2018年9月18日申请解除了本次非公开发行部分限售股份的55%比例，2016年至2018年累计业绩考核目标完成，可解锁剩余对价股份，孙金良无质押冻结股份。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前股份数量（股） | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后股份数量（股） | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 311,620,646 | 59.42 | -- | 22,266,724 | 289,353,922 | 55.17 |
| 高管锁定股 | 28,315,957 | 5.4 | -- | -- | 28,315,957 | 5.4 |
| 首发后限售股 | 139,409,089 | 26.58 | -- | 22,266,724 | 117,142,365 | 22.33 |
| 首发前限售股 | 143,895,600 | 27.44 | -- | -- | 143,895,600 | 27.44 |
| 二、无限售流通股 | 212,831,762 | 40.58 | 22,266,724 | -- | 235,098,486 | 44.83 |
| 三、总股本 | 524,452,408 | 100.00 | 22,266,724 | 22,266,724 | 524,452,408 | 100.00 |
五、核查意见经核查，国泰君安认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在股票发行中做出的股份锁定承诺。
国泰君安对金冠股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、持续督导机构的核查意见。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2019年5月16日