国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司使用募集资金置换已投
入募集资金项目自筹资金情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）作为吉林省金冠电
气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的
持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就金冠电气拟使用
募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况及置换情况概述
2017 年 5 月 2 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准吉林
省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2017]577 号），核准公司向南京能策投资管理
有限公司（以下简称“能策投资”）、孙金良等 31 名自然人股东发行 31,007,751
股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 49,747.40
万元。本次非公开发行股票募集配套资金实际发行股份数量为 21,433,606 股、发
行价格为每股 23.21 元，募集资金总额 497,473,995.26 元，扣除发行费用人民币
13,964,314.77 元（不含增值税）后，募集资金净额为 483,509,680.49 元，上述募
集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资
报告》（天健验〔2017〕7-73 号）。
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预
先投入本次募投目。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金冠电气
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-588 号），自 2016
年 11 月 29 日起至 2017 年 10 月 31 日止，公司以自筹资金预先支付中介机构服
务等交易费用的金额为 490.51 万元（不含增值税）。公司现拟使用募集资金 290.96
万元置换部分预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
期间自筹资金实际投入
项 目 总投资额 拟置换金额
金额
支付中介机构服务等交易费用 1,950.00 490.51 290.96
合 计 1,950.00 490.51 290.96
本次募集资金置换的是先期支付给评估机构、会计事务所及律师事务所等
中介机构的费用，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账
时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
二、履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 290.96 万元置
换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金的议案》，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定。
3、独立董事意见
公司使用前次购买南京能瑞自动化设备股份有限公司 100%股权涉及的配套
融资募投项目（以下简称“前次重组”）的募集资金置换预先已投入前次重组募
投项目的自筹资金相关审批事项属于关联交易，但依法无需履行回避表决程序，
其审批程序符合《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定。
公司本次以前次重组的募集资金置换预先投入前次重组募投项目自筹资金
的置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，将该等募集资金置换预先已投入
前次重组募投项目的自筹资金，没有与该等募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响该募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要。
综上，我们同意公司使用前次重组的募集资金 290.96 万元置换先期（截止
至 2017 年 10 月 31 日）已投入前次重组募投项目的自筹资金。
三、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构核查后认为：
1、公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项
审核，并出具了鉴证报告。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法规及规范性文件的规定。
2、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
综上，本持续督导机构同意上述金冠电气以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的相关事项。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公
司使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金情况的核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
明亚飞 余越
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
