证券简称：苏奥传感证券代码：300507
国金证券股份有限公司关于
江苏奥力威传感高科股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一八年十二月
目 录
第一节声明
...... 3
第二节 基本假设 ...... 4
第三节 本激励计划的审批程序 ...... 5
第四节 本次预留限制性股票的授予情况 ...... 7
一、授予日 ...... 7
二、限制性股票的来源和授予股票数量 ...... 7
三、授予激励对象的预留限制性股票分配情况 ...... 7
四、预留限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 7
第五节 本激励计划限制性股票授予条件说明 ...... 9
第六节 独立财务顾问的核查意见 ...... 11
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
苏奥传感、公司
| 苏奥传感、公司 | 指江苏奥力威传感高科股份有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指国金证券股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本计划、本激励计划 | 指《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 公司股票 | 指苏奥传感A股股票 |
| 限制性股票 | 指公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指人民币元，人民币万元 |
、
第一节声明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏奥传感提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对苏奥传感股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏奥传感的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本激励计划的审批程序
苏奥传感就本次股权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2018 年 3 月26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2018年4月2日，公司在OA办公系统和公告栏公示了《公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2018 年4月2日至 2018 年4月13 日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。 截至 2018年4月13日公示期满，公司监事会未收到任何异议。
2018年4月14日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018 年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2018年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本
次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了明确同意意见。
第四节 本次预留限制性股票的授予情况
一、授予日
根据苏奥传感第三届董事会第十七次会议决议，本次预留限制性股票的授予日为2018年12月20日。
二、限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票来源根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授予股票数量根据限制性股票激励计划，向激励对象授予预留限制性股票总量为11万股。
三、授予激励对象的预留限制性股票分配情况
经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计1人，具体分配如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万份） | 占预留授予限制性股票总量的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 1 | 孔有田 | 副总经理兼财务总监 | 11.00 | 100% | 0.09% |
四、预留限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格本计划授予的预留限制性股票授予价格为每股9.11元，即满足授予条件后，激励对象可以按每股9.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本次授予的预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股17.40元的50%，即每股8.70元；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.23元的50%，即每股9.11元。
依据苏奥传感2017年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划：
（一）授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏奥传感本次限制性股票激励计划预留权益授予日及其确定过程、预留限制性股票的授予价格等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
第五节 本激励计划限制性股票授予条件说明
根据苏奥传感2017年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据苏奥传感2017年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的
激励对象的确定依据和范围为：
（一）激励对象确定的法律依据本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据本计划激励对象包括公司实施本计划时（1）公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务人员；（2）公司委派的控股子公司的高级管理人员。
以上激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已签署劳动合同。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，并经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生上述任一影响授予条件达成的情形，其限制性股票激励计划预留权益授予的激励对象孔有田先生系公司经董事会聘任的副总经理兼财务总监，于公司任职并已签署劳动合同，并非独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，同时孔有田先生未发生上述任一影响授予条件达成的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
第六节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏奥传感本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、预留限制性股票激励对象、授予价格和授予数量等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，苏奥传感不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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