国金证券股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“苏奥传感”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司首次公开发行募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况江苏奥力威传感高科股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]541号）核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币24.92元，募集资金总额为人民币415,416,400.00元，扣除承销和保荐费用53,525,100.00元后的募集资金为361,891,300.00元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2016年4月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、律师服务费、审计评估费等发行费用7,483,300.00元后募集资金净额为人民354,408,000.00元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大华验字 [2016]000297号《验资报告》。
二、募集资金的管理情况公司为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《江苏奥力威传感高科股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2016年5月4日，公司与国金证券和中国工商银行股份有限公司扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司烟台奥力威管路有限公司（以下简称“烟台奥力威”）为其募集资金投资项目之一“年产300万只环保型塑料空调风管”实施主体，2016年6月10日，公司及烟台奥力威与国金证券和中国建设银行股份有限公司烟台开发支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金使用及剩余和节余情况截止2018年10月24日，公司累计投入募集资金24,112.97万元，本次终止和结项的募集资金使用及剩余和节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金净额 | 累计投入募集资金 | 利息净收入 （注1） | 尚需投入的项目应付未付款 | 扣除应付未付款后剩余/节余资金 | 项目进展 |
| 汽车传感器及配件项目 | 11,390.00 | 7,826.88 | 471.45 | 254.96 | 3,779.61 | 终止 |
| 汽车燃油系统零部件项目 | 7,370.00 | 7,298.19 | 71.28 | 453.47（注3） | 0（注3） | 结项 |
| 研发中心建设项目 | 3,680.80 | 1,697.61 | 211.71 | 112.05 | 2,082.85 | 终止 |
| 年产300万只环保型塑料空调风管项目 | 9,000.00 | 3,290.29 | 503.98 | 185.45 | 6,028.24 | 终止 |
| 补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0 | 0 | 0 | 结项 |
| 合计 | 35,440.80 | 24,112.97 | 1,258.42 （注2） | 1,005.93 | 11,890.70 |
注1：利息净收入指扣除手续费后的银行活期利息和理财收益的总和；注2：利息净收入总计金额已经包含截止到10月24日未到期的四笔理财产品预计收益114.77万元（具体以实际到账为准）；
注3：汽车燃油系统零部件项目应付未付款453.47万元，其中143.09万元由募投专户支付，支付后募投专户无余额，余下超支部分的310.38万元由公司自有资金支付。
四、终止和结项募投项目资金使用情况
（一）汽车传感器项目1、募集资金投资项目实施情况
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 募集资金计划投资金额 | 募集资金累计投资已投入金额 | 尚需投入的项目应付未付金额 | 未使用募集资金余额 |
| 1 | 设备购置费 | 4,758.50 | 2,694.90 | 254.96 | 1,808.64 |
| 2 | 建设安装工程等费用 | 1,768.70 | 921.98 | 846.72 | |
| 3 | 流动资金 | 4,210.00 | 4,210.00 | 0 | |
| 4 | 其他 | 652.80 | 0 | 652.80 | |
| 5 | 利息净收入 | 471.45 | |||
| 合计 | 11,390.00 | 7,826.88 | 254.96 | 3,779.61 |
2、终止该募投项目的原因
“汽车传感器项目”计划投入募集资金11,390 万元，该项目针对公司目前主要产品之一汽车传感器及配件的产能扩建，主要用来建成年产汽车油位传感器400万套及浮子杆400万套，法兰400万套，水位传感器100万套的生产能力，以进一步提高传感器产品的市场占有率和影响力。
近年来，一方面，新能源汽车已经成为汽车产业转型升级的一个标志, 各大主流汽车主机厂商也纷纷表示，全力参与新能源汽车运动；政府不断出台利好政策，支持并鼓励新能源汽车的发展；相反，传统能源汽车正在被控制其发展，2017年9月12日，在天津召开的泰达论坛上，工信部副部长辛国斌表示国家将启动“停止生产、销售传统能源汽车的时间表”的研究。无论从国家及企业层面来看，传统能源汽车将被新能源汽车所取代已形成共识。另一方面，中国汽车工业协会公布的数据显示，近几年来汽车产销增速明显放缓。
汽车传感器项目的产品主要系给传统能源汽车做配套，项目建设方案设计也比较早，目前的市场情况和当时预计的情况有一定程度的出入，目前项目已经投入的部分已经能够满足当前市场和公司实际产能的需求，继续投入可能造成公司资金和资源的一定程度浪费。
因此，为提高资金使用效率，结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司决定终止该募投项目的实施。
（二）汽车燃油系统零部件项目
“汽车燃油系统零部件项目” 计划投入募集资金7,370万元，该项目是对公司目前主要产品之一汽车燃油系统附件的产能扩建，以优化公司产品结构，扩大公司的盈利来源，该项目现已达产，形成年产阀件230万套、加油管总成120万套的生产规模，满足客户订单增长的需要。截止目前，该项目实际投入7,298.19万元，尚未投入募集资金143.09万元（包括利息收入）。该项目仍有应付未付款453.47万元，除了尚未投入的募集资金用来支付项目应付未付款外，剩余项目应付未付款由公司使用自有资金进行支付。目前该已完成计划，达到结项条件。
（三）研发中心建设项目1、募集资金投资项目实施情况
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 募集资金计划投资金额 | 募集资金累计投资已投入金额 | 尚需投入的项目应付未付金额 | 未使用募集资金余额 |
| 1 | 设备购置费 | 1,860.00 | 586.17 | 112.05 | 1,161.78 |
| 2 | 建设安装工程等费用 | 1,213.50 | 721.44 | 492.06 | |
| 3 | 流动资金 | 300.00 | 300.00 | 0 | |
| 4 | 其他 | 307.30 | 90.00 | 217.30 | |
| 5 | 利息净收入 | 211.71 | |||
| 合计 | 3,680.80 | 1,697.61 | 112.05 | 2,082.85 |
2、终止该募投项目的原因该项目原计划建设研发中心，以进一步提高公司研发实力，增强核心技术水平，加快“自主创新、产品升级”的步伐，研发中心建设方案主要是集中在研发非接触式汽车油位传感器系列、电子化水位传感器系列技术和产品。
近年来，国家积极推动汽车动力系统电动化转型，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型。2017年9月28日，工信部正式发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，在“双积分政策”的影响下，发展难以跟上潮流的汽车企业会面临花钱买积分以及燃油汽车停产等重大损失。由于研发中心建设方案设计较早，原先以油位传感器和水位传感器为主要研发方向的建设方案，已经不能适应当前国家政策和技术发展需要，且已经投入的硬件和软件已能够为公司现阶段研发项目提供足够的技术和硬件支持。
所以结合公司实际研发管理需要，本着科学审慎、合理节约地使用募集资金的原则，经论证后，公司决定终止该募投项目的实施。
（四）年产300 万只环保型塑料空调风管项目1、募集资金投资项目实施情况
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 募集资金计划投资金额 | 募集资金累计投资已投入金额 | 尚需投入的项目应付未付金额 | 未使用募集资金余额 |
| 1 | 设备购置及安装费 | 4,588.00 | 2,056.24 | 185.45 | 2,346.31 |
| 2 | 建设安装工程等费用 | 3,524.53 | 950.72 | 2,573.81 | |
| 3 | 流动资金 | 283.33 | 283.33 | 0 | |
| 4 | 其他 | 604.14 | 0 | 604.14 | |
| 5 | 利息净收入 | 503.98 | |||
| 合计 | 9,000.00 | 3,290.29 | 185.45 | 6,028.24 |
2、终止该募投项目的原因本项目由公司全资子公司烟台奥力威组织实施，该项目原计划是形成年产300万只环保型塑料空调风管的生产规模，以满足客户订单增长的需要。烟台奥力威生产的空调风管产品主要给上汽通用烟台生产基地-上汽通用东岳汽车有限公司配套。近年来，上汽通用改变发展策略，其先后在武汉以及沈阳等地设立生产销售基地，公司为适应客户的发展步伐，先后以自有资金在武汉设立全资子公司武汉奥力威汽车部件有限公司（以下简称“武汉奥力威”），烟台奥力威以自有资金在沈阳设立烟台奥力威管路有限公司沈阳分公司（以下简称“沈阳奥力威”），原先预计在烟台奥力威的部分生产规模转到武汉奥力威和沈阳奥力威，目前的烟台奥力威的产能已满足当前市场需求，无需再投入更多的募集资金，如果继续按照原有募投项目建设计划，可能造成产能的浪费，降低募集资金的使用效率。
本着科学审慎、合理节约地使用募集资金的原则，经审慎研究论证，公司决定终止该募投项目的实施。
（五）补充流动资金该项目计划投入募集资金4,000万元，公司已累计使用了4,000万元，该项目已完成计划，达到结项条件。
五、终止募投项目对公司的影响公司终止实施“汽车传感器项目”、“研发中心建设项目”、“年产300 万只环保型塑料空调风管项目”是根据项目实际情况而作出的慎重决策，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
六、剩余和节余募集资金用于补充流动资金的使用计划为提高募集资金使用效率，保障上市公司及中小股东利益，公司拟将募集资金投资项目的剩余和节余资金及利息收入用于永久补充流动资金，具体情况如下：
（1）项目应付未付款共计1,005.93万元，其中汽车燃油系统零部件项目募集资金专户余额不足支付的应付未付款310.38万元通过公司的自有资金支付，剩余的项目应付未付款继续通过募集资金专户支付；
（2）扣除项目应付未付款后，剩余和节余募集资金（含利息收入）11,890.70万元转入公司自有资金账户；
（3）2018年10月24日至销户之日产生的利息收入永久补充流动资金，受利息收入调整的影响，实际金额以银行结算为准（不包含已购买未到期的可以预计的理财产品收益114.77万元。）；
（4）在剩余和节余募集资金转入公司自有资金账户，项目应付未付款全部支付结束以及期间产生的利息收入转入公司自有资金账户后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。
七、已履行的审议程序2018年10月24日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》议案。2018年10月24日，公司第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》议案。
据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的有关规定，上述事项尚需经股东大会审议通过后，方可使用剩余和节余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、苏奥传感终止实施“汽车传感器项目”、“研发中心建设项目”、“年产300万只环保型塑料空调风管项目”是根据项目实际情况而作出的慎重决策，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
2、苏奥传感本次将首次公开发行募投项目剩余和节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
3、苏奥传感首次公开发行募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
综上，保荐机构对苏奥传感首次公开发行募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
宋乐真 徐彩霞
国金证券股份有限公司
年 月 日