昆明川金诺化工股份有限公司
2018年1月1日至9月17日独立董事述职报告
（和国忠）各位股东及股东代表：
本人作为昆明川金诺化工股份有限公司第三届董事会（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意见。
现将本人2018年1月1日至9月17日履行独立董事职责情况述职如下：
一、参加会议情况
任职期间，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，会前认真审阅会议材料与公司经营管理层进行充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，谨慎行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2018年1月1日至12月31日共召开了8次董事会会议，4次股东大会，本人均亲自参加了任期内的全部会议，对2018年1月1日至9月17日公司董事会审议的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。
| 会议类型 | 应出席 次数 | 现场席次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 董事会 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
二、独立董事在2018年1月1日至9月17日履职概况
作为公司的独立董事，本人对公司2018年1月1日至9月17日的董事会议案均进行了认真审议，积极发表意见和建议，针对公司发生的会计变更、非公开发行股票等事项发表了以下独立意见:
1、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为独立董事，基于独立判断立场，对公司
2017年度利润分配预案发表独立意见如下：本人认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和《公司章程》规定的利润分配现金分红政策，拟定2017年度利润分配预案，预案中综合考虑了公司经营发展阶段需要等多方面因素，符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中小股东的利益。
本人同意公司董事会审议通过的2017年度利润分配预案，并将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
2、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《企业内部控制评价指引》等有关规定，经过认真阅读公司《2017年度内部控制自我评价报告》，审核公司 2017年度内部控制实施开展情况，基于独立判断的立场，现对公司2017年度内部控制自我评价报告出具如下意见:
本人认为，公司《2017年度内部控制自我评价报告》的符合相关法律法规、规范性文件要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，各项业务活动严格按照相关制度的规定进行，具有合理性、完整性和有效性，不存在重大缺陷和异常事项。
3、关于续聘2018年度审计机构的独立意见
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的财务审计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。
为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构。
4、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则的规定，本人对公司2017年度募集资金存放与实际使用的情况进行了认真的核查。
本人认为，公司2017年度的募集资金存放与使用情况符合相关法律的规定。不存在违规使用募集资金及变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关的规定编制了《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。本人对公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告进行了认真的核查。
本人认为，公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关法律的规定，不存在违规使用募集资金及变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
6、关于修订《公司章程》部分条款的独立意见
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告（2016-22号）及《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告（2016-23号）等法律法规的相关规定，将公司章程进行修改，本人对所修订内容进行了仔细核查，本次修订公司章程条款，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。
7、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更内容如下：
（1）、公司根据中华人民共和国财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
（2）、财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本人认为：按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定， 能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，
本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。
8、关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关的法律法规，本人对公司报告期内关联方交易情况进行了认真的了解和核查。
经核查，本人认为：公司2018年度发生的关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
9、关于公司2018年关联担保的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关的法律法规，本人对公司报告期内关联担保情况进行了认真的了解和核查。
经核查，本人认为：公司关联担保不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
10、关于控股股东及关联方资金占用情况的独立意见
本人对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资金的情况进行了认真的了解和核查。经核查经截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。
11、关于延长募集资金项目建设期的独立意见
公司将首次非公开发行股票募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”及“15万吨/年饲料级磷酸项目”的建设期延长至2018年9月30日。本人认为本次延长募集资金投资项目建设期是基于生产建设规律、募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响。公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
12、关于聘任宋晨女士为公司副总经理、董事会秘书的独立意见
本次董事会聘任公司副总经理、董事会秘书的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。经审核，宋晨女士具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验、具备担任公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位。未发现有《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书及高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书及高级管理人员的情形。宋晨女士已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核通过。综上，本人一致同意聘任宋晨女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会聘任之日起至第三董事会任期届满之日。
13、关于公司本次修订非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对于公司第三届董事会第九次会议审议的有关本次修订非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。公司本次修订非公开发行股票方案和非公开发行股票预案，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次修订非公开发行股票方案和非公开发行股票预案是在公司2018年第一次临时股东大会授权下进行，公司本次非公开发行股票的预案切实可行，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，股票发行方案公平、合理、必要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，能够提升公司的核心竞争力，符合公司的长远发展股东利益的最大化。公司审议本次修订非公开发行股票相关事项的董事会召集召开程序、表决程
序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，形成的决议合法、有效。公司本次非公开发行股票的相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。本人同意本次修订非公开发行股票的有关议案。
14、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
公司编制的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，本人认为公司本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于扩大公司经营规模，提高公司抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。
本人同意《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
15、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即3期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本人认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及承诺符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
本人同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报（修订稿）的议案》。
16、关于《非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的专项意见
1、公司本次《非公开发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等因素，并充分论证了本次非公开发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
2、公司本次修订后的非公开发行股票方案遵循了公平自愿的原则，价格客
观、公允，方案切实可行，决策合理。
3、公司本次修订发行方案符合公司可持续发展战略的需要，有利于进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
17、关于公司2018年半年度对外担保情况的独立意见
经核查，2018年上半年公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、其他任何法人及非法人单位或个人提供担保的情形。
18、关于2018年半年度日常关联交易事项的独立意见
公司原独立董事朱锦余任职期间，同时担任云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）独立董事。2017年9月，公司董事会换届选举完成后，朱锦余不再担任公司独立董事，根据《创业板股票上市规则》第10.1.6条的规定，2018年9月前，驰宏锌锗为公司的关联法人，公司与驰宏锌锗之间的交易构成关联交易。
经对公司2018年半年度关联交易事项认真核查，公司2018年上半年向因任职关系而形成关联关系的关联方云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）采购原材料1,707.29万元，该金额未超过获批额度，与驰宏锌锗发生的日常关联交易系公司日常生产经营的需要，该关联交易是在平等、互利基础上进行的，定价公平合理，关联交易计划已于2018年3月7日进行公告（公告编号：2018-015），相关程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的行为。
19、关于2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经对公司2018年半年度控股股东及其关联方资金占用情况进行认真核查，本人认为：本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金的情况。
20、关于公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
该报告真实反应了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》对募集资金进行管理和使用，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。本人同意公司董事会编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
21、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
1、经审查公司董事会提供的刘海兰女士的相关资料，未发现候选人有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。
2、刘海兰女士具备独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。公司董事会对该提案的审议、表决等程序均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
本人同意上述独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
22、《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》
对于公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》，本人认为董事会变更营业执照经营范围决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的公司营业范围相关条款更符合公司当前实际业务需要，符合《公司法》、《证券法》和《创业板股票上市规则》的有关规定要求。
同意将该议案提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
三、总体评价和建议
截至2018年9月17日，我对公司内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，切实从内控制度体系上加强对公司全体股东特别是中小股东权益的保护。积极关注公司日常信息披露情况，对公司的信息披露情况进行了监督和检查，做到了尽职尽责，使所有股东获得了知晓公司重大信息的平等权利。并主动与公司管理层进行交流，及时了解公司本年度生产经营管理情况及重大事项进展情况，对公司战略投资工作开展、推进过程中可能存在的
问题进行沟通。
独立董事：和国忠
2019年4月23日