东兴证券股份有限公司
关于
昆明川金诺化工股份有限公司
2018年创业板非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇一九年二月
东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2018年创业板非公开
发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1468号）核准，昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“发行人”、“公司”）非公开发行新股。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）为川金诺本次发行的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，东兴证券认为本次发行完成后川金诺仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 昆明川金诺化工股份有限公司 |
| 英文名称 | Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.，Ltd. |
| 注册地址 | 云南省昆明市东川区铜都镇四方地工业园区 |
| 法定代表人 | 刘甍 |
| 股票简称 | 川金诺 |
| 股票代码 | 300505 |
| 有限公司成立日期 | 2005年6月2日 |
| 股份公司成立日期 | 2011年9月15日 |
| 上市时间 | 2016年3月15日 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 93,360,000元 |
| 实收资本 | 93,360,000元 |
| 统一社会信用代码 | 91530100778560690W |
| 邮政编码 | 654100 |
| 信息披露联系人 | 刘甍 |
| 互联网网址 | http://www.cjnphos.com/ |
| 电子信箱 | cjncc61@163.com |
| 经营范围 | 磷酸、硫酸、饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）、肥料级磷酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰、化肥生产销售；货物及技术进出口业务；氟硅酸钠生产销售 |
| 主营业务 | 公司的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，公司的主要产品为湿法磷酸和磷酸盐系列产品。磷酸盐系列产品主要用于饲料级磷酸盐和磷肥的生产，对应饲料添加剂和肥料两个行业。 |
（二）最近三年一期主要财务数据
1、财务报表简表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 资产总计 | 102,411.28 | 89,067.38 | 79,473.81 | 53,440.31 |
| 负债合计 | 32,738.26 | 22,347.31 | 17,411.31 | 17,493.31 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 69,673.02 | 66,720.07 | 62,062.51 | 35,947.00 |
| 股东权益合计 | 69,673.02 | 66,720.07 | 62,062.51 | 35,947.00 |
| 负债和股东权益总计 | 102,411.28 | 89,067.38 | 79,473.81 | 53,440.31 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 66,204.39 | 79,981.36 | 64,680.45 | 54,595.95 |
| 营业利润 | 4,870.01 | 7,192.35 | 6,352.68 | 4,975.75 |
| 利润总额 | 4,933.19 | 7,202.44 | 6,925.50 | 5,040.89 |
| 净利润 | 4,166.63 | 6,057.96 | 5,808.73 | 4,219.78 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,166.63 | 6,057.96 | 5,808.73 | 4,219.78 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,998.97 | 9,598.32 | 5,155.05 | 6,029.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,091.01 | -7,719.17 | -17,135.14 | -2,238.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,059.57 | -1,932.40 | 18,316.86 | -2,757.39 |
| 汇率变动对现金的影响 | -224.97 | -417.31 | 372.17 | 1.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,257.45 | -470.56 | 6,708.94 | 1,034.84 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 10,818.68 | 14,076.13 | 14,546.69 | 7,837.75 |
2、主要财务指标
| 序号 | 项目 | 2018年1-9月/2018年9月30日 | 2017年度 /2017年12月31日 | 2016年度 /2016年12月31日 | 2015年度 /2015年12月31日 |
| 1 | 流动比率（倍） | 1.36 | 3.05 | 3.97 | 2.62 |
| 2 | 速动比率（倍） | 0.65 | 1.74 | 1.98 | 1.09 |
| 3 | 资产负债率（合并） | 31.97% | 25.09% | 21.91% | 32.73% |
| 4 | 资产负债率（母公司） | 32.47% | 25.79% | 21.40% | 31.85% |
| 5 | 应收账款周转率（次） | 13.30 | 19.10 | 29.64 | 23.95 |
| 6 | 存货周转率（次） | 2.17 | 2.67 | 2.26 | 2.47 |
| 7 | 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.75 | 1.03 | 0.55 | 0.86 |
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③资产负债率= 总负债/总资产；④应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值；⑤存货周转率=营业成本/存货平均净额；⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：21.49元/股
5、发行股数：7,166,122股
6、募集资金总额：153,999,961.78元
7、募集资金净额：148,857,509.85元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
| 序号 | 认购对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 21.49 | 3,396,928 | 72,999,982.72 | 12 |
| 2 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 21.49 | 2,838,529 | 60,999,988.21 | 12 |
| 3 | 刘和明 | 21.49 | 930,665 | 19,999,990.85 | 12 |
| 合计 | 21.49 | 7,166,122 | 153,999,961.78 | 12 |
9、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行后将增加7,166,122股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 55,194,924 | 59.12% | 62,361,046 | 62.03% |
| 无限售条件股份 | 38,165,076 | 40.88% | 38,165,076 | 37.97% |
| 合计 | 93,360,000 | 100.00% | 100,526,122 | 100.00% |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作 |
四、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、东兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有东兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、东兴证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、东兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、除上述情形外，东兴证券与发行人之间不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）东兴证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）东兴证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务。
（三）东兴证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：东兴证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
保荐代表人：王伟洲、吴婉贞
项目协办人：李文天
项目组其他成员：李子韵
电话：010-66555196
传真：010-66555246
七、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
东兴证券认为：川金诺申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券愿意推荐川金诺本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2018年创业板非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王伟洲 | 吴婉贞 | |||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||
| 魏庆华 | ||||
东兴证券股份有限公司
2019年 2 月 21 日