| 证券代码：300505 | 证券简称：川金诺 | 公告编号：2019-011 |
昆明川金诺化工股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
特别提示
本次非公开发行新增股份7,166,122股，发行价格21.49元/股，将于2019年2月27日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
一、公司基本情况
董事会秘书和联系方式等情况。
公司名称：昆明川金诺化工股份有限公司
英文名称：KUNMING CHUAN JIN NUO CHEMICAL CO.,LTD.
公司住所：云南省昆明市东川区铜都镇四方地工业园区
办公地址：云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟商务大厦A座10楼
法定代表人：刘甍
股票简称：川金诺
股票代码：300505
成立时间：2005年6月2日上市时间：2016年3月15日上市地点：深圳证券交易所发行前注册资本：93,360,000股统一社会信用代码：91530100778560690W邮政编码：654100董事会秘书：宋晨电话号码：871-67436102传真号码：871-67412848电子邮箱：cjncc61@163.com公司网址：http://www.cjnphos.com/所属行业：化工原料和化学制品制造业经营范围：磷酸、硫酸、饲料添加剂磷酸氢钙、饲料添加剂磷酸二氢钙、肥料级磷酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰、化肥生产销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；氟硅酸钠生产销售。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会2017年12月14日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2018年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报（修订稿）的议案》。
2018年12月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、股东大会
2018年1月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2018 年12月24日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2018年7月23日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2、2018年9月28日，中国证监会下发《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1468号）核准批文，核准公司非公开发行不超过1,865万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（四）发行对象和发行价格的确定过程
1、初次申购报价情况
2019年1月24日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（深圳）事务所的见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到2家投资者的申购报价，2家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，其中上海含德股权投资基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司分别按时足额缴纳保证金，2家投资者的申购报价均被认定为有效报价。上述2家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否有效申购 |
| 1 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 21.49 | 7,300 | 是 |
| 2 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 21.49 | 6,000 | 是 |
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行询价对象中，共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司及其管理的产品均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次川金诺非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与询价的投资者共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司均属于专业投资者I，上述投资者均已按要求完整地提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对2份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以21.49元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为6,188,924股，当日确定的认购总金额为132,999,976.76元。
2、追加认购情况
发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确认发行价格为21.49元/股，首轮申购共发行6,188,924股，低于批文核准发行股票数量上限1,865万股，首轮申购共募集资金132,999,976.76元，未达到本次募集资金总额上限54,883.26万元，且有效认购家数不足5家。经发行人与主承销商协商，决定启动追加认购程序。发行人与主承销商以确定的价格，即21.49元/股，在2019年1月24日向《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部投资者发送了《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件，继续征询认购意向，本次非公开发行股票追加认购截止时间为2019年1月25日17:00。
截至2019年1月25日17:00，东兴证券簿记中心共收到2家投资者回复的《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，报价均为有效报价。
追加认购期间投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 获配数量 （股） |
| 1 | 刘和明 | 21.49 | 2,000 | 930,665 |
| 2 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 21.49 | 100 | 46,533 |
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
参与本次追加认购的投资者中，上海含德股权投资基金管理有限公司及其管理的产品均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规范围内须登记和备案的产品。经核查，上海含德股权投资基金管理有限公司及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
参与本次追加认购的投资者中，刘和明以其自有资金参与认购，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次川金诺非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与追加认购的投资者上海含德股权投资基金管理有限公司属于专业投资者I类，刘和明属于普通投资者C4类，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
按照上述投资者的追加认购情况，追加认购的总股数为977,198股，追加认购的总金额为20,999,985.02元。结合首轮申购报价情况，本次非公开发行股票最终认购总股数为7,166,122股，最终认购总金额为153,999,961.78元，仍未达到批文核准股数上限以及募集资金总额上限，且有效认购家数仍少于5家，发行人和主承销商按照实际认购金额进行配售，缩减此次发行规模。
经核查，本次追加认购程序符合《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行方案》以及《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》内的相关规定。
3、发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定21.49元/股为本次发行价格。
按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 一、初次询价认购的投资者 | |||
| 1 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 21.49 | 7,300 |
| 2 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 21.49 | 6,100 |
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | |||
| 1 | 刘和明 | 21.49 | 2,000 |
本次发行的最终配售情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 3,396,928 | 72,999,982.72 |
| 2 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 2,838,529 | 60,999,988.21 |
| 3 | 刘和明 | 930,665 | 19,999,990.85 |
| 合计 | 7,166,122 | 153,999,961.78 | |
经核查，最终获配投资者及穿透后的资金方与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司及其管理的产品均根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案。
本次发行最终配售对象中，刘和明以其自有资金参与认购，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司参与本次认购的产品如下所示：
1、共青城胜恒投资管理有限公司参与认购的产品为：
| 1 | 颐和精选定增私募投资基金 |
2、上海含德股权投资基金管理有限公司参与认购的产品为：
| 1 | 含德盛世3号定增投资私募基金 |
经核查，上述参与认购的产品及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均未通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未对上述产品及穿透后的资金方提供财务资助或者补偿。
经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案, 均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（五）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）7,166,122股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（七）发行价格
本次非公开发行价格的定价方式为竞价发行。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2019年1月22日。
本次非公开发行价格为21.49元，不低于发行底价21.49元/股，最终确定的发行价格的折扣率（发行价格/申购报价日前20交易日均价）为90.41%。
（八）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为153,999,961.78元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）5,142,451.93元后，实际募集资金148,857,509.85元。
（九）募集资金验资及股份登记托管情况
截至2019年1月29日，发行对象已分别将认购资金共计153,999,961.78元缴付主承销商指定的账户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019KMA20003号《验资报告》。
2019年1月30日，募集资金划至信永中和指定的资金账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019KMA20004号《验资报告》，本次发行募集资金总额为153,999,961.78元，扣除发行费用5,142,451.93元（不含税）后，实际募集资金净额为148,857,509.85元。
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
公司已于2019年2月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件股份，上市日为2019年2月27日，即自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
（十）本次发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 21.49 | 3,396,928 | 72,999,982.72 | 12 |
| 2 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 21.49 | 2,838,529 | 60,999,988.21 | 12 |
| 3 | 刘和明 | 21.49 | 930,665 | 19,999,990.85 | 12 |
| 合计 | 21.49 | 7,166,122 | 153,999,961.78 | 12 | |
发行对象基本情况如下：
1、共青城胜恒投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：程远
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
参与认购的产品：颐和精选定增私募投资基金
认购数量：3,396,928股
限售期限：12个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
关联关系：与发行人无关联关系
2、上海含德股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市宝山区牡丹江路1211号1912-1室
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：孔岳
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
参与认购的产品：含德盛世3号定增投资私募基金
认购数量：2,838,529股
限售期限：12个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
关联关系：与发行人无关联关系
3、刘和明
身份证号：51062219690926****
认购数量：930,665股
限售期限：12个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
关联关系：与发行人无关联关系
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构及主承销商认为：昆明川金诺化工股份有限公司本次非公开发行股
票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行制作和签署的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行对象符合《创业板发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
本次发行实际发行数量为7,166,122股，发行价格为21.49元/股。截至2019年1月29日，本次非公开发行的3名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。2019年1月30日，经信永中和出具的XYZH/2019KMA20003号《验资报告》验证，截至2019年1月29日，主承销商已实际收到川金诺非公开发行股票网下认购资金总额人民币153,999,961.78元。
2019年1月30日，主承销商已将上述认股款项扣除承销保荐费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2019年1月31日，经信永中和出具的XYZH/2019KMA20004号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为153,999,961.78元，扣除发行费用5,142,451.93元（不含税）后，实际募集资金
净额为148,857,509.85元，其中新增股本为7,166,122.00元，资本公积人民币141,691,387.85元。参与本次非公开发行股份募集资金的股东均以货币资金出资。公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司已于2019年2月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：川金诺；证券代码为：300505；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2019年2月27日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2020年2月27日（如遇非交易日则顺延）。
【】四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行将新增7,166,122股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前注1 | 本次发行后注2 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 55,194,924 | 59.12% | 62,356,422 | 62.03% |
| 无限售条件股份 | 38,165,076 | 40.88% | 38,169,700 | 37.97% |
| 合计 | 93,360,000 | 100.00% | 100,526,122 | 100.00% |
注1：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》填列
注2：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《上市公司股份未到帐结构表》填列
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后前10名股东变动情况
1、本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2019年2月14日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘甍 | 41,373,164 | 44.32 |
| 2 | 魏家贵 | 4,381,425 | 4.69 |
| 3 | 刘明义 | 3,442,548 | 3.69 |
| 4 | 唐加普 | 2,816,630 | 3.02 |
| 5 | 訾洪云 | 2,190,712 | 2.35 |
| 6 | 陈泽明 | 1,154,005 | 1.24 |
| 7 | 陈启智 | 925,534 | 0.99 |
| 8 | 新疆昊天股权投资有限合伙企业 | 698,497 | 0.75 |
| 9 | 陈泽秀 | 684,048 | 0.73 |
| 10 | 曾润国 | 625,918 | 0.67 |
| 合计 | 58,292,481 | 62.44 | |
2、本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘甍 | 41,373,164 | 41.16 |
| 2 | 魏家贵 | 4,381,425 | 4.36 |
| 3 | 刘明义 | 3,442,548 | 3.42 |
| 4 | 共青城胜恒投资管理有限公司－颐和精选定增私募投资基金 | 3,396,928 | 3.38 |
| 5 | 上海含德股权投资基金管理有限公司－含德盛世3号定增投资私募基金 | 2,838,529 | 2.82 |
| 6 | 唐加普 | 2,816,630 | 2.80 |
| 7 | 訾洪云 | 2,190,712 | 2.18 |
| 8 | 刘和明 | 1,530,665 | 1.52 |
| 9 | 陈泽明 | 1,154,005 | 1.15 |
| 10 | 陈启智 | 925,534 | 0.92 |
| 合计 | 64,050,740 | 63.72 | |
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2017年12月31日、2018年9月30日的归属于母公司所有者权益和2017年度、2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 指标 | 期间 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 每股净资产（元/股） | 2018年9月30日 | 7.46 | 8.34 |
| 2017年12月31日 | 7.15 | 6.64 | |
| 每股收益（元/股） | 2018年9月30日 | 0.4463 | 0.4145 |
| 2017年12月31日 | 0.6489 | 0.6026 |
注：发行后每股净资产分别按照2017年12月31日和2018年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2017年度和2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
（五）财务会计信息分析
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 资产总计 | 102,411.28 | 89,067.38 | 79,473.81 | 53,440.31 |
| 负债合计 | 32,738.26 | 22,347.31 | 17,411.31 | 17,493.31 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 69,673.02 | 66,720.07 | 62,062.51 | 35,947.00 |
| 股东权益合计 | 69,673.02 | 66,720.07 | 62,062.51 | 35,947.00 |
| 负债和股东权益总计 | 102,411.28 | 89,067.38 | 79,473.81 | 53,440.31 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 66,204.39 | 79,981.36 | 64,680.45 | 54,595.95 |
| 营业利润 | 4,870.01 | 7,192.35 | 6,352.68 | 4,975.75 |
| 利润总额 | 4,933.19 | 7,202.44 | 6,925.50 | 5,040.89 |
| 净利润 | 4,166.63 | 6,057.96 | 5,808.73 | 4,219.78 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,166.63 | 6,057.96 | 5,808.73 | 4,219.78 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,998.97 | 9,598.32 | 5,155.05 | 6,029.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,091.01 | -7,719.17 | -17,135.14 | -2,238.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,059.57 | -1,932.40 | 18,316.86 | -2,757.39 |
| 汇率变动对现金的影响 | -224.97 | -417.31 | 372.17 | 1.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,257.45 | -470.56 | 6,708.94 | 1,034.84 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 10,818.68 | 14,076.13 | 14,546.69 | 7,837.75 |
2、主要财务指标
| 序号 | 项目 | 2018年1-9月/2018年9月30日 | 2017年度 /2017年12月31日 | 2016年度 /2016年12月31日 | 2015年度 /2015年12月31日 |
| 1 | 流动比率（倍） | 1.36 | 3.05 | 3.97 | 2.62 |
| 2 | 速动比率（倍） | 0.65 | 1.74 | 1.98 | 1.09 |
| 3 | 资产负债率（合并） | 31.97% | 25.09% | 21.91% | 32.73% |
| 4 | 资产负债率（母公司） | 32.47% | 25.79% | 21.40% | 31.85% |
| 5 | 应收账款周转率（次） | 13.30 | 19.10 | 29.64 | 23.95 |
| 6 | 存货周转率（次） | 2.17 | 2.67 | 2.26 | 2.47 |
| 7 | 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.75 | 1.03 | 0.55 | 0.86 |
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③资产负债率=总负债/总资产；④应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值；⑤存货周转率=营业成本/存货平均净额；⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
3、管理层讨论与分析
（1）财务状况① 资产结构分析2015年末至2018年9月末，公司总资产规模逐年增长，由2015年末的53,440.31万元增长至2018年9月末的102,411.28万元，增幅91.64%，主要原因是公司通过首次公开发行股票募集资金后，扩大生产经营规模，挖掘公司自身业务的增长潜力，使公司业务规模逐年快速扩张。
从资产构成来看，2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，流动资产占总资产比分别为52.12%、52.42%、52.73%和43.63%，整体较为平稳。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成。
报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为47.88%、47.58%、47.27%和56.37%，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。
② 负债结构分析
2015年末至2018年9月末，随着公司业务规模的逐步扩大，公司负债规模总体呈增长趋势。报告期内公司流动负债占比较高，2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末流动负债占比分别为60.68%、60.29%、68.91%和100.00%。2018年9月公司流动负债上升较大，主要系公司2013年发行2013年云南中小企业集合债券将于1年内到期，导致流动负债占比上升所致。
2015年末至2018年9月末，公司非流动负债占总负债的比例分别为39.32%、39.71%、31.09%和0.00%。公司非流动负债应付债券构成，为2013年发行2013年云南中小企业集合债券。因该债券将于1年内到期，故2018年9月末非流动负债占比下降。
③ 偿债能力分析
2015年末至2018年9月末，公司流动比率分别为2.62、3.97、3.05和1.36，总体呈现上升趋势，主要是由于公司业务发展较快以及IPO募集资金到位后，货币资金、应收账款和存货等流动资产增长较快。速动比率分别为1.09、1.98、1.74和0.65，总体呈现下降趋势，主要是由于公司业务发展较快以及2013年云南中小企业集合债券将于1年内到期，导致应付账款及一年内到期的非流动负债等流动负债增长较快所致。
2015年末至2018年9月末，公司合并口径下的资产负债率分别为32.73%、21.91%、25.09%和31.97%，公司资产负债率总体较为平稳。
（2）经营成果
① 盈利能力
近年来，发行人主营业务实现了高速增长。2015-2017年及2018年1-9月，公司实现营业收入分别为54,595.95万元、64,680.45万元、79,981.36和66,204.39，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,219.78万元、5,808.73万元、6,057.96万元和4,166.63万元。
② 资产管理能力分析
2015-2017年及2018年1-9月，公司的应收账款周转率分别为23.95、29.64、19.10、13.30，应收账款周转率呈现下降趋势，一方面是由于应收账款期初余额较小，而单笔业务规模较大，业务期间分部不均匀的基数效应所致，另一方面是随着业务发展，公司合理利用信用政策拓展业务所致；存货周转率分别为2.47、2.26、2.67、2.17，变动较为平稳。
（3）现金流量分析
2015-2017年及2018年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,029.54万元、5,155.05万元、9,598.32万元和6,998.97万元。除2016年度外，报告期各期发行人的经营活动现金流均大于净利润，主要是由于发行人合理利用票据、应付账款等方式满足经营活动的现金需求。
2015-2017年及2018年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-2,238.42万元、-17,135.14万元、-7,719.17万元和-14,091.01万元。报告期内公
司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司为满足业务发展的需要，持续推进IPO募投项目的建设进度以及进行技术改造所致。
2015-2017年及2018年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,757.39万元、18,316.86万元、-1,932.40万元和4,059.57万元。发行人2016年筹资活动产生的现金流量净额较2015年大幅增加，主要是由于公司2016年通过IPO方式进行融资，筹资活动现金流入增加较大所致。
四、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
保荐代表人：王伟洲、吴婉贞
项目协办人：李文天
项目组其他成员：李子韵
电话：010-66555196
传真：010-66555246
（二）发行人律师
名称：国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀
办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼
经办律师：彭瑶、张韵雯
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋、张克、李晓英
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
注册会计师：魏勇、刘泽芬电话：010-65542288传真：010-65547190（四）验资机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：叶韶勋、张克、李晓英办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层注册会计师：魏勇、刘泽芬电话：010-65542288传真：010-65547190
五、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2018年2月，公司与东兴证券股份有限公司签署了《昆明川金诺化工股份有限公司（作为发行人）与东兴证券股份有限公司（作为保荐机构）签订的昆明川金诺化工股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。
东兴证券已指派王伟洲先生、吴婉贞女士担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：
王伟洲先生：东兴证券投资银行总部高级副总裁，硕士研究生，保荐代表人。曾任职于国信证券投资银行事业部，曾负责或参与华自科技2017年重大资产重组项目、亚太科技2016年非公开发行项目、阳普医疗2015年重大资产重组项目、京东方2014年非公开项目、万润科技IPO项目、京东方、科陆电子、华润三九公司债券项目。
吴婉贞女士：东兴证券投资银行总部高级副总裁，硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师。2017年加入东兴证券从事投资银行业务。担任君正集团再融资项目协办人，曾负责或参与君正集团再融资项目、博晖创新重大资产重组项目、君正集团重大资产重组项目、北部湾旅重大资产重组项目，一心堂再融资项目、百洋股份重大资产重组项目等。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：
川金诺申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券愿意推荐川金诺本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
六、其他重要事项
无。
七、备查文件
以下备查文件，投资者可以在昆明川金诺化工股份有限公司查阅：
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、上市申请书；
3、保荐协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件；
13、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《昆明川金诺化工股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
昆明川金诺化工股份有限公司
董事会2019年 2月 21 日