昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二零一九年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 刘甍 | 魏家贵 | 唐加普 | ||||
| 訾洪云 | 李小军 | 龙超 | ||||
| 刘海兰 |
昆明川金诺化工股份有限公司
2019年 2 月 13 日
特别提示
本次非公开发行新增股份7,166,122股，发行价格21.49元/股，将在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、发行人基本信息 ...... 6
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行基本情况 ...... 8
四、发行结果及对象简介 ...... 9
五、本次发行的相关机构情况 ...... 15
第二节 本次股份变动情况及其影响 ...... 16
一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 16
二、本次发行对公司的影响 ...... 18
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 20
一、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 20
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20
第四节 中介机构声明 ...... 21
第五节 备查文件 ...... 25
一、备查文件 ...... 25
二、查阅地点及时间 ...... 25
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 川金诺、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 昆明川金诺化工股份有限公司 |
| 东兴证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本次非公开发行不超过1,865万股股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 昆明川金诺化工股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 昆明川金诺化工股份有限公司股东大会 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本报告 | 指 | 昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行股票所募集的资金 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日（2019年1月22日） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：昆明川金诺化工股份有限公司英文名称：KUNMING CHUAN JIN NUO CHEMICAL CO.,LTD.公司住所：云南省昆明市东川区铜都镇四方地工业园区办公地址：云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟商务大厦A座10楼法定代表人：刘甍股票简称：川金诺股票代码：300505成立时间：2005年6月2日上市时间：2016年3月15日上市地点：深圳证券交易所总股本：93,360,000股统一社会信用代码：91530100778560690W邮政编码：654100电话号码：871-67436102传真号码：871-67412848电子邮箱：cjncc61@163.com公司网址：http://www.cjnphos.com/经营范围：磷酸、硫酸、饲料添加剂磷酸氢钙、饲料添加剂磷酸二氢钙、肥料级磷酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰、化肥生产销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；氟硅酸钠生产销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会
2017年12月14日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2018年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报（修订稿）的议案》。
2018年12月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、股东大会
2018年1月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2018 年12月24日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2018年7月23日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2、2018年9月28日，中国证监会下发《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1468号）核准批文，核准公司非公开发行不超过1,865万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
本次发行实际发行数量为7,166,122股，发行价格为21.49元/股。截至2019年1月29日，本次非公开发行的3名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。2019年1月30日，经信永中和出具的XYZH/2019KMA20003号《验资报告》验证，截至2019年1月29日，主承销商已实际收到川金诺非公开发行股票网下认购资金总额人民币153,999,961.78元。
2019年1月30日，主承销商已将上述认股款项扣除承销保荐费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2019年1月31日，经信永中和出具的XYZH/2019KMA20004号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为153,999,961.78元，扣除发行费用5,142,451.93元（不含税，其中包括保荐承销费3,632,074.57元；审计费850,000.00元；律师费660,377.36元）后，实际募集资金净额为148,857,509.85元，其中新增股本为7,166,122.00元，资本公积人民币141,691,387.85元。参与本次非公开发行股份募集资金的股东均以货币资金出资。公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）7,166,122股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2019年1月22日。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为21.49元/股。
本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.49元/股。本次非公开发行价格为21.49元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价23.87元的90.02%，相当于发行底价21.49元/股的100%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额153,999,961.78元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）5,142,451.93元（不含税）后，募集资金净额为148,857,509.85元。
（五）股份登记托管情况
本次发行的A股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
1、初次申购报价情况
2019年1月24日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（深圳）事务所的见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到2家投资者的申购报价，2家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，其中上海含德股权投资基金管理有限公司、共
青城胜恒投资管理有限公司分别按时足额缴纳保证金，2家投资者的申购报价均被认定为有效报价。上述2家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否有效申购 |
| 1 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 21.49 | 7,300 | 是 |
| 2 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 21.49 | 6,000 | 是 |
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行询价对象中，共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司及其管理的产品均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次川金诺非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与询价的投资者共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司均属于专业投资者I，上述投资者均已按要求完整地提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对2份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以21.49元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为6,188,924股，当日确定
的认购总金额为132,999,976.76元。
2、追加认购情况发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确认发行价格为21.49元/股，首轮申购共发行6,188,924股，低于批文核准发行股票数量上限1,865万股，首轮申购共募集资金132,999,976.76元，未达到本次募集资金总额上限54,883.26万元，且有效认购家数不足5家。经发行人与主承销商协商，决定启动追加认购程序。发行人与主承销商以确定的价格，即21.49元/股，在2019年1月24日向《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部投资者发送了《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件，继续征询认购意向，本次非公开发行股票追加认购截止时间为2019年1月25日17:00。
截至2019年1月25日17:00，东兴证券簿记中心共收到2家投资者回复的《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，报价均为有效报价。
追加认购期间投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 获配数量 （股） |
| 1 | 刘和明 | 21.49 | 2,000 | 930,665 |
| 2 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 21.49 | 100 | 46,533 |
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
参与本次追加认购的投资者中，上海含德股权投资基金管理有限公司及其管理的产品均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规范围内须登记和备案的产品。经核查，上海含德股权投资基金管理有限公
司及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
参与本次追加认购的投资者中，刘和明以其自有资金参与认购，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次川金诺非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与追加认购的投资者上海含德股权投资基金管理有限公司属于专业投资者I类，刘和明属于普通投资者C4类，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
按照上述投资者的追加认购情况，追加认购的总股数为977,198股，追加认购的总金额为20,999,985.02元。结合首轮申购报价情况，本次非公开发行股票最终认购总股数为7,166,122股，最终认购总金额为153,999,961.78元，仍未达到批文核准股数上限以及募集资金总额上限，且有效认购家数仍少于5家，发行人和主承销商按照实际认购金额进行配售，缩减此次发行规模。
经核查，本次追加认购程序符合《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行方案》以及《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》内的相关规定。
3、发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定21.49元/股为本次发行价格。
按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 一、初次询价认购的投资者 | |||
| 1 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 21.49 | 7,300 |
| 2 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 21.49 | 6,100 |
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | |||
| 1 | 刘和明 | 21.49 | 2,000 |
本次发行的最终配售情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 3,396,928 | 72,999,982.72 |
| 2 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 2,838,529 | 60,999,988.21 |
| 3 | 刘和明 | 930,665 | 19,999,990.85 |
| 合计 | 7,166,122 | 153,999,961.78 | |
经核查，最终获配投资者及穿透后的资金方与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司及其管理的产品均根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案。
本次发行最终配售对象中，刘和明以其自有资金参与认购，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司参与本次认购的产品如下所示：
1、共青城胜恒投资管理有限公司参与认购的产品为：
| 1 | 颐和精选定增私募投资基金 |
2、上海含德股权投资基金管理有限公司参与认购的产品为：
| 1 | 含德盛世3号定增投资私募基金 |
经核查，上述参与认购的产品及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均未通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未对上述产品及穿透后的资金方提供财务资助或者补偿。
经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案, 均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（二）发行对象的基本情况
1、共青城胜恒投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：程远
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
参与认购的产品：颐和精选定增私募投资基金
认购数量：3,396,928股
限售期限：12个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
关联关系：与发行人无关联关系
2、上海含德股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市宝山区牡丹江路1211号1912-1室
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：孔岳
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
参与认购的产品：含德盛世3号定增投资私募基金
认购数量：2,838,529股限售期限：12个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
关联关系：与发行人无关联关系3、刘和明身份证号：51062219690926****认购数量：930,665股限售期限：12个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
关联关系：与发行人无关联关系
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经公司董事会确认，在本次发行发行对象中与公司不存在《上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与3名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
保荐代表人：王伟洲、吴婉贞
项目协办人：李文天
电话：010-66551360、010-66551370传真：010-66551380、010-66551390（二）发行人律师名称：国浩律师（深圳）事务所负责人：马卓檀办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼经办律师：彭瑶、张韵雯电话：0755-83515666传真：0755-83515333（三）审计机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：叶韶勋、张克、李晓英办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层注册会计师：魏勇、刘泽芬电话：010-65542288传真：010-65547190（四）验资机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：叶韶勋、张克、李晓英办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层注册会计师：魏勇、刘泽芬电话：010-65542288传真：010-65547190
第二节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2019年1月18日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘甍 | 41,373,164 | 44.32 |
| 2 | 魏家贵 | 4,381,425 | 4.69 |
| 3 | 刘明义 | 3,442,548 | 3.69 |
| 4 | 唐加普 | 2,816,630 | 3.02 |
| 5 | 訾洪云 | 2,190,712 | 2.35 |
| 6 | 陈泽明 | 1,154,605 | 1.24 |
| 7 | 陈启智 | 925,534 | 0.99 |
| 8 | 新疆昊天股权投资有限合伙企业 | 698,497 | 0.75 |
| 9 | 陈泽秀 | 684,048 | 0.73 |
| 10 | 曾润国 | 625,918 | 0.67 |
| 合计 | 58,293,081 | 62.44 | |
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘甍 | 41,373,164 | 41.16 |
| 2 | 魏家贵 | 4,381,425 | 4.36 |
| 3 | 刘明义 | 3,442,548 | 3.42 |
| 4 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 3,396,928 | 3.38 |
| 5 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 2,838,529 | 2.82 |
| 6 | 唐加普 | 2,816,630 | 2.80 |
| 7 | 訾洪云 | 2,190,712 | 2.18 |
| 8 | 刘和明 | 1,530,665 | 1.52 |
| 9 | 陈泽明 | 1,154,605 | 1.15 |
| 10 | 陈启智 | 925,534 | 0.92 |
| 合计 | 64,050,740 | 63.72 | |
（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行股票7,166,122股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 55,194,924 | 59.12% | 62,361,046 | 62.03% |
| 无限售条件股份 | 38,165,076 | 40.88% | 38,165,076 | 37.97% |
| 合计 | 93,360,000 | 100.00% | 100,526,122 | 100.00% |
注：以截至本次发行情况报告书公告前在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为148,857,509.85元，本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的第一大股东没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）对公司高级管理人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构及主承销商认为：昆明川金诺化工股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行制作和签署的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行对象符合《创业板发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | ||||
| 王伟洲 | 吴婉贞 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 魏庆华 |
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
2019年 2月 13日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对非公开发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||
| 彭瑶 | 张韵雯 | |||
| 律师事务所负责人： | ||||
| 马卓檀 |
国浩律师（深圳）律师事务所
2019年 2月 13日
发行人审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的财务报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办注册会计师： | ||||
| 魏勇 | 刘泽芬 | |||
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年 2月 13日
发行人验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办注册会计师： | ||||
| 魏勇 | 刘泽芬 | |||
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年 2月 13日
第五节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在昆明川金诺化工股份有限公司查阅：
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、律师出具的法律意见书；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：昆明川金诺化工股份有限公司
办公地址：昆明市东川区铜都镇四方地工业园区电话：0871-67436102传真：0871-67412848
（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层电话：010-66551360、010-66551370传真：010-66551380、010-66551390（三）查阅时间股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）
（本页无正文，为《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
昆明川金诺化工股份有限公司
2019年 2月 13日