关于对广州市昊志机电股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函【2019】第 13 号
广州市昊志机电股份有限公司董事会：
2019年5月9日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”），公司拟以3,340万瑞士法郎（折合人民币22,146万元）收购Perrot Duval持有Infranor集团和Bleu Indim的100%股权（以下简称“标的公司”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易目的
1. 请结合标的公司业务发展及行业趋势、财务状况、客户来源及其稳定性、核心技术等，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的及必要性。请财务顾问发表意见。
2. Perrot Duval为瑞士交易所上市公司，标的公司在报告期内销售净额分别占交易对方销售净额的78.56%、80.88%和90.27%。请补充说明：（1）Perrot Duval剥离重要子公司的原因。（2）请结合Perrot Duval子公司业务开展情况及未来规划说明本次交易完成后，Perrot Duval与标的公司主营业务范围是否存在交叉和直接竞争情况。请财务顾问发表意见。
二、关于标的公司Infranor集团和Bleu Indim
3. 标的公司主要生产经营活动在欧洲，请补充披露本次交易完
成后，你公司的具体整合计划，包括但不限于派驻管理人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、技术研发以及业务拓展等，如何对标的公司实施有效控制。请财务顾问发表意见。
4. 请补充说明标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、竞业禁止约定，交易后维持标的公司核心技术人员和核心管理团队稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。
5. Infranor集团与Perrot Duval的全资子公司Perrot DuvalManagement S.A.曾签订《管理和综合运营之商务和技术支持协议》，约定由Perrot Duval Management S.A.向Infranor集团提供综合管理、商务和技术等方面服务，本次交易完成后，协议终止。请补充说明：（1）签订该协议的原因、协议的有效期，终止协议是否存在补偿机制，结合该协议内容说明Infranor集团是否对Perrot Duval提供的运营、管理及技术支持存在重大依赖，终止协议是否对Infranor集团的生产经营、盈利能力产生重大影响。（2）核实说明Infranor集团核心业务的专利、专有技术权属是否清晰。请财务顾问发表意见。
6. 草案显示，Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，业务模式以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单数量小的特点。Bleu Indim无实际经营业务，其持有的土地与厂房长期出租给Infranor集团子公司作为研发、生产伺服电机以及员工办公的场所。
（1）请补充披露Infranor集团的竞争优势及全球市场份额，“欧洲知名”的认定依据及合理性，并结合Infranor集团在手订单、市
场竞争、业务拓展、下游客户需求及合作稳定性、同行业可比公司情况等，说明其业绩的稳定性和增长性，是否具有持续经营能力。
（2）请补充披露Infranor集团报告期内的研发投入及占比、主要研发成果，并补充说明在研项目的进展，预计投入的金额等。
（3）请补充披露Infranor集团报告期产品的产销量、期初及期末库存、最终客户所属行业的分布。
（4）请补充披露Infranor集团报告期内前五名客户及供应商的名称、交易 内容和占比，说明本次交易对客户及供应商稳定性、银行信贷等方面的影响，是否存在客户流失风险及相应风险应对措施。
（5）请补充披露Bleu Indim持有的土地和厂房的具体情况，权属是否清晰。
请财务顾问和会计师对上述问题发表意见。
7. 请详细说明标的公司净资产持续为负的原因，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问发表意见。
8. 草案显示，Infranor集团因向Perrot Duval购买CybelecS.A.100%股权而产生应付股权转让款897万瑞士法郎，截至目前尚未支付。请补充披露该次股权转让的发生时间、定价依据及其公允性。请财务顾问发表意见。
9. 请补充说明标的公司与其母公司及关联方发生资金拆借的原
因、必要性以及借款利率的公允性。请财务顾问发表意见。
10. 草案显示，Bleu Indim将其不动产抵押至银行，为113.20万欧元贷款提供担保。请补充披露该笔贷款用途及还款安排，是否存
在违约风险。请财务顾问发表意见。
11. 请补充披露Infranor集团和Bleu Indim各自经审计的主要财务数据，并结合同行业公司情况，分析标的公司资产负债率较高（报告期内分别为112.66%、104.72%、105.44%）、销售净利率较低（报告期内分别为3.27%、4.58%、3.65%）的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
12. 草案显示，标的公司固定资产账面原值2,214万瑞士法郎、累计折旧1,610万瑞士法郎，主要生产设备成新率较低。请补充说明固定资产的折旧政策、尚可使用年限、是否满足其生产和运营需要。请财务顾问发表意见。
13. 请补充说明Mavilor申请新环保许可证书的进展情况，无法取得证书对该公司生产经营的影响以及本次交易作价的影响。请财务顾问发表意见。
14. 请补充说明标的公司是否存在未决纠纷，如是，请详细披露。请律师发表意见。
三、其他
15.《股份购买协议》的适用法律为瑞士法律。请补充披露本次交易所需审批程序、是否存在障碍，《股份购买协议》关于适用法律和争议解决机制的约定是否有利于维护上市公司利益，以及你公司防范法律风险的应对措施。请律师发表意见。
16. 草案显示，你公司应在交割日前承接交易对方对标的公司的担保。请补充说明：（1）该项约定是否属于实施交割的先决条件。（2）
公司承接担保的进展，如贷款银行不接受该方案而要求标的公司提前归还贷款，说明你公司及交易对方的解决措施。
17. 你公司正在为本次交易申请银行并购贷款。请补充说明：（1）申请并购贷款的进展，包括贷款银行、贷款金额、还款期限。如未能获得贷款，公司是否有替代性方案解决资金缺口。
18. 草案显示，你公司对标的公司的尽职调查受限，存在尽职调查不充分的风险，本次交易无法完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》规则进行披露。请补充说明：（1）尽职调查受限的具体事项、原因及合理性。（2）无法按照规则要求披露的事项，并说明未披露的相关信息是否重大、是否影响投资者的投资决策。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月3日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2019年5月20日