证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2019-072债券代码：123020 债券简称：富祥转债
江西富祥药业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2019年5月14日以电子邮件等方式通知全体董事，并于2019年5月16日以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事7人，实际出席的董事7人。会议由董事长包建华主持，公司部分监事及高管列席了会议。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于原激励对象陈英、高敏华2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟对上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计5,400股进行回购注销。根据公司2016年第二次临时股东大会的相关授权，公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
关联董事程荣武、许春霞回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于修订<江西富祥药业股份有限公司章程>的议案》鉴于公司已确定回购注销离职激励对象陈英、高敏华2人合计5400股已获授但尚未解锁的限制性股票，回购注销完成后，公司总股本将由224,485,500股减少至224,480,100股，注册资本将由人民币224,485,500元减少至人民币224,480,100元。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会可在回购注销完成后及时办理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。三、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会审议后认为：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（5）法律法规规定不得实行股权激励的；（6）中国证监会认定不能实行股权激励的其他情形。
2、拟解锁的激励对象不存在如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）其他严重违反公司有关规定的情形。拟解锁的激励对象亦不存在如下情形：（1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（3）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（4）中国证监会认定的其他情形。
3、以2013-2015 年公司业绩均值为基数，2018年净利润增长率为226.13%，不
低于120%；符合公司业绩考核要求。上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
4、原激励对象陈英、高敏华2名激励对象因个人原因已经离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5,400股。其余185名激励对象在2018年度的个人绩效考核结果为A，符合个人业绩考核要求。
因此，公司限制性股票激励计划满足解锁条件。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
关联董事程荣武、许春霞回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会审议后认为：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（5）法律法规规定不得实行股权激励的；（6）中国证监会认定不能实行股权激励的其他情形。
2、拟解锁的激励对象不存在如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）其他严重违反公司有关规定的情形。拟解锁的激励对象亦不存在如下情形：（1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（3）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（4）中国证监会认定的其他情形。
3、以2013-2015 年公司业绩均值为基数，2018年净利润增长率为226.13%，不低于120%；符合公司业绩考核要求。上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
4、12名激励对象在2018年度的个人绩效考核结果为A，符合个人业绩考核要求。
因此，公司限制性股票激励计划满足解锁条件。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会2019年5月16日