证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2019-074债券代码：123020 债券简称：富祥转债
江西富祥药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将对激励对象陈英、高敏华2人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计5400股以12.255元/股的价格进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
（一）2016年3月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实；
（二）2016年4月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（三）2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年5月16日为
授予日，授予227名激励对象312万股限制性股票；
（四）2016年6月22日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2015年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由38.76元/股调整为38.26元/股；
（五）2016年7月4日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，调整后，公司首期授予相关权益的激励对象人数由227人调整为197人，公司本次激励计划拟授予股票总量由 332万股调整为289.15万股。其中，首次授予激励对象的限制性股票总量由312万股调整为269.15万股，预留股票总量20万股数量不变；
（六）2016年7月13日，公司完成了限制性股票登记手续，发布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予股份的上市日期为2016年7月15日；
（七）2017年5月12日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》。鉴于公司2016年半年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由289.15万股调整为433.725万股，授予价格由38.26元/股调整为25.51元/股；
（八）2017年5月16日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。本次197名激励对象第一期可解锁限制性股票数量共计1,614,900股，占首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的1.44%。本次解锁的限制性股票的上市流通日期为：2017年5月25日；
（九）2017年6月18日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2016
年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由25.51元/股调整为25.01元/股；
（十）2017年8月11日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。 根据激励计划的规定，同意以25.01元/股的价格，回购并注销陈远芳等3名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计27,000股，回购总金额为675,270.00元。
（十一）2018年5月16日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2018年10月10日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2017年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由25.01元/股调整为12.255元/股；
同日，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，根据激励计划的规定，同意以12.255元/股的价格，回购并注销刘智敏等7名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计135,000股。
（十二）2019年5月16日，公司第三届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据激励计划的规定，同意以12.255元/股的价格，回购并注销陈英、高敏华2名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计5,400股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司激励计划第八章第二条的规定，若激励对象离职，对激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。鉴于原激励对象陈英、高敏华2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟对上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计5,400股进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
公司本次回购注销的股份为上述2名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票5,400股（该2名人员在股权激励计划中所获授限制性股票合计数量为18,000股），占2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的0.07%，占目前公司总股本的0.0024%。
（三）本次回购注销的价格
1、 根据《激励计划》的规定，限制性股票的授予价格为每股38.76元；
2、2016年6月，公司实施了2015年年度利润分配方案，以公司总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由38.76元/股调整为38.26元/股；
3、2016年9月，公司实施了2016年半年度利润分配方案，以公司总股本74,691,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划授予的首次授予限制性股票价格由38.26元/股调整为25.51元/股；
4、2017年6月，公司实施了2016年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由25.51元/股调整为25.01元/股。
5、2018年7月，公司实施了2017年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由25.01元/股调
整为12.255元/股。
根据公司激励计划第九章相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。本次回购不存在需要对回购价格进行调整的情况，故本次回购价格为12.255元/股。
因此，本次将回购并注销2名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计5,400股，回购价格为12.255元/股，回购总金额为66,177元。
（四）回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由224,485,500.00股减少至224,480,100.00股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 本次变动情况（+、-） | 本次回购注销后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量 | 股份数量（股） | 比例 % | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 68,603,775 | 30.56 | -5,400 | 68,598,375 | 30.56 |
| 二、无限售条件流通股 | 155,881,725 | 69.44 | - | 155,881,725 | 69.44 |
| 三、总股本 | 224,485,500 | 100 | -5,400 | 224,480,100 | 100 |
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、其他事项根据公司于2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程等各项事宜。
六、独立董事意见鉴于激励陈英、高敏华2人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据相关法律法规及激励计划的规定，公司以12.255元/股的价格，回购并注销该2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计5,400股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规及激励计划的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
我们认为本次回购注销部分限制性股票是依据公司激励计划进行的，同时符合相关法律法规的规定，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据激励计划相关规定，2名激励对象因个人原因已离职，已不再具备公司限制性股票激励计划的资格，应对该2人所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理；本次回购注销的限制性股票的数量及价格计算结果准确；根据2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定。
八、律师意见
北京国枫律师事务所认为：富祥股份本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关
规定；截至本法律意见书出具日，本次回购注销涉及的回购数量和价格符合《激励计划》的规定；富祥股份因本次回购注销限制性股票而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
九、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；4、北京国枫律师事务所关于《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划之首次授予部分第三次解锁及预留授予部分第二次解锁以及第三次回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会2019年5月16日