华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司
2018年现场检查报告
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，聘请国信证券为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，公司于2015年12月完成首次公开发行股票并在创业板上市，国信证券对公司的持续督导期限至2018年12月31日止。
2016年7月14日，公司召开了第二届董事会第九次会议，并于2016年8月1日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的相关议案。公司决定聘任华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构，并与华泰联合证券签署了《上海润欣科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于2016年度非公开发行股票保荐协议》，保荐期限为协议生效日至本次非公开发行股票的上市日后两个完整会计年度（润欣科技已于2018年6月8日完成了本次非公开发行新增股份的上市事宜，华泰联合证券对润欣科技的持续督导期将持续至2020年12月31日）。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于此，国信证券履行了相关程序并已与公司签署了《终止保荐工作的协议》。国信证券对公司2015年首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导工作由华泰联合证券承接，国信证券不再履行相应的持续督导职责。
根据《保荐办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券作为公司2015年首次公开发行股票并在创业板上市及2016年度非公开发行A股股票的持续督导机构，于2018年12月24日至2018年12月26日对润欣科技2018年的有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司
| 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：润欣科技 |
保荐代表人姓名：许楠
| 保荐代表人姓名：许楠 | 联系电话：010-56839500 | |||
| 保荐代表人姓名：张鹏 | 联系电话：010-56839500 | |||
| 现场检查人员姓名：邵熠、田正之 | ||||
| 现场检查对应期间：2018年1月1日至2018年11月30日 | ||||
| 现场检查时间： 2018年12月24日至2018年12月26日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 1、查阅历次董事会、监事会、股东大会会议资料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； 2、查阅公司章程及各项规章制度； 3、与公司证券部及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况； 4、与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： 1、查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度，内部审计部门工作文件； 2、查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； 3、查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录； 4、查阅募集资金专户的银行对账单、明细表； 5、与内部审计部门、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 | √ | |||
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
| 度、质量及发现的重大问题等（如适用） | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； 2、查阅公司信息披露制度及公告内容； 3、查阅深交所互动易网站刊载公司资料； 4、与公司证券部相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度，对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； 2、与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易，及审议对外担保的内部流程等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1、走访公司募投项目建设现场； 2、查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证，并复印了其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证； 3、查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使用的检查报告等； 4、对公司部分董事、高级管理人员进行访谈； 5、核查公司公告内容。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1、访谈公司部分董事、高级管理人员； 2、查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 3、了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、对公司控股股东、部分董事、高级管理人员进行访谈； 2、查阅公司公告内容，对有关文件进行查阅、复印。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1、对公司控股股东及部分高级管理人员进行访谈； 2、对重大合同、原始凭证进行查阅、复制； 3、通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况； 4、查阅公司公告内容。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 2018年1-11月，发行人2016年度非公开发行股票的“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”收益未达预期，主要原因系：由于非公开发行股票的募集资金到位时间晚于预期，导致公司实际可用资金少于预期。考虑到手机行业投入产出周期较短，且资金需求量大，因此公司在非公开发行股票募集资金到位时间晚于预期，且资金募集不足的情况下，暂缓了部分在手机行业的投入，导致2018年1-11月“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”收益未达预期。 | |||
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司2018年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
许 楠
年 月 日
张 鹏
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日