国信证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对山鼎设计首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
山鼎设计股份有限公司（原名“四川山鼎建筑工程设计股份有限公司”，以下简称“公司”、“山鼎设计”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1357号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上[2015]532号”文批准，同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,080万股股票，于2015年12月23日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前，公司总股本为6,240万股；首次公开发行后，公司总股本8,320万股。2016年度、2017年度，公司年度分红均为现金分红，总股本未发生变动。
截至本公告日，公司总股本83,200,000股。有限售条件的股份数为59,454,000股，占公司总股本的71.46%，其中首发前限售股份数量为58,500,000股，占公司总股本的70.31%，高管限售股954,000股，占公司总股本的1.15%；无限售条件流通股为23,746,000股，占公司总股本的28.54%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共5名，为车璐、袁歆、天津原动力企业管理咨询有限公司（以下简称“天津原动力”）、张鹏、文学军。
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东对首次公开发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺如下：
1、申请解除股份限售股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司股东袁歆、车璐、天津原动力、张鹏、文学军承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
公司股东袁歆、车璐、张鹏、文学军承诺：在上述承诺期限届满后，在其本人/本人配偶在公司任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；在其本人/本人配偶离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
2、公司首次公开发行前持股5%以上、申请解除股份限售股东关于持股意向及减持意向的承诺
公司首次公开发行前持股5%以上股东袁歆、车璐、天津原动力、张鹏承诺：
“1、本人/本公司作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
2、减持方式：在本人/本公司所持发行人股份锁定期届满后，本人/本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。
3、减持价格：本人/本公司减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人/本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
4、减持期限及数量：在本人/本公司承诺的锁定期满后二十四个月内，如本
人/本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人/本公司所持发行人股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。
5、本人/本公司在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺一致。
（三）2018年6月22日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-042），控股股东、实际控制人袁歆和车璐计划自2018年6月22日起4个月内通过证券交易系统以集中竞价方式增持公司股份。为本次增持，袁歆的竞价交易期间是2018年6月25日至2018年7月19日，车璐的竞价交易期间是2018年6月25日至2018年7月6日。袁歆、车璐承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。
截至本公告日，除上述事项外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（五）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年12月24日（星期一）。
2、 本次解除限售股份的数量为58,500,000股，占公司股份总数的70.3125%，可上市流通的股份数量为9,067,500股，占公司股份总数的10.8984%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
4、本次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 已质押的股份数 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 车璐 | 23,107,500 | 23,107,500 | 8,000,000 | 3,466,125 | 注1 |
| 2 | 袁歆 | 23,107,500 | 23,107,500 | 13,000,000 | 0 | 注2 |
| 3 | 天津原动力企 | 5,850,000 | 5,850,000 | 2,000,000 | 877,500 | 注3 |
| 业管理咨询有限公司 | ||||||
| 4 | 张鹏 | 3,510,000 | 3,510,000 | 2,400,000 | 526,500 | 注4 |
| 5 | 文学军 | 2,925,000 | 2,925,000 | 1,858,800 | 731,250 | 注5 |
| 合计 | 58,500,000 | 58,500,000 | 27,258,800 | 5,601,375 | ||
注1：车璐为公司控股股东及实际控制人（车璐与袁歆为一致行动人），根据车璐出具的承诺：在本人承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持发行人股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。因此车璐本次实际可上市流通的股数为3,466,125股（未超过车璐本次申请解除限售的股份中无质押部分的股数）。除此之外，作为董事长车璐还需履行董监高相关的减持义务。
注2：袁歆为公司控股股东及实际控制人（袁歆与车璐为一致行动人），本次申请解除限售的股数为23,107,500股，袁歆已质押股数为13,000,000股。根据袁歆出具的承诺：在本人承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持发行人股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。公司于2018年11月16日完成第三届董事会换届选举，袁歆不再担任公司董事职务，但将继续在公司任职，承担设计及经营管理相关职责。根据袁歆在首次公开发行所做的股份限售承诺，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，因此袁歆本次实际可上市流通的股数为0股。
注3：天津原动力为公司控股股东及实际控制人控制的公司，根据天津原动力出具的承诺：在本公司承诺的锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。因此天津原动力本次实际可上市流通的股数为877,500股（未超过天津原动力本次申请解除限售的股份中无质押部分的股数）。
注4：张鹏为首次公开发行前持股5%以上股东，根据张鹏出具的承诺：在本人承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持发行人股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。因此张鹏本次实际可上市流通的股数为526,500股（未超过张鹏本次申请解除限售的股份中无质押部分的股数）。除此之外，作为监事会主席张鹏还需履行董监高相关的减持义务。
注5：文学军本次申请解除限售的股数为2,925,000股，已质押股数为
1,858,800股。文学军为公司现任董事，根据文学军出具的承诺：在其本人在公司任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。截至本公告日，文学军持有2,925,000股公司股份，因此文学军可上市流通的股数不得超过731,250股。综上，文学军本次实际可上市流通的股数为731,250股（未超过文学军本次申请解除限售的股份中无质押部分的股数）。
5、公司董事会将监督相关股东、董事、监事和高级管理人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构核查 意见
国信证券经核查后认为：山鼎设计限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺；山鼎设计本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；公司本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构国信证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
韩培培 曾军灵
国信证券股份有限公司
年 月 日