证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2018-104
山鼎设计股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、 山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）回购股份相关议案已经公司2018年11月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。公司拟使用自有资金不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币3,000万元以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过（含）人民币30元/股,回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及维护公司价值及股东权益所需。回购股份期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
2、相关风险提示：
（1）可能存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险；
（2）本次回购方案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；
（3）可能面临因员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或被转换的风险；
（4）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
如出现上述风险，公司董事会将对回购方案及时作出调整。敬请广大投资者
注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、中国证券监督管理委员会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的及用途鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及维护公司价值及股东权益所需。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。三、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、拟回购资金总额不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币3,000万元，回购股份价格不超过（含）30元/股。根据最低回购规模、最高回购价格测算，预计回购股份最低下限为500,000股，占公司目前总股本8320万股的比例约0.60%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》的要
求，回购股份用于多种用途的，需明确各种用途对应的回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。该实施细则尚未正式发布，公司将在实施细则正式发布之后，贯彻和落实相关要求，将上述各种用途的具体数量和比例另行审议并及时公告。
四、用于回购的资金资金来源本次拟用于回购的资金总额不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币3,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
五、回购股份的价格、价格区间或定价原则为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币（含）30元/股，实际回购股份价格在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
六、回购股份的实施期限回购股份的实施期限为自董事会审议通过方案之日起不超过12个月。公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
七、决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月（即自2018年11月26日起至2019年11月25日止）。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购资金总额不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币3,000万元，回购价格上限30元/股。公司基于回购股份价格、回购金额限值，根据董事会作出回购决定前一个交易日（2018年11月23日）公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（实际的回购股份数量应以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。）
| 回购股份价格 | 回购金额限值 | 回购股份数量 | 特别说明 |
| 基于公司回购股份价格最高值30元/股 | 回购金额下限1500万元 | 预计回购股份数量约为500,000股，约占截至2018年11月23日公司总股本 8320 万股的0.60% | 此回购股份数量为公司最低回购股份数量 |
| 回购金额上限3000万元 | 预计回购股份数量约为1,000,000 股，约占截至2018年11月23日公司总股本 8320 万股的1.20% | 测算数据供参考 | |
| 基于公司董事会作出回购决定前一个交易日（2018年11月23日）公司股票收盘价20.11元/股 | 回购金额下限1500万元 | 预计回购股份数量约为745,898股，约占截至2018年11月23日公司总股本 8320 万股的0.90% | 测算数据供参考 |
| 回购金额上限3000万元 | 预计回购股份数量约为1,491,795股，约占截至2018年11月23日公司总股本 8320 万股的1.79% | 测算数据供参考 |
基于董事会作出回购决定前一个交易日（2018年11月23日）股本结构数据以及回购股份价格最高值30元/股进行测算，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后（基于回购金额上限1500万元测算） | 回购后（基于回购金额上限3000万元测算） | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 59,454,000 | 71.46% | 59,954,000 | 72.06% | 60,454,000 | 72.66% |
| 无限售条件股份 | 23,746,000 | 28.54% | 23,246,000 | 27.94% | 22,746,000 | 27.34% |
| 总股本 | 83,200,000 | 100.00% | 83,200,000 | 100.00% | 83,200,000 | 100.00% |
基于公司董事会作出回购决定前一个交易日（2018年11月23日）股本结构数据及2018年11月23日公司股票收盘价20.11元/股进行测算，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后（基于回购金额上限1500万元测算） | 回购后（基于回购金额上限3000万元测算） |
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 59,454,000 | 71.46% | 60,199,898 | 72.36% | 60,945,795 | 73.25% |
| 无限售条件股份 | 23,746,000 | 28.54% | 23,000,102 | 27.64% | 22,254,205 | 26.75% |
| 总股本 | 83,200,000 | 100.00% | 83,200,000 | 100.00% | 83,200,000 | 100.00% |
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计财务数据如下：总资产380,530,728.82元、归属于上市公司股东的净资产306,915,554.24元。假设此次回购资金人民币3,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.88%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的9.77%。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为在不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份情况及说明
| 姓名 | 身份/职务 | 买卖股票情况 |
| 车璐 | 控股股东、实际控制人、董事长 | 2018年5月26日至2018年11月26日期间，车璐通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份525,400股，累计增持股份数占公司总股本的0.6315%，累计增持金额12,335,218.70元。 车璐最后一笔增持交易日期为2018年7月6日。 |
| 袁歆 | 控股股东、实际控制人 | 2018年5月26日至2018年11月26日期间，袁歆通过深圳证券交易所集中竞价交易系统已累计增持公司股份772,300股，累计增持股份数占公司总股本的0.9282%，累计增持金额18,531,187.80元。袁歆最后一笔增持交易日期为2018年7月19日。 |
（1）袁歆、车璐增持行为是基于对公司未来持续发展前景的信心及对公司
投资价值的认同，提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定。公司于2018年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（2018-011），于2018年5月29日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份达到1%的公告》（2018-035），于2018年6月4日披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划实施期限届满及增持完成的公告》（2018-037）。公司于2018年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（2018-042），于2018年7月18日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份达到1%的公告》（2018-055），于2018年10月24日披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划完成的公告》（2018-072）。
经公司内部自查，上述人员的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（2）除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、本次回购预案的提议人、提议时间及买卖公司股份的说明本次回购预案的提议人为公司董事Clyde Kangda Dong(董慷达)，提议时间为2018年11月23日（详见公司于2018年11月26日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。截至本报告书披露日，董慷达未持有公司股份，在公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在未来六个月无减持计划。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权授权副董事长、总经理CHEN LI ANDREW(陈栗)在本次回购股份的决议有效期内办理回购部分社会公众股份的相关事宜，包括但不限于：
（1） 授权公司副董事长、总经理CHEN LI ANDREW(陈栗)及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量、方式等；
（2） 授权公司副董事长、总经理CHEN LI ANDREW(陈栗)及其授权人士依
据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
（3） 授权公司副董事长、总经理CHEN LI ANDREW(陈栗)决定聘请相关中介机构；
（4） 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。十三、独立董事意见公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
（1）公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（2）目前，公司业务发展稳定，公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于激励员工，留住人才、激励人才，提高公司核心竞争力，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，提高投资回报，推动公司股票价值的合理回归。 因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
（3）公司本次拟用于回购的资金总额不低于（含）人民币1,500万元，不超过（含）人民币3,000万元，回购股份的价格为不超过（含）人民币30元/股。资金来源为自有资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
（4）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于激励员工，留住人才、激励人才，提高公司核心竞争力，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，提高投资回报，推动公司股票价值的合理回归，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次回购议案。
十四、其他情况说明1、回购专用证券账户公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2、相关风险提示（1）可能存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险；
（2）本次回购议案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；
（3）可能面临因员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，导致已回购股票无法授出或被转换的风险；
（4）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。应对上述风险的措施：如出现上述情况，公司将根据实际情况对回购方案进行适当调整并及时履行相应审议程序，择机进行实施。
3、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：1）首次回购股份事实发生的次日；2）每个月的前3个交易日内；3）定期报告中。
距本次回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因。本次回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在 2个工作日内公告回购股份情况及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十五、备查文件1、经与会董事签署的《山鼎设计股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、经独立董事签署的《山鼎设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司董事会2018年12月12日