证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2019-035
恒锋工具股份有限公司关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2018年度
应补偿股份及注销完成的公告
特别提示：
1.本次回购注销的应补偿股份涉及股东18名，回购注销股份数量共计760,314股，均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的0.72%。2.本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2019年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿的基本情况
经2016年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准恒锋工具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕189号）核准，本公司向叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友定向增发人民币普通股（A股）股票2,226,109股，每股面值1元，每股发行价格为人民币62.89元，折合人民币14,000.00万元，另本公司以现金方式向上述浙江上优刀具有限公司原股东支付5,380万元，合计支付对价19,380.00万元收购其所持有的浙江上优刀具有限公司100%股权。
浙江上优刀具有限公司已于2017年2月27日在温岭市市场监督管理局办妥将浙江上优刀具有限公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。截至2017年2月28日止，本公司已向浙江上优刀具有限公司原股东定向增发人民币普通股（A股）股票2,226,109股，并于2017 年 3 月 23 日上市。
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）与叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友(以下简称“补偿义务人”)签订了《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》（以下简称“《盈利承诺补偿协议》”），该协议的主要内容如下：
1.业绩承诺
补偿义务人承诺：根据坤元评估出具的《资产评估报告》，如果本次交易在2016年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2016年1,450万元、2017年为1,850万元、2018年为2,300万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为2,625万元。本协议所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
2. 利润补偿方式与程序
（1）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，如上优刀具当期净利润实现数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对恒锋工具进行补偿。
（2）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿方式具体如下：
A、先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
B、若由于司法判决或其他原因导致补偿义务人中的任何一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分恒锋工具股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务时，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。恒锋工具有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金补偿。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由补偿义务人转账至董事会设立的专门资金账户。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人的补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。
（3）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿的程序具体如下：
A、恒锋工具在利润补偿期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后10个交易日内，确定利润补偿方案并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意恒锋工具利润补偿方案。
B、恒锋工具在《审计报告》及《专项审核报告》出具后30个交易日内召开董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项；上述股东大会审议补偿股份回购注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。股东大会审议通过股份回购事宜后，恒锋工具以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
C、如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后5个交易日内将当期应补偿的股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
D、若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的现金对价补偿书面通知后的10个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
3. 利润补偿对价计算与支付
（1）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿义务人应向恒锋工具支付的利润补偿对价额按照以下方法计算：
A、补偿义务人当期补偿对价总额=（上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利
润额）/上优刀具利润补偿期间承诺净利润总额×上优刀具100%股权交易价格-已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权比例×补偿义务人当期补偿对价总额
B、各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/恒锋工具本次发行股份购买资产股票发行价格
如恒锋工具在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如恒锋工具在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向恒锋工具返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
C、若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
各补偿义务人当期现金补偿额=该补偿义务人当期补偿对价额–该股东当期股份补偿数量×恒锋工具本次购买资产股票发行价格
（2）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过恒锋工具购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数，补偿义务人现金补偿额总计不超过恒锋工具购买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2850号）, 浙江上优刀具有限公司2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润为12,611,335.05元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,552,567.73 元，两者孰低为12,552,567.73元，低于承诺数2,300万元，上优刀具未完成2018年度净利润承诺数。
三、回购注销的股票数量及回购价格
根据公司与补偿义务人签订的《盈利承诺补偿协议》，补偿义务人2018年度应补偿股份数的计算公式如下：
（1）2018年度总补偿金额
2018年度总补偿金额=（上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额）/上优刀具利润补偿期间承诺净利润总额×上优刀具100%股权交易价格-已补偿对价额=(41,500,000-27,671,451.49)/ 67,750,000.00×193,800,000.00-9,671,739.15= 29,885,053.49元 。（2）补偿股份数2018年度应补偿股份数=补偿义务人当期补偿对价额/恒锋工具本次发行股份购买资产股票发行价格= 29,885,053.49/62.89=475,196股 。
因公司在利润补偿期间内实施了2016年度利润分配，以资本公积金每10股转增6股，故2018年度应补偿股份数应调整为：
按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）=475，196股×（1+0.6）=760,314股。（3）返还现金数因公司在利润补偿期间内实施了2016年度利润分配，按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），实施了2017年度利润分配，按每10股派发现金股利人民币2.606096元（含税），故补偿义务人还需向公司返还股份补偿部分的现金股利。2018年度补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额×补偿义务人补偿股份数量=0.25×475,196+0.2606096×760,314=316,944.13元。
（4）各补偿义务人应承担补偿股份数及代偿情况说明
各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权比例×补偿义务人当期应补偿股份数量总额，具体如下：
| 序号 | 补偿义务人名称 | 补偿义务人在本次交易前所持上优刀具股权比例 | 补偿股份数（股） | 补偿义务人之间代偿情况说明 |
| 1 | 叶志君 | 23.52% | 178,826 | 由叶梦娅代偿178,826股，详见注1 |
| 2 | 陈连军 | 16.48% | 125,300 | -- |
| 3 | 鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙） | 13.00% | 98,841 | 代陈领斐补偿17,888股(详见注3)，共计补偿116,729股 |
| 4 | 夏雪琴 | 10.00% | 76,032 | 由叶梦娅代偿76,032股，详见注1 |
| 5 | 叶梦娅 | 10.00% | 76,032 | 代叶志君补偿178,826股，代夏雪琴补偿76,032股，代叶君芬补偿14,606股(详见注1)，共计补偿345,496股 |
| 6 | 夏香云 | 4.00% | 30,413 | 代叶君芬补偿9,842股(详见注2),共计补偿40,255股 |
| 7 | 叶君芬 | 4.00% | 30,413 | 由叶梦娅代偿14,606股(详见注1)，由夏香云代偿9,842股(详见注2),其余5,965股由本人补偿 |
| 8 | 陈领斐 | 3.00% | 22,809 | 由叶君华代偿4,921股，由鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）代偿17,888股,详见注3 |
| 9 | 朱云莲 | 2.00% | 15,206 | -- |
| 10 | 叶君华 | 2.00% | 15,206 | 代陈领斐补偿4,921股（详见注3）,共计补偿20,127股 |
| 11 | 王建波 | 2.00% | 15,206 | -- |
| 12 | 游奕跃 | 1.00% | 7,603 | -- |
| 13 | 张旭 | 1.00% | 7,603 | -- |
| 14 | 赵群英 | 1.00% | 7,603 | -- |
| 15 | 郑如明 | 1.00% | 7,603 | -- |
| 16 | 颜云莲 | 1.00% | 7,603 | -- |
| 17 | 徐菊连 | 1.00% | 7,603 | -- |
| 18 | 王斌 | 1.00% | 7,603 | -- |
| 19 | 林雪芬 | 1.00% | 7,603 | -- |
| 20 | 金兵德 | 1.00% | 7,603 | -- |
| 21 | 林伯友 | 1.00% | 7,603 | -- |
| 合计 | 100.00% | 760,314 | ||
因部分补偿义务人存在股份质押情况，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司无法回购被质押股份，补偿义务人为完成本次业绩补偿工作，部分补偿义务人之间签署了《股份代偿协议》。
注1：补偿义务人叶梦娅与补偿义务人叶志君、夏雪琴、叶君芬及公司分别签署了《补偿义务人与恒锋工具股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司2018年度业绩补偿股份代偿协议》（以下简称“股份代偿协议”），根据《股份代偿协议》的约定，补偿义务人叶梦娅同意将其持有的178,826股、76,032股、14,606股（共计269,464股）通过本次重组获得的恒锋工具股份分别代为补偿义务人叶志君、夏雪琴、叶君芬用于2018年度业绩补偿。注2：补偿义务人夏香云与补偿义务人叶君芬及公司签署了《股份代偿协议》，根据《股份代偿协议》的约定，补偿义务人夏香云同意将其持有的9,842股通过本次重组获得的恒锋工具股份代为补偿义务人叶君芬用于2018年度业绩补偿。注3：补偿义务人叶君华与补偿义务人陈领斐及公司签署了《股份代偿协议》，根据《股份代偿协议》的约定，补偿义务人叶君华同意将其持有的4,921股通过本次重组获得的恒锋工具股份代为补偿义务人陈领斐用于2018年度业绩补偿。补偿义务人鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）与补偿义务人陈领斐及公司签署了《股份代偿协议》，根据《股份代偿协议》的约定，补偿义务人鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）同意将其持有的17,888股通过本次重组获得的恒锋工具股份代为补偿义务人陈领斐用于2018年度业绩补偿。
各补偿义务人之间代偿业绩补偿股份完成后，今后涉及到补偿义务人间因代偿业绩补偿股份原因发生的权利和义务由各补偿义务人自行承担，与公司不存在任何关系。除上述代偿股份外，其余补偿义务人及补偿股份数不变。代偿后的2018年度业绩补偿股份数如下：
| 序号 | 补偿义务人名称 | 补偿股份数（股） |
| 1 | 陈连军 | 125,300 |
| 2 | 鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙） | 116,729 |
| 3 | 叶梦娅 | 345,496 |
| 4 | 夏香云 | 40,255 |
| 5 | 叶君芬 | 5,965 |
| 6 | 朱云莲 | 15,206 |
| 7 | 叶君华 | 20,127 |
| 8 | 王建波 | 15,206 |
| 9 | 游奕跃 | 7,603 |
| 10 | 张旭 | 7,603 |
| 11 | 赵群英 | 7,603 |
| 12 | 郑如明 | 7,603 |
| 13 | 颜云莲 | 7,603 |
| 14 | 徐菊连 | 7,603 |
| 15 | 王斌 | 7,603 |
| 16 | 林雪芬 | 7,603 |
| 17 | 金兵德 | 7,603 |
| 18 | 林伯友 | 7,603 |
| 合计 | 760,314 | |
根据公司与补偿义务人签订的《盈利承诺补偿协议》, 公司以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份。
截至本公告日，公司已收到 2018年度业绩补偿所涉及补偿义务人的全部现金返还额，共计316,944.13元。公司办理本次回购注销业绩补偿股份手续之后，公司总股本从104,901,212股减少至104,140,898股。
四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
2019 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2018年度应补偿股份及现金返还的议案》。
2019年5月17日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2018年度应补偿股份及现金返还的议案》。
2019年5月30日，公司披露了《关于浙江上优刀具有限公司原股东2018年度业绩补偿的进展公告》。
五、本次业绩补偿股份回购注销前后公司股本结构情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （回购注销） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 74,182,177 | 70.72 | -760,314 | 73,421,863 | 70.50 |
| 首发前限售股 | 69,760,965 | 66.50 | 69,760,965 | 66.99 | |
| 首发后限售股 | 3,315,712 | 3.16 | -760,314 | 2,555,398 | 2.45 |
| 股权激励限售股 | 1,098,650 | 1.05 | 1,098,650 | 1.05 | |
| 高管锁定股 | 6,850 | 0.01 | 6,850 | 0.01 | |
| 二、无限售条件股份 | 30,719,035 | 29.28 | 30,719,035 | 29.50 | |
| 三、总股本 | 104,901,212 | 100 | -760,314 | 104,140,898 | 100 |
六、本次回购注销对公司每股收益的影响
| 2018年度 | |
| 本次回购注销前公司股本总额计算的基本每股收益(元/股) | 0.67 |
| 本次回购注销后公司股本总额计算的基本每股收益(元/股) | 0.67 |
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会2019年6月21日