证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2018-064
北京赛升药业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京赛升药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司于2018年8月21日召开了第三届董事会第六会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
2、限制性股票的首次授予日为：2018年8月21日；
3、限制性股票的首次授予价格为：6.76元/股；
4、本次首次授予的激励对象共88人，首次授予的限制性股票数量为416.60万股；
2018年8月21日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2018年8月21日为授予日。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票3.22万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为88人，实际授予数量为416.60万股，占授予前公司总股本48000.00万股的0.87%。最终授予的激励对象均为公司于2018年8月21
日披露的《公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单》中确定的人员。
首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例% | 占目前总股本的比例% |
| 王雪峰 | 董事、副总经理 | 15.000 | 3.6 | 0.03 |
| 张帆 | 营销中心总监 | 15.000 | 3.6 | 0.03 |
| 孔双泉 | 总工程师 | 9.000 | 2.16 | 0.02 |
| 栗建华 | 董事 | 5.700 | 1.37 | 0.01 |
| 核心业务骨干人员（84人） | 371.90 | 89.27 | 0.77 | |
| 合计（88人） | 416.60 | 100 | 0.87 | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明鉴于《北京赛升药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的11名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的全部拟授予的限制性股票，合计1.6万股。公司于2018年8月21日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由102人调整为91人，首次授予限制性股票数量由421.42万股调整为419.82万股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票3.22万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为88人，实际授予数量为416.60万股，占授予前公司总股本48000.00万股的0.87%。最终授予的激励对象均为公司于2018年8月21日披露的《公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单》中确定的人员。
6、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票解除限售的业绩考核要求（1）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2017年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于15%；或2018年营业收入增长率不低于90%； |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2017年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于20%；或2019年营业收入增长率不低于110%； |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 以2017年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于25%；或2020年营业收入增长率不低于130%； |
以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划实施影响的数值作为计算依据。公司募集资金投入项目即将完成，预计将在2019年转为固定资产，在激励计划有效期内，上述固定资产产生的折旧会对公司业绩产生较大影响，本方案在设置业绩考核指标时将上述折旧对于公司业绩的影响考虑在内。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
二、授予股份认购资金的验资情况致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月13日出具了《北京赛升药业股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0257号），对公司2018年9月12日止本激励计划认购出资情况进行了审验，审验结果认为：
截至2018年9月12日止，贵公司已收到股东认缴股款人民币28,162,160.00元（大写：贰仟捌佰壹拾陆万贰仟壹佰陆拾元整），其中：股本4,166,000.00元，资本公积23,996,160.00 元。
三、授予限制性股票的上市日期本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年8月21日，首次授予的限制性股票上市日期为2018年9月27日。
四、股本结构变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 限制性股票 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 233,280,000 | 48.60 | 4,166,000 | 237,446,000 | 49.04 |
| 二、无限售条件流通股份 | 246,720,000 | 51.40 | 0 | 246,720,000 | 50.96 |
| 三、股份总数 | 480,000,000 | 100.00 | 4,166,000 | 484,166,000 | 100.00 |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。五、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来480,000,000股增加至484,166,000股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动。
本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东及实际控制人马骉持有本公司股份238,464,000股，占授予登记完成前公司股份总数的49.68%，本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东及实际控制人马骉持股比例变化至49.25%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、收益摊薄情况本次限制性股票授予完成后，按新股本484,166,000股摊薄计算，公司2017年度每股收益为0.58元/股。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。
八、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
北京赛升药业股份有限公司董事会
2018年9月26日