中泰证券股份有限公司关于
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司部分限售股份上市流通的
核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳
市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对蓝海
华腾首次公开发行前已发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并
出具核查意见如下：
一、核查过程
中泰证券审阅了公司相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限售股
份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发
行人股本结构表》、 限售股份明细数据表》等资料，对本次解除限售的股份数量、
可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断。
二、公司首次公开发行股票和股本情况
公司首次公开发行前股本为 39,000,000 股，经中国证券监督管理委员会《关
于核准深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]389 号）核准，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票
13,000,000 股，并于 2016 年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行
后，公司总股本为 52,000,000 股。公司于 2016 年 5 月 11 日召开的 2015 年年度
股东大会审议通过了《2015 年年度利润分配预案议案》，公司以现有公司总股本
52,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金；同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，权益分派完成后，公司总股本增至
104,000,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 104,000,000 股，尚未解除限售的股
份数量为 78,000,000 股，占公司总股本的 75.00%。
三、股东履行股份限售承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺
1）公司股东深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
桥投资”）、赵昀、万少华、周宇宏分别承诺：自公司首次公开发行股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该等股份；上述承诺锁定期届满后的十二个月内，转让的
其持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该等股份总数的百分之五十。
2）持股 5%以上的股东南桥投资承诺：承诺锁定期届满后的十二个月内，转
让的其持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该等股份总数的百分之
五十；承诺锁定期届满后的二十四个月内，转让的其持有的公司公开发行股票前
已发行的股份最高可至该等股份总数的百分之一百。所持公司股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权
除息价格调整）的 80%。减持行为将通过竞价交易方式进行。减持公司股票时，
须提前三个交易日予以公告。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出
售股票收益上缴公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或
其所持流通股自未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法
律责任。
2、2017 年 3 月 6 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议，通过了《关
于股东承诺事项变更的议案》，同意公司股东南桥投资将上述关于持股意向及减
持意向的相关承诺中约定的“减持行为将通过竞价交易方式进行”变更为“减持
行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行”，其他承诺内容不变。除上述情况，
本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》
中做出的承诺一致，亦无后续追加承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，
公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2017 年 3 月 22 日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为 20,943,000 股，占公司股本总额的 20.14%。
3、本次解除限售的股东 4 名,其中有限合伙股东 1 名，自然人股东 3 名。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
本次实际
本次解除
可上市流
本次解除限 限售股份 本次实际可
所持限售股 通数量占
股东全称 售股份数量 占公司股 上市流通数
份总数（股） 公司股本
（股） 本总额的 量（股）
总额的比
比例（%）
例（%）
南桥投资 11,310,000 11,310,000 10.88 4,310,000 注 1 4.14
赵昀 3,334,500 3,334,500 3.21 1,464,500 注 2 1.41
万少华 3,334,500 3,334,500 3.21 1,289,500 注 3 1.24
周宇宏 2,964,000 2,964,000 2.85 1,464,000 注 4 1.41
注 1：南桥投资作为持股 5%以上的股东，承诺其持有的公司股票锁定期届
满之日起十二个月内，转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该
等股份总数的百分之五十。同时，本次解除限售的股份中，7,000,000 股处于质
押冻结状态，待质押解除后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为
4,310,000 股。
注 2：赵昀作为公司股东，承诺其持有的公司股票锁定期届满之日起十二个
月内，转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该等股份总数的百
分之五十。同时，本次解除限售的股份中，1,870,000 股处于质押冻结状态，待
质押解除后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为 1,464,500 股。
注 3：万少华作为公司股东，承诺其持有的公司股票锁定期届满之日起十二
个月内，转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该等股份总数的
百分之五十。同时，本次解除限售的股份中，2,045,000 股处于质押冻结状态, 待
质押解除后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为 1,289,500 股。
注 4：周宇宏作为公司股东，承诺其持有的公司股票锁定期届满之日起十二
个月内，转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该等股份总数的
百分之五十。同时，本次解除限售的股份中，1,500,000 股处于质押冻结状态，
待质押解除后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为 1,464,000 股。
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份类型
比例 减（+、-） 股） 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股 78,000,000 75.00 -20,943,000 57,057,000 54.86
首发前个人类限售股 57,720,000 55.50 -9,633,000 48,087,000 46.24
首发前机构类限售股 20,280,000 19.50 -11,310,000 8,970,000 8.63
二、无限售流通股 26,000,000 25.00 +20,943,000 46,943,000 45.14
三、总股本 104,000,000 100.00 - 104,000,000 100.00
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
1、蓝海华腾本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规章的要
求；
2、蓝海华腾本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量
及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承
诺；
3、持有蓝海华腾本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并
上市时作出的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，蓝海华腾与本次解除限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
因此，保荐机构对蓝海华腾本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公
司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨 洁 郭忠杰
中泰证券股份有限公司（盖章）
2017 年 3 月 17 日
