立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》的回复
信会师函字[2019]第ZA517号
中国证券监督管理委员会：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）于2019年6月10日收到贵会191206号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据反馈意见要求，我们对反馈意见的下列问题进行了专项核查，具体回复如下：
问题17 申请文件显示，资产基础法评估中海沃邦主要增减变动项目为无形资产；于评估基准日，中海沃邦无形资产账面净值224.29万元，评估值273,729.58万元，增值273,505.29万元，主要原因系中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》及相关补充合同，但中海沃邦账面未反映；本次评估将其作为合同权益纳入本次评估范围，经计算在无形资产科目中体现其价值。
请你公司补充披露上述合同权益的评估值的具体评估过程，主要参数的确定依据及合理性，是否与前次收购时确认的评估值存在差异；如是，补充披露差异原因及合理性，上市公司未将上述合同价值确认无形资产并体现在财务报表的原因，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定，非同一控制企业合并的购买方在购买日应当对合并成本进行分配，并按公允价值确认合并中取得的各项可辨认资产、负债。
沃施股份由于非同一控制企业合并中海沃邦而取得其各项资产和负债，因此将中海沃邦财务报表计入合并财务报表时，需将中海沃邦财务报表按照公允价值
计量。根据东洲资产评估有限公司出具的《上海沃施园艺股份有限公司收购北京中海沃邦能源投资有限公司股权所涉及的业务资产于购买日合并对价分摊评估报告》（东洲评报字【2019】第0509号），前次重组中海沃邦于购买日的无形资产账面值为224.29万元，评估值为273,729.58万元，评估增值273,505.29万元，其中主要的评估增值项目如下所示：
单位：万元
| 项目 | 评估价值 | 账面价值 | 评估增值 |
| 与中油煤签署的《合作合同》相关的合同权益 | 271,000.00 | - | 271,000.00 |
| 知识产权 | 2,470.58 | - | 2,470.58 |
| 软件使用权 | 259.00 | 224.29 | 34.71 |
| 合计 | 273,729.58 | 224.29 | 273,505.29 |
沃施股份于购买日取得的中海沃邦上述合同权益以及知识产权满足《企业会计准则第6号-无形资产》中关于无形资产的定义，中海沃邦以公允价值计量的财务报表将上述合同权益及知识产权按照评估价值计入无形资产，沃施股份在购买日及以后期间将中海沃邦财务报表纳入合并财务报表时，是以购买日确定的中海沃邦各项资产负债可辨认公允价值为基础持续计算的财务报表。沃施股份于2018年12月31日合并财务报表中无形资产的合并过程如下：
单位：万元
| 无形资产明细 | 原沃施股份合并范围内无形资产账面价值 | 原中海沃邦无形资产公允价值分摊值 | 合并报表金额 |
| 土地使用权 | 691.00 | - | 691.00 |
| 软件使用权 | 164.51 | 259.00 | 423.51 |
| 专有技术 | - | 2,470.58 | 2,470.58 |
| 合同权益 | - | 271,000.00 | 271,000.00 |
| 无形资产合计 | 855.51 | 273,729.58 | 274,585.09 |
综上，沃施股份已按企业会计准则的相关规定对收购中海沃邦股权的交易进行了相应的会计处理，已将购买日中海沃邦各项可辨认资产、负债按公允价值计
入合并财务报表。经核查，会计师认为，沃施股份已按企业会计准则的相关规定对收购中海沃邦股权的交易进行了相应的会计处理，已将购买日中海沃邦各项可辨认资产、负债按公允价值计入合并财务报表。
问题18 请你公司结合本次收购对交易后上市公司主要财务报表科目的影响，补充披露备考审阅报告主要科目核算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易备考财务报表的结果包括前次交易影响的原因
截至2019年6月30日公司持有沃晋能源51%的股权，直接和间接合计取得中海沃邦50.5%控制权，已分别于2017年12月及2018年12月将沃晋能源和中海沃邦纳入合并报表范围。本次交易公司拟分别向西藏科坚、嘉泽创投发行股份1,347.87万股和777.62万股购买其持有的沃晋能源增资后41%的股权，系购买公司控股子公司的少数股权。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权的，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积(股本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
会计师在编制上市公司备考审阅报告时，按照前述交易与本次交易的顺序，假设上市公司购买中海沃邦27.20%股权、发行股份购买宁波耐曲尔99%股权、中海沃邦13.30%股权均于2018年1月1日完成，中海沃邦于2018年1月1日即纳入上市公司合并范围。本次交易向西藏科坚、嘉泽创投发行股份购买沃晋能源增资后41%的股权，系购买公司控股子公司的少数股权，对上市公司归属于母公司的净资产、归属于母公司的净利润有一定程度的影响。因此，上市公司备考审阅报告中的相关财务资料包含了前次交易与本次交易对上市公司财务状况的
共同影响。
二、本次交易对上市公司财务报表影响的模拟测算
为仅体现本次收购少数股权对上市公司财务状况的影响，会计师模拟了两种情形，两种情形之间的差异即为本次交易对上市公司财务报表的影响，具体如下：
情形1：模拟前次交易于2018年1月1日完成，且沃晋能源债权增资、本次交易均不实施。该种情形下，在沃施股份2018年度财务报表的基础上，假设：
（1）沃施股份于2018年1月1日完成购买中海沃邦50.50%股权的相关一系列交易；（2）沃晋能源已向山西汇景、瑞隆天成、博睿天晟支付收购中海沃邦27.2%股权尾款2.24亿元，其中上市公司应向沃晋能源提供的1.14亿元由对外借款取得，按年利率9%计提2018年度财务费用10,281,600.00元。
情形2：模拟本次交易及前次交易均于2018年1月1日完成。该种情形下，在情形1假设（1）-（2）不变的情况下，增加假设（3）：上市公司、西藏科坚、嘉泽创投对沃晋能源的债权转换为股权事项于2018年1月1日完成；假设（4）：
沃施股份分别向西藏科坚、嘉泽创投发行股份1,347.87万股、777.62万股购买其持有的沃晋能源26%、15%股权，且该项交易也于2018年1月1日完成。情形2即会计师出具的备考审阅报告（信会师报字[2019]第ZA13049号）所模拟的情况。
在上述两种情形下，模拟沃施股份2018年12月31日、2019年6月30日及2018年度、2019年1-6月的财务报表数据如下：
备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 情形1 | 情形2 | 差异 | 备注 | |||
| 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | ||
| 流动资产： | |||||||
| 货币资金 | 29,720.58 | 27,147.37 | 29,720.58 | 27,147.37 | - | - | |
| 应收票据 | 13,100.00 | 5,940.00 | 13,100.00 | 5,940.00 | - | - | |
| 应收账款 | 29,765.24 | 30,957.35 | 29,765.24 | 30,957.35 | |||
| 预付款项 | 1016.28 | 625.86 | 1016.28 | 625.86 | - | - | |
| 其他应收款 | 1,038.19 | 2,274.61 | 1,038.19 | 2,274.61 | - | - | |
| 项目 | 情形1 | 情形2 | 差异 | 备注 | |||
| 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | ||
| 存货 | 4,048.09 | 4,519.85 | 4,048.09 | 4,519.85 | - | - | |
| 持有待售资产 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他流动资产 | 2,762.56 | 4,380.00 | 2,762.56 | 4,380.00 | - | - | |
| 流动资产合计 | 81,450.94 | 75,845.04 | 81,450.94 | 75,845.04 | - | - | |
| 非流动资产： | - | - | - | - | - | - | |
| 可供出售金融资产 | 1,100.00 | 1,100.00 | |||||
| 其他权益工具投资 | 1,100.00 | 1,100.00 | - | - | |||
| 投资性房地产 | 384.05 | 402.57 | 384.05 | 402.57 | - | - | |
| 固定资产 | 48,368.47 | 41,902.19 | 48,368.47 | 41,902.19 | - | - | |
| 在建工程 | 117,667.59 | 114,442.42 | 117,667.59 | 114,442.42 | - | - | |
| 油气资产 | 97,840.51 | 91,294.48 | 97,840.51 | 91,294.48 | - | - | |
| 无形资产 | 267,909.13 | 274,585.09 | 267,909.13 | 274,585.09 | - | - | |
| 商誉 | 48,980.59 | 48,980.59 | 48,980.59 | 48,980.59 | - | - | |
| 长期待摊费用 | 166.83 | 222.44 | 166.83 | 222.44 | - | - | |
| 递延所得税资产 | 155.09 | 319.92 | 155.09 | 319.92 | - | - | |
| 其他非流动资产 | 5,368.07 | 5,808.38 | 5,368.07 | 5,808.38 | - | - | |
| 非流动资产合计 | 587,940.33 | 579,058.08 | 587,940.33 | 579,058.08 | - | - | |
| 资产总计 | 669,391.27 | 654,903.12 | 669,391.27 | 654,903.12 | - | - | |
| 流动负债： | - | - | - | - | - | - | |
| 短期借款 | 20,380.00 | 15,984.31 | 20,380.00 | 15,984.31 | - | - | |
| 交易性金融负债 | 172.62 | 172.62 | |||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 256.18 | 256.18 | - | - | |||
| 应付票据 | 53,733.88 | 35,194.94 | 53,733.88 | 35,194.94 | - | - | |
| 项目 | 情形1 | 情形2 | 差异 | 备注 | |||
| 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | ||
| 应付账款 | 4,650.43 | 14,117.89 | 4,650.43 | 14,117.89 | |||
| 预收款项 | 581.98 | 148.14 | 581.98 | 148.14 | - | - | |
| 应付职工薪酬 | 874.74 | 577.05 | 874.74 | 577.05 | - | - | |
| 应交税费 | 1611.85 | 385.94 | 1,611.85 | 385.94 | - | - | |
| 其他应付款 | 68,233.52 | 78,756.60 | 68,233.52 | 78,756.60 | - | - | |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,400.00 | 11,000.00 | 9,400.00 | 11,000.00 | - | - | |
| 其他流动负债 | 39,324.00 | 37,924.00 | 39,324.00 | 37,924.00 | - | - | |
| 流动负债合计 | 198,963.02 | 194,345.05 | 198,963.02 | 194,345.05 | - | - | |
| 非流动负债： | - | - | - | - | - | - | |
| 长期借款 | 14,500.00 | 12,900.00 | 14,500.00 | 12,900.00 | - | - | |
| 预计负债 | 527.91 | 460.76 | 527.91 | 460.76 | - | - | |
| 递延收益 | 1173.78 | - | 1,173.78 | - | - | - | |
| 递延所得税负债 | 41,002.24 | 42,101.61 | 41,002.24 | 42,101.61 | - | - | |
| 其他非流动负债 | 56,868.47 | 57,917.79 | 1,049.32 | -56,868.47 | -56,868.47 | 注1 | |
| 非流动负债合计 | 114,072.40 | 113,380.16 | 57,203.93 | 56,511.69 | -56,868.47 | -56,868.47 | |
| 负债合计 | 313,035.42 | 307,725.21 | 256,166.95 | 250,856.74 | -56,868.47 | -56,868.47 | |
| 所有者权益： | - | - | - | - | - | - | |
| 股本 | 10,196.51 | 10,196.51 | 12,322.00 | 12,322.00 | 2,125.49 | 2,125.49 | 注2 |
| 资本公积 | 119,382.54 | 119,382.54 | 167,441.05 | 167,441.05 | 48,058.51 | 48,058.51 | 注3 |
| 专项储备 | 773.46 | 590.43 | 773.46 | 590.43 | - | - | |
| 盈余公积 | 1,525.17 | 1,525.17 | 1,525.17 | 1,525.17 | - | - | |
| 未分配利润 | 23,746.95 | 19,522.11 | 29,948.54 | 23,242.61 | 6,201.59 | 3,720.50 | 注6 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 155,624.63 | 151,216.76 | 212,010.22 | 205,121.26 | 56,385.59 | 53,904.50 | 注5 |
| 少数股东权益 | 200,731.22 | 195,961.15 | 201,214.10 | 198,925.12 | 482.88 | 2,963.97 | 注4 |
| 所有者权益合计 | 356,355.85 | 347,177.91 | 413,224.32 | 404,046.38 | 56,868.47 | 56,868.47 | |
| 项目 | 情形1 | 情形2 | 差异 | 备注 | |||
| 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | ||
| 负债和所有者权益总计 | 669,391.27 | 654,903.12 | 669,391.27 | 654,903.12 | - | - | |
备考合并利润表
单位：万元
| 情形1 | 情形2 | 差异 | 备注 | ||||
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2019年1-6月 | 2018年度 | |
| 一、营业总收入 | 76,090.96 | 118,930.33 | 76,090.96 | 118,930.33 | - | - | |
| 二、营业总成本 | 50,556.96 | 86,983.81 | 50,556.96 | 86,983.81 | - | - | |
| 其中：营业成本 | 34,659.71 | 59,974.32 | 34,659.71 | 59,974.32 | - | - | |
| 税金及附加 | 3,188.50 | 4,834.51 | 3,188.50 | 4,834.51 | - | - | |
| 销售费用 | 5,191.63 | 8,595.93 | 5,191.63 | 8,595.93 | - | - | |
| 管理费用 | 4,548.39 | 6,284.90 | 4,548.39 | 6,284.90 | - | - | |
| 研发费用 | 317.00 | 2,055.38 | 317.00 | 2,055.38 | - | - | |
| 财务费用 | 2,651.73 | 5,238.76 | 2,651.73 | 5,238.76 | - | - | |
| 其中：利息费用 | 2,452.36 | 4,813.58 | 2,452.36 | 4,813.58 | - | - | |
| 利息收入 | 86.37 | 226.67 | 86.37 | 226.67 | - | - | |
| 加：其他收益 | 76.36 | 176.33 | 76.36 | 176.33 | - | - | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 91.81 | -314.85 | 91.81 | -314.85 | - | - | |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -172.62 | -256.18 | -172.62 | -256.18 | - | - | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 33.49 | 0.00 | 33.49 | 0.00 | - | - | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 1.13 | 70.69 | 1.13 | 70.69 | - | - | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -2.62 | 844.32 | -2.62 | 844.32 | - | - | |
| 三、营业利润（亏 | 25,561.55 | 32,466.83 | 25,561.55 | 32,466.83 | - | - | |
| 情形1 | 情形2 | 差异 | 备注 | ||||
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2019年1-6月 | 2018年度 | |
| 损以“-”号填列） | |||||||
| 加：营业外收入 | 1.05 | 171.47 | 1.05 | 171.47 | - | - | |
| 减：营业外支出 | 2,599.07 | 435.34 | 2,599.07 | 435.34 | - | - | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 22,963.52 | 32,202.96 | 22,963.52 | 32,202.96 | - | - | |
| 减：所得税费用 | 4,797.11 | 5,007.16 | 4,797.11 | 5,007.16 | - | - | |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 18,166.42 | 27,195.80 | 18,166.42 | 27,195.80 | - | - | |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - | - | - | - | |
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,224.84 | 6,508.00 | 6,705.92 | 10,228.51 | 2,481.08 | 3,720.51 | 注7 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 13,941.58 | 20,687.80 | 11,460.50 | 16,967.29 | -2,481.08 | -3,720.51 | 注7 |
| 八、每股收益： | 0.41 | 0.64 | 0.54 | 0.83 | 0.13 | 0.19 | 注8 |
注：
1、其他非流动负债的差异，系情形1中未实施沃晋能源股东债权增资事宜，沃晋能源少数股东债权56,868.47万元仍体现在情形1合并报表中。
2、股本差异，系情形1未包含新发行股份分别向西藏科坚、嘉泽创投发行股份1,347.87万股和777.62万股，合计2,125.49万股事项。
3、资本公积差异，系向西藏科坚、嘉泽创投发行股份购买资产的溢价58,875.95万元，以及因购买少数股权交易冲减的资本公积10,817.44万元（本次交易对价61,001.44万元-购买日可辨认净资产份额122,400.00万元*41%）。
4、少数股东权益于2018.12.31的差异，系上市公司、西藏科坚、嘉泽创投
对沃晋能源实施债权增资后增加少数股东权益56,868.47万元，以及购买少数股权导致少数股东占购买日可辨认净资产份额减少122,400万元*（49%-8%）=50,184万元以及中海沃邦按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的2018年度净利润33,361.78万元*(48.324%-37.172%)=3,720.51万元，合计差异2,963.96万元。于2019.6.30的差异，系在2018.12.31差异的基础上增加中海沃邦按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的2019年度净利润22,163.14万元*(48.324%-37.172%)=2,471.63万元。
5、归属于母公司所有者权益于2018.12.31的差异53,904.51万元，系发行股份合计增加50,184.00万元以及购买少数股权而享有的子公司权益增加3,720.51万元。于2019.6.30的差异，系在2018.12.31差异的基础上增加2019年1-6月因购买少数股权而享有的子公司权益增加额2,471.63万元。
6、未分配利润于2018.12.31的差异系中海沃邦按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的2018年度净利润33,361.78万元*(48.324%-37.172%)=3,720.51万元。未分配利润于2019.6.30的差异，系在2018.12.31差异的基础上增加中海沃邦按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的2019年1-6月净利润22,163.14万元*(48.324%-37.172%)=2,471.63万元，合计6,201.59万元。
7、2018年度归属于少数股东及母公司的净利润差异，系中海沃邦按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的2018年度净利润33,361.78万元*(48.324%-37.172%)=3,720.51万元。2019年1-6月归属于少数股东及母公司的净利润差异，系中海沃邦按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的2019年1-6月净利润22,163.14万元*(48.324%-37.172%)=2,471.63万元。
8、每股收益差异，系由于本次交易增加了公司持有的沃晋能源权益比例，归属于公司普通股股东的净利润增加所致，致使每股收益有所增加。
根据上表，本次交易对沃施股份合并财务报表的影响表现为：
1、因购买少数股权发生的投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额冲减资本公积10,817.44万元。
2、因发行股份及购买少数股权享有子公司权益增加使得归属于母公司所有者权益增加53,904.51万元。沃晋能源少数股东持股比例减少以及实施股东债权转股权后导致财务报表中少数股东权益2018年12月31日增加2,963.96万元，2019年6月底增加482.88万元。
3、发行股份购买资产导致股本增加2,125.49万元、资本公积增加48,058.51万元。
4、收购沃晋能源少数股权后合并利润表中归属于母公司股东净利润金额2018年度增加3,720.51万元，2019年1-6月增加2,481.08万元。
综上，沃施股份2018年度备考合并财务报表相关科目的核算符合相关会计准则的要求，备考合并财务报表的编制准确。
经核查，会计师认为，2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表相关科目的核算符合会计准则的要求，备考合并财务报表的编制准确。
问题19 申请文件显示，沃晋能源2017年实现净利润为0，2018年实现净利润7,481.88万元，其中投资收益7,485.98万元。
请你公司结合沃晋能源对中海沃邦的权益取得时间、持股比例，会计核算方式、中海沃邦报告期内的盈利水平等，补充披露沃晋能源报告期内投资收益核算的准确性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、沃晋能源对中海沃邦的权益取得时间及持股比例
沃晋能源成立于2017年12月，2018年1月，沃晋能源股东会审议通过以支付现金12.24亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的股权。同月，沃施股份第三届董事会第十九次会议、沃施股份2018年第一次临时股东大会审议通过了关于签署收购中海沃邦股权相关股权转让协议的议案。2018年2月28日，中海沃邦完成了股权工商变更登记手续，中海沃邦的27.20%股权
已变更登记至沃晋能源名下。因此，沃晋能源取得中海沃邦权益的时间为2018年2月28日，持股比例为27.20%。
二、投资收益的核算方法及准确性
沃晋能源于2018年2月28日取得中海沃邦27.20%股权，沃施股份持有沃晋能源51%股权并享有控制权，同时沃施股份实际控制人之一的吴君亮已于2018年2月28日出任中海沃邦董事，因此沃施股份可以对中海沃邦日常经营活动施加重大影响，沃晋能源将对中海沃邦的股权投资确认为长期股权投资，并按权益法进行后续计量。2018年3月至12月，中海沃邦按股权取得日可辨认净资产公允价值持续计算的净利润金额为27,522.00万元，其中按账面价值计算的净利润金额为34,342.29万元，各项增值资产（主要系合同权益及知识产权）摊销调减净利润金额为6,820.29万元。因此按沃晋能源持有中海沃邦的股权比例27.20%计算的投资收益金额为7,485.98万元。
2019年1-6月，中海沃邦按股权取得日可辨认净资产公允价值持续计算的归属于母公司股东的净利润金额为22,150.20万元，其中按账面价值计算的净利润金额为27,804.85万元，各项增值资产（主要系合同权益及知识产权）摊销调减净利润金额为5,654.65万元。因此按沃晋能源持有中海沃邦的股权比例27.20%计算的投资收益金额为6,024.85万元。
综上，沃晋能源对取得的中海沃邦权益已按会计准则的相关规定确认为长期股权投资并按权益法后续计量，相关会计理符合准则的相关规定。沃晋能源2018年度、2019年1-6月确认的投资收益，系在2018年2月取得中海沃邦27.20%股权后，根据股权取得日中海沃邦可辨认净资产公允价值持续计算的净利润27,522.00万元、2019年1-6月净利润22,163.14万元以及取得的股权比例27.20%计算得出，投资收益核算准确。
经核查，会计师认为，沃晋能源报告期内投资收益的会计处理符合会计准则的相关规定，投资收益核算准确。
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立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一九年八月十三日