首华燃气(300483)_公司公告_沃施股份：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180239号）的回复新浪财经

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沃施股份：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180239号）的回复（下载公告）
公告日期:2018-05-16
上海沃施园艺股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180239号）的回复独立财务顾问第 1 题 ....................................................................................................................................... 8 1-（1）支付现金购买中海沃邦 27.20%的股权情况，包括但不限于交易对价及合理性、现金交易前后中海沃邦股权结构变化，穿透披露上市公司现金收购的资金来源、进展，股权转让之外有无其他安排。 ............................................................................................ 9 1-（2）现金购买中海沃邦 27.20%的少数股权，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。 ...................................................... 14 1-（3）若通过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施，公司继续以现金收购中海沃邦股权的资金来源、可行性和保障措施。控股股东、实际控制人承诺提供资金支持继续购买标的资产股权的可行性和保障措施，是否会对其控股地位产生影响。 .. 19 1-（4）上市公司同时通过现金、发行股份和募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其持有的中海沃邦股权，该种安排的原因和合理性。 .......................... 21 1-（5）现金交易和本次发行股份购买资产的交易对方有无继续增持上市公司股票的计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。 .............................................................. 23 1-（6）本次交易完成后，交易对方是否还继续持有标的资产中海沃邦股权，上述安排的目的及合理性。 .......................................................................................................... 24 1-（7）本次交易募集配套资金的合规性。 ..................................................................... 26 第 2 题 ..................................................................................................................................... 31 请你公司补充披露自筹资金来源、可行性和保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 31 第 3 题 ..................................................................................................................................... 33 3-（1）本次交易前，耐曲尔各合伙人之间的出资份额、关于标的资产持股份额的约定情况。 .............................................................................................................................. 33 3-（2）交易完成后，耐曲尔是否继续存续。如是，请补充披露合伙协议最新安排及决策程序；如否，有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭是否还继续持有标的资产股份，对于这部分股份有无后续安排。 ...................................................................................... 34 3-（3）耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间有无关联关系或其他协议安排。 .............................................................................................................................................. 36 3-（4）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因，及对上市公司控制权稳定性影响。 ...................................................................................................................................... 37 第 4 题 ..................................................................................................................................... 39 4-（1）上述质押的具体情况。 ......................................................................................... 39 4-（2）标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。 .................................................................................................................................. 40 4-（3）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 ..................... 41 第 5 题 ..................................................................................................................................... 42 5-（1）历次股权转让的原因，历次转让是否真实有效、依法合规。 ......................... 42 5-（2）历任股东之间有无关联关系或其他协议安排。 ................................................. 49 5-（3）2017 年 11 月增资原因。 ...................................................................................... 50 5-（4）请结合公司治理情况补充披露标的资产股权频繁变动对标的资产生产经营、运营管理等方面稳定性的影响。 ...................................................................................... 51 第 6 题 ..................................................................................................................................... 54 请你公司结合前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、最近一期期末财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、期末理财产品情况等，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与上述现状相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................... 55 第 7 题 ..................................................................................................................................... 62 7-（1）补充披露中海沃邦与中油煤签署《合作合同》的商业背景。 ......................... 62 7-（2）补充披露国家对石油天然气合作开发的相关政策以及政策动向。 ................. 67 7-（3）上述合同执行后续是否存在重大不确定性以及对中海沃邦持续盈利能力的影响。 ...................................................................................................................................... 69 7-（4）结合中海沃邦历史沿革中的股东背景情况，补充披露中海沃邦与中油煤、中国石油是否存在关联关系。 .............................................................................................. 76 第 8 题 ..................................................................................................................................... 77 8-（1）补充披露目前 R 的计算过程，具体数值。 ........................................................ 77 8-（2）永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕的预计时间。 ................................. 78 8-（3）1≤R<1.5、R≥1.5 的预计时间和依据。 ................................................................ 79 8-（4）上述利润分配的依据以及商业合理性。 ............................................................. 80 第 9 题 ..................................................................................................................................... 84 9-（1）补充披露中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许可证之前，是否可以开采并销售天然气，并说明 2016 年天然气开采量为 27,864.08 万立方米是否符合相关规定。 .......................................................................................................................... 84 9-（2）补充披露中海沃邦在 18 井区天然气年开采量是否可以超过采矿许可证规定的 5 亿立方米/年开采量。 ...................................................................................................... 87 第 10 题 ................................................................................................................................... 88 请你公司结合中海沃邦的核心竞争力、选取上市公司的可比性，补充披露中海沃邦毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................. 89 第 11 题 .................................................................................................................................... 97 请你公司补充披露本次交易完成后的商誉金额、计算过程以及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 97 第 12 题 ................................................................................................................................. 100 12-（1）补充披露中海沃邦钻井勘探支出的资本化、费用化情况。 ......................... 100 12-（2）补充披露中海沃邦报告期内制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费的具体计算过程以及合理性。 .................................................................................................... 101 12-（3）补充披露中海沃邦 2017 年制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费增长幅度小于中海沃邦 2017 年天然气开采量增长幅度的原因以及合理性。 ...................... 103 第 13 题 ................................................................................................................................. 105 请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行业可比公司坏账准备计提情况等，补充披露中海沃邦应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 105 第 14 题 ................................................................................................................................. 108 请你公司补充披露对外借款的背景、借款对象、利率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 108 第 15 题 ................................................................................................................................. 110 15-（1）中海沃邦报告期内的销售管理费情况。 ......................................................... 110 15-（2）上述销售管理费的定价依据以及合理性。 ..................................................... 110 第 16 题 ................................................................................................................................. 111 请你公司结合上述采矿权的最新申请进展情况，补充披露本次评估假设 2018 年下半年获取上述采矿许可证的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 112 第 17 题 ................................................................................................................................. 117 请你公司补充披露上述合同权益评估增值 260,010.55 万元的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................... 117 第 18 题 ................................................................................................................................. 121 18-（1）结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单等，补充披露中海沃邦预测营业收入的判断依据以及合理性。 .................................................................... 121 18-（2）补充披露分成比例 R 在未来三年为 87%的判断依据。 ................................ 128 18-（3）分成比例 R 在永续期的变动情况、判断依据、对中海沃邦收益法估值的影响。 ............................................................................................................................................ 129 第 19 题 ................................................................................................................................. 130 19-（1）补充披露永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域的详细情况。 ... 130 19-（2）结合上述情况，补充披露本次交易价格较评估价值高 34,000 万元的依据以及合理性。 ............................................................................................................................ 131 第 20 题 ................................................................................................................................. 133 请你公司结合同行业可比收购案例，补充披露中海沃邦股东权益资本报酬率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................ 133 第 21 题 ................................................................................................................................. 137 请你公司补充披露中海沃邦本次交易市净率高于可比公司平均值的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................ 137 第 22 题 ................................................................................................................................. 139 请你公司补充披露《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》全文，并对阿派斯油藏技术（北京）有限公司的评估定价的独立性、公允性发表意见。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 139 第 23 题 ................................................................................................................................. 141 23-（1）补充披露上述股权转让的商业背景以及估值合理性。 ................................. 141 23-（2）补充披露 2016 年 3 月博睿天晟向上海慎逸转让中海沃邦股权对应的估值与 2015 年 12 月山西孝东向山西荣圆股权转让估值的差异情况，并说明合理性。 ..... 144 第 24 题 ................................................................................................................................. 144 24-（1）标的资产的安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。 ................................................................................................ 145 24-（2）标的资产尚未取得排污许可证的原因，并补充披露未来办理计划，包括但不限于预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，尚未取得排污许可证对本次交易及标的资产生产经营的影响及应对措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。 .... 151 第 25 题 ................................................................................................................................. 154 25-（1）补充披露标的资产自取得石楼西区块天然气勘探、开发和生产经营权后相关生产经营用地的使用情况，相关土地权证的取得情况，是否存在违规用地情形。 154 25-（2）补充披露标的资产截至目前，尚未办理完成永和县临时用地的审批手续的原因，是否存在不能办理的风险，标的资产报告期内是否按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，是否存在使用临时用地修建永久性建筑物情形，临时用地的使用是否符合《土地管理办法》等相关法律法规的要求。 ........................................................ 164 25-（3）补充披露标的资产主要生产经营用地权证的办理计划情况，包括但不限于相关手续审批部门、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，尚未取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。 ............................................................................................................................................ 165 第 26 题 ................................................................................................................................. 168 26、请你公司全面核查并补充披露本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，手续未办理完毕的，补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，存在的法律障碍或不能如期办毕的风险以及相关对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 168 第 27 题 ................................................................................................................................. 172 27-（1）标的资产与中油煤《合作合同》的取得方式，相关流程是否合法合规。 . 173 27-（2）标的资产是否具备对天然气的勘探和开采的相关资质，结合标的资产中油煤与中海沃邦对石楼西区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务约定和实际执行情况，补充披露标的资产对石楼西区块天然气的经营权是否合法合规，标的资产与中油煤的上述合作方式是否构成以承包方式变相转让采矿权的情形，是否符合相关法律法规的要求。 ........................................................................................................................ 174 第 28 题 ................................................................................................................................. 179 28-（1）结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力和交易完成后上市公司股权结构情况，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。 ............................ 180 28-（2）补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及其判断依据。 ........................................................ 184 28-（3）补充披露上市公司未来是否拟继续购买标的资产的剩余股权，如是，请补充披露拟购买标的资产剩余股份的时间、支付方式及对上市公司控制权稳定性的影响。 ............................................................................................................................................ 186 28-（4）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。 .................................................................................................... 187 28-（5）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。 .................................... 191 28-（6）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，主营业务变更情况、本次交易的方案设计及交易对价支付方式、剩余股权的购买计划及支付方式等，进一步补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。 ............................................................................................................................ 194 中国证券监督管理委员会：针对贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180239号），国金证券股份有限公司作为独立财务顾问与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“公司”）会同有关中介机构进行了落实，现回复如下（回复中的简称同《上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》）：第1题 1、申请文件显示，本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称中海沃邦）27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。其中，第（一）部分交易不以第（二）部分交易为前提，交易对方为山西汇景企业管理资讯有限公司（以下简称山西汇景）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称山西瑞隆）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称博睿天晟），目前正在实施过程中。若第（二）部分交易非因各方的原因不能实施，各方约定继续受让标的资产部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的资产控股地位。公司控股股东、实际控制人吴海林承诺，若第（二）部分交易不能实施，上市公司以支付现金方式继续收购标的资产股权，则吴海林将无条件利用一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押房产等融资方式为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。请你公司补充披露：1）支付现金购买中海沃邦 27.20%的股权情况，包括但不限于交易对价及合理性、现金交易前后中海沃邦股权结构变化，穿透披露上市公司现金收购的资金来源、进展，股权转让之外有无其他安排。2）现金购买中海沃邦 27.20%的少数股权，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。3）若通过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施，公司继续以现金收购中海沃邦股权的资金来源、可行性和保障措施。控股股东、实际控制人承诺提供资金支持继续购买标的资产股权的可行性和保障措施，是否会对其控股地位产生影响。4）上市公司同时通过现金、发行股份和募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其持有的中海沃邦股权，该种安排的原因和合理性。5）现金交易和本次发行股份购买资产的交易对方有无继续增持上市公司股票的计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。6）本次交易完成后，交易对方是否还继续持有标的资产中海沃邦股权，上述安排的目的及合理性。 7）本次交易募集配套资金的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 1-（1）支付现金购买中海沃邦 27.20%的股权情况，包括但不限于交易对价及合理性、现金交易前后中海沃邦股权结构变化，穿透披露上市公司现金收购的资金来源、进展，股权转让之外有无其他安排。回复：一、支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的情况本次重组前，上市公司全资子公司沃施生态担任执行事务合伙人的耐曲尔已持有中海沃邦 10%的股权。本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦 48.88%的股权，进而控制中海沃邦 50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。根据上述重组方案，支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的情况交易为第（一）部分交易。（一）交易概况 2017 年 12 月 12 日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署< 关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》。根据《收购框架协议》，各方同意在《收购框架协议》约定的期限内，公司通过直接及/或间接/发行股份及/或支付现金收购中海沃邦的股权，直至最终控制中海沃邦 50.36%的股权以控股标的公司。 2017 年 12 月 12 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金的方式向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。 2017 年 12 月 8 日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。 2018 年 1 月 4 日，中海沃邦股东会审议同意签署《股权转让协议》，由沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现金 12.24 亿元购买中海沃邦 27.20%的股权。 2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金 12.24 亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。 2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了附生效条件的《股权转让协议》。 2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述交易的相关议案。此次股权转让前后，中海沃邦的股权结构如下：交易前交易后序股东名称占注册资本比例占注册资本比例号出资额（万元）出资额（万元）（%）（%） 1 山西汇景 35,000.00 63.00 21,000.00 37.80 2 沃晋能源 0.00 0.00 15,111.11 27.20 3 博睿天晟 7,500.00 13.50 7,111.11 12.80 4 山西瑞隆 7,500.00 13.50 6,777.78 12.20 5 耐曲尔 5,555.56 10.00 5,555.56 10.00 合计 55,555.56 100.00 55,555.56 100.00 （二）交易价格及合理性此次交易标的资产中海沃邦 27.20%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对截至 2017 年 9 月 30 日的中海沃邦 100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。 2017 年 9 月 30 日，中海沃邦全部股东权益价值为 370,000.00 万元，2017 年 11 月，耐曲尔对中海沃邦增资 45,000.00 万元，增资后，中海沃邦全部股东权益价值为 415,000 万元；同时，由于收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经此次交易各方协商，此次交易中海沃邦 100%股权的交易价格 450,000.00 万元。 2017 年 11 月，耐曲尔向中海沃邦增资 4.5 亿元取得中海沃邦 10%股权时的估值为投后 45 亿元，与此次支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的估值水平不存在差异。因此，此次交易的标的资产中海沃邦 27.20%股权作价 122,400.00 万元，具有合理性。（三）转让价款的支付 1、受让方应于本协议生效后 20日内向各转让方支付第一期股权转让款合计 300,000,000元（大写：叁亿元）转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。 2、受让方应于本协议生效后2个月内向各转让方支付第二期股权转让款合计 200,000,000元（大写：贰亿元）转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。 3、受让方应于中海沃邦2018年第一季度财务报表（未经审计）报出后且不晚于2018 年6月30日前向各转让方支付第三期股权转让款合计500,000,000元（大写：伍亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。 4、受让方应于中海沃邦 2018 年年度财务报表（未经审计）报出后 30 个工作日内支付剩余股权转让价款合计 224,000,000 元（大写：贰亿贰仟肆佰万元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。（四）业绩承诺与补偿 1、业绩承诺山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 30,960 万元、36,220 万元、45,450 万元、55,560 万元。 2、补偿方案（1）在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩补偿责任。如在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向受让方承担业绩补偿义务。（2）标的公司在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿义务。（3）业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易价格－累积已补偿金额。根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。（4）转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。（五）过渡期间损益标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由转让方按照转让的股权比例以现金补偿给受让方，标的公司的亏损金额以受让方控股股东沃施股份聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。（六）公司治理的约定《股权转让协议》约定，在本次重组第（一）部分交易，支付现金购买中海沃邦 27.20%股权完成后，将中海沃邦董事会成员变更为 4 名，其中受让方有权推举一名董事。在本次重组第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦 27.20%股权完成后，修改中海沃邦的利润分配条款，需满足（1）本次股权转让完成后，在公司有可供分配利润的前提下公司每半年度进行一次利润分配； 2）在公司有足额可供分配利润的前提下，每次向沃晋能源分配的利润不少于按其本次股权受让价款已支付部分年化报酬率 8%计算的金额，在本协议约定的业绩承诺期内公司除受让方外的其他股东分配所得金额不得提取。二、资金来源及进展截至本回复出具之日，沃晋能源已根据《股权转让协议》的约定，向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付了第一期、第二期股权转让价款共计 5 亿元；沃晋能源与交易对方已完成标的资产中海沃邦 27.20%股权的交割与过户，上市公司控股子公司沃晋能源已持有中海沃邦 27.20%股权；中海沃邦股东会已做出决议，将中海沃邦董事会人数由 3 人变更为 4 名，已选举吴君亮为新增董事，并修改公司章程。沃晋能源尚需按照《股权转让协议》的约定，向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付剩余的现金对价。截至本回复出具之日，公司控股子公司沃晋能源的注册资本为1,000万元，基本情况如下：沃施股份於彩君沈仁荣 40% 60% 浙江雷迪克控股有限公司 10% 90% 西藏科坚 51% 49% 沃晋能源公司与西藏科坚将对沃晋能源同比例增资4,000万元，增资后沃晋能源的注册资本为5,000万元。沃晋能源将通过自有资金及股东同比例借款的形式支付本部分交易的现金对价，具体情况如下：沃晋能源自股东借款资金来源合计有资金沃施股份西藏科坚小计金额（万元） 5,000 59,874.00 57,526.00 117,400.00 122,400.00 1、沃施股份的资金来源根据此次交易的交易方案，公司共需向沃晋能源支付 2,550.00 万元的出资款，以及 59,874.00 万元的股东借款，合计 62,424.00 万元。公司已向沃晋能源支付 25,500.00 万元，均来源于公司的自有资金，剩余款项公司拟通过并购贷款的方式支付，目前公司已向相关银行提交了并购贷款申请资料，正在审核过程中。 2、西藏科坚的资金来源根据此次交易的交易方案，西藏科坚共需向沃晋能源支付 2,450.00 万元的出资款，以及 57,526.00 万元的股东借款，合计 59,976.00 万元。西藏科坚已向沃晋能源支付 24,500.00 万元，均来源于其持股 90%股东浙江雷迪克控股有限公司的自筹资金。三、除已披露的协议外，无其他安排 2017 年 12 月 12 日，交易各方签署了附生效条件的《收购框架协议》。2018 年 1 月 4 日，交易各方签署了《收购框架协议》的补充协议。2018 年 1 月 8 日，交易各方签署了附生效条件的《股权转让协议》。上述协议在《上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中已进行了充分的披露。除上述已披露的交易协议及安排之外，公司与交易对方之间就中海沃邦 27.20%股权交易无其他安排。五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%的股权定价依据合理，定价公允；具有合法的资金来源；除已披露的交易协议及安排之外，公司与交易对方之间就中海沃邦 27.20%股权交易无其他安排。经核查，律师认为：沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的定价合理；现金收购的资金来源合法；公司与交易对方之间就中海沃邦 27.20%股权交易的协议及相关安排已依法披露，目前履约情况正常。六、补充披露公司已在重组报告书“第二节上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对上述支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的情况进行了补充披露。 1-（2）现金购买中海沃邦 27.20%的少数股权，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。回复：根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。一、现金收购中海沃邦 27.20%股权是本次重组方案的一部分，符合“经营性资产” 的规定根据本次重组的方案，本次重组包括两个部分：一）支付现金购买中海沃邦 27.20% 股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。公司拟采用上述发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦 48.88%的股权，进而控制中海沃邦 50.36%的股权。本次重组的目的是实现中海沃邦控制权的收购，进而使上市公司的主营业务增加天然气的勘探、开发、生产、销售，形成园艺用品、天然气两大业务的格局。园艺用品行业与天然气行业关联度较低，能够有效减小单一风险因素对公司业务发展的影响。同时，中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈利能力，本次重组能够有效改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力。基于上述目的，本次重组中支付现金购买中海沃邦 27.20%股权仅是本次重组实施过程中的一个部分，公司最终目的是实现中海沃邦控制权的收购。本次重组的交易标的符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》中关于经营性资产的规定。二、若本次交易无法实施，公司将通过其他方式继续收购中海沃邦股权以达到控股地位第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦 27.20%股权，实施后，公司将通过持股 51%的沃晋能源持有中海沃邦 27.20%的股权，通过耐曲尔控制中海沃邦 10%的股权。公司能够在第（一）部分交易实施后合计控制中海沃邦 37.20%的股权。若本次重组部分交易无法实施，公司采取了如下措施：（一）公司将通过其他方式继续收购中海沃邦股权以达到控股地位 2018 年 1 月 4 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署了《收购框架协议》的补充协议，约定： 1、12 个月内继续收购中海沃邦的股权第二部分交易非因各方的原因不能实施，各方同意在第一部分的交易完成（相应工商变更登记日为完成日）后 12 个月内，以第二部分交易的交易价格为依据，公司通过需要证监会核准证券发行的方式及或支付现金等方式继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位；公司优先通过需要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。若前述 12 个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时公司的申请未获证监会审核通过或公司撤回申请的，公司应在前述情形发生之日起 30 个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。 2、公司取得中海沃邦的控股地位后能够取得中海沃邦董事会半数以上席位公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意沃晋能源向标的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数，且标的公司的原股东应配合在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后 30 个工作日内完成标的公司董事会成员的改选。 3、约定本次重组的违约责任，增加违约成本（1）公司出现下列违约情形时，公司应向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔支付 1,000 万元违约金： ①因为公司的原因导致公司未能在约定的期限内签署继续收购标的公司部分股权以使公司控制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。 ②非因山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的原因及不可抗力，公司单方面拒绝履行《收购框架协议》及其补充协议导致协议终止的。（2）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何一方出现下列违约情形时，违约方应向公司支付 1,000 万元违约金： ①因为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何一方的原因导致未能在约定的期限内签署公司继续收购标的公司部分股权以使公司控制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。 ②非因公司的原因及不可抗力，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何一方单方面拒绝履行《收购框架协议》及其补充协议导致协议终止的。（二）公司实际控制人之一的吴海林出具为上市公司提供资金支持的承诺，且达到控股地位所需的资金较少吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：“若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。” 支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的交易完成后，公司可以通过沃晋能源、耐曲尔合计控制中海沃邦 37.20%股权，仅低于交易完成后中海沃邦第一大股东山西汇景 37.80%的持股比例 0.60%，公司进一步购买中海沃邦股权以达到控股地位所需的资金相对较少。通过上述方式，一方面，通过协议的约定，公司能够取得中海沃邦的控股地位；另一方面，在公司合计控制中海沃邦的股权达到的控股地位后，能够对控制中海沃邦董事会的多数席位。同时，公司控股股东、实际控制人之一的吴海林已向公司出具承诺，若公司无法通过发行股份并募集配套资金的方式收购中海沃邦的股权，会为公司本次通过支付现金进一步收购中海沃邦股权提供资金支持。综上，各方已经就上市公司收购中海沃邦控股权做出了协议安排，同时在协议中约定了明确的违约责任约束并促使各方按约履行。若第二部分交易，即发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权，非因各方原因无法实施，公司取得中海沃邦的控股地位亦有充足的保障措施。（三）上市公司出具还原或出售中海沃邦 27.20%股权的承诺上市公司作出如下承诺： “若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权。” 根据上述承诺，在第二部分交易非因各方的原因不能实施的情况下，若同时满足下列条件，公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权： 1、公司未能在第一部分交易中海沃邦 27.20%股权工商变更登记完成后的 12 个月内继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位，且 12 个月期满时未能向中国证监会提交与本次收购中海沃邦控股地位有关的证券发行申请并处于审核状态。 2、公司在第一部分交易中海沃邦 27.20%股权工商变更登记完成后的 12 个月期满时，已向中国证监会提交与本次收购中海沃邦控股地位有关的证券发行申请并处于审核状态。在前述审核事项未获中国证监会审核通过或公司撤回申请的情况下，公司未能在前述情形发生之日起 30 个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。综上，即使公司最终无法取得中海沃邦控股地位，亦会在合理期限内还原或者出售第一部分交易取得的中海沃邦 27.20%的股权，不存在公司通过本次重大资产重组取得非经营性资产的情况。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司控股子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产” 的规定。经核查，律师认为：根据交易各方签署的交易协议及出具的相关承诺，公司控股子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权为收购中海沃邦控股权交易的一部分，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。四、补充披露公司已在重组报告书“第二节上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对上述支付现金购买中海沃邦 27.20%股权符合《重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定进行了补充披露。 1-（3）若通过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施，公司继续以现金收购中海沃邦股权的资金来源、可行性和保障措施。控股股东、实际控制人承诺提供资金支持继续购买标的资产股权的可行性和保障措施，是否会对其控股地位产生影响。回复：一、上市公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金若通过发行股份的方式购买中海沃邦股权无法实施，公司仍可以使用多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金，如银行贷款、发行公司债券、作为控股方与其他方共同收购等。（一）债务融资截至 2017 年 12 月 31 日，沃施股份合并报表口径下的资产负债率仅为 31.85%，仍有较大的债务融资空间。假设（1）上市公司保持 2017 年 12 月 31 日的净资产不变；（2）总资产只随着债务融资金额的变化而变化；（3）按照公司计划，支付现金购买中海沃邦 27.20%股权价款的 60%，即 37,454.40 万元由债务融资取得。对目标资产负债率下的债务融资规模及收购中海沃邦的股权比例进行了测算，具体如下：单位：万元目标资产负债率 70% 65% 60% 债务融资总额 74,427.78 55,433.38 41,187.58 减：支付现金购买中海沃邦 37,454.40 37,454.40 37,454.40 27.20%股权所需的债务融资继续收购债务融资金额 36,973.38 17,978.98 3,733.18 收购中海沃邦股权的比例 8.22% 4.00% 0.83% 控制中海沃邦股权的比例 45.42% 41.20% 38.03% 本次交易前，公司通过沃晋能源、耐曲尔合计控制中海沃邦 37.20%股权，仅低于山西汇景对中海沃邦 37.80%持股比例 0.60%。根据上述测算方式，若公司继续向山西汇景收购中海沃邦 1%股权以达到中海沃邦的控股地位，新增债务融资额经测算共计 4,500 万元，资产负债率为 60.31%。由上述测算可知，上市公司根据现有财务状况测算的债务融资规模能够满足公司收购中海沃邦控股地位的需要。（二）与其他主体共同收购除债务融资的选择外，上市公司可以联合其他市场主体，通过设立上市公司具有控制权的合伙企业、有限责任公司等方式，进而降低上市公司自身的现金需求，通过联合收购主体继续收购中海沃邦的股权。截至本回复出具之日，兴富投资管理有限公司（以下简称“兴富投资”）已向公司出具《关于支持上海沃施园艺股份有限公司进行资产重组的意向函》。根据上述意向函，若本次重组第二部分交易无法实施，兴富投资将与公司共同发起设立并购基金，基金规模不超过 3 亿元，用于支持公司收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟一方或几方持有的中海沃邦股权，以实现公司控制中海沃邦的目的。因此，上市公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金，继续收购中海沃邦股权具有可行性。二、上市公司控股股东、实际控制人吴海林提供资金支持不会对控股股东、实际控制人的地位产生重大影响截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，分别持有公司 12.56%、13.99%、11.41%、4.81%和 4.00%的股份，合计 46.77%。吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人之一作出如下承诺：“若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。” 截至本回复出具之日，吴海林持有上市公司股份 772.20 万股，持股比例 12.56%。吴海林拥有良好的征信情况、拥有除上市公司股份之外的其他投资、房产，能够为上市公司继续履行对中海沃邦的收购义务提供支持，如为上市公司的借款提供担保、质押股票或房产获得融资并向上市公司提供资金支持。上述资金支持并不会导致公司控制权的变化或稳定性发生重大变化。一方面，吴海林作为公司的控股股东、实际控制人之一，持有公司 12.56%的股份，其信用状况良好，能够及时偿还所负债务的本金及利息，不存在逾期等不良记录。另一方面，公司为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美等 5 人共同控制，其他 4 人所持公司的股份比例为 34.21%，吴海林质押股票不会导致其他股东持股比例与上述比例较为接近的情况，公司控制权依然稳固。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：若通过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施，公司继续以现金收购中海沃邦股权至控股地位的资金来源合理可行；控股股东、实际控制人之一的吴海林承诺提供资金支持继续购买中海沃邦股权至控股地位，具有可行性，不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。经核查，律师认为：控股股东、实际控制人之一的吴海林承诺提供资金支持继续购买中海沃邦股权至控股地位，不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。四、补充披露公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的保障措施”中对上述内容进行了补充披露。 1-（4）上市公司同时通过现金、发行股份和募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其持有的中海沃邦股权，该种安排的原因和合理性。回复：本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。上述交易安排是交易各方综合考虑自身因素，通过商业谈判进而确定的，主要因素如下：一、交易对方有短期内的资金需求 2016 年 3 月，山西汇景通过向上海慎逸融资的方式受让博睿天晟所持中海沃邦 15% 的股权，上述股份自 2016 年 3 月一直登记在上海慎逸名下。2017 年 11 月，山西汇景为还原前述股份至自身名下，融资偿还了对上海慎逸、宁波众泰的债务。因此，山西汇景短期内有一定的资金需求，进而偿还上述融资款项。山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作为中海沃邦的投资人，经历了多年的投资，有实现部分退出，进而实现投资收益的需求。二、交易对方有获得股份以享有上市公司整体发展带来收益的需求本次交易完成后，交易对方将持有上市公司的股份。通过持有上市公司的股份，交易对方能够分享上市公司整体发展带来的收益：一方面，中海沃邦目前的估值水平是建立在现有的市场条件、现有经营状况及计划下的结果。若未来国家进一步放开天然气价格，以及石楼西区块未探明储量区域取得可观的天然气储量、永和 30 井区逐步进入开发阶段，或者中海沃邦能够进一步取得其他的天然气勘探开发区块，则中海沃邦的经营业绩将会有所提高，给上市公司带来更大的业绩提升。另一方面，随着收入水平的提高，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来越大，园艺产品相关业务将会迎来黄金发展时期。公司管理层依旧看好园艺相关行业的发展前景，本次交易完成后，公司仍将继续大力发展园艺相关业务。交易对方通过持有上市公司股份，将享有上市公司园艺产品业务、天然气业务整体发展带来的收益。三、交易对方取得上市公司的股份有利于上市公司对中海沃邦的整合上市公司对中海沃邦的整合效果对交易完成后上市公司的经营、业绩有着重要的影响，进而对交易对方持有公司股份的价值有着重要的影响。通过向交易对方发行股份的方式，能够使交易对方与公司保持目标的一致性，共同致力于中海沃邦的发展以及公司对中海沃邦的整合。四、上市公司具有良好的财务状况，可以通过现金与发行股份相结合的方式实现对中海沃邦控制权的收购一方面，截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 22,649.19 万元，占总资产的比例 38.69%，其中非募集资金余额 18,451.33 万元，占总资产的比例 31.52%；流动资产 45,785.45 万元，占总资产的比例为 78.22%。公司资产状况良好，流动性较强，能够在保证公司正常生产经营所需的条件下，使用部分闲置自有资金支付本次重组的现金对价，进而提高公司资金的使用效率。另一方面，若完全使用现金支付本次重组的交易对价，将会明显提高公司的负债水平。通过现金及发行股份相结合的方式支付本次重组的交易对价，有利于公司控制负债水平，实现公司的稳健运行。五、提高每股收益，保护中小投资者利益相对于发行股份支付交易对价，通过支付现金的方式支付对价能够有效提高公司的每股收益，有效降低股份发行对每股收益摊薄的影响。因此，公司在发行股份支付对价的同时，尽可能的使用现金支付对价，进而保护中小投资者的利益。六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司同时通过现金、发行股份和募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其持有的中海沃邦股权，是交易各方商业谈判及综合考虑上市公司财务状况、融资成本等多方面的结果，具有商业合理性。七、补充披露公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之 “（三）本次重组同时通过支付现金、发行股份、募集配套资金的方式收购中海沃邦股权的合理性”中对上述内容进行了补充披露。 1-（5）现金交易和本次发行股份购买资产的交易对方有无继续增持上市公司股票的计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。回复：本次重组现金交易部分的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟；发行股份购买资产部分的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭。一、交易对方无通过二级市场进行增持的计划山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭均无在未来 12 个月内通过二级市场增持公司股份的计划。二、交易对方不谋求上市公司的控制权山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟对中海沃邦的投资侧重于财务投资，主要目的为寻求资本增值，对于通过本次交易取得的上市公司股份，不谋求上市公司的控制权。於彩君、桑康乔、许吉亭已出具不可撤销的承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以资产认购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已出具了不谋求上市公司控制权的承诺函，承诺内容如下： “本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。” 综上，本次重组的交易对方未来 12 个月内无通过二级市场增持公司股份的计划，交易对方不谋求上市公司的控制权，对上市公司控制权的稳定不存在重大影响。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易的交易对方未来 12 个月内无通过二级市场增持公司股份的计划，不谋求上市公司的控制权，对上市公司控制权的稳定性不存在重大影响。四、补充披露公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中对上述内容进行了补充披露。 1-（6）本次交易完成后，交易对方是否还继续持有标的资产中海沃邦股权，上述安排的目的及合理性。回复：本次交易完成后，中海沃邦的股权结构如下：中海沃邦结构出资额（万元）占注册资本的比例沃晋能源 15,111.11 27.20% 沃施股份 7,311.11 13.16% 耐曲尔 5,555.56 10.00% 上市公司控制小计 27,977.78 50.36% 山西汇景 16,832.20 30.30% 博睿天晟 5,539.46 9.97% 山西瑞隆 5,206.12 9.37% 中海沃邦原股东小计 27,577.78 49.64% 合计 55,555.56 100.00% 一、上市公司与交易对方合作，有利于中海沃邦的快速发展本次重组完成后，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍分别持有中海沃邦 30.30%、9.37%、9.97%的股权。公司取得中海沃邦控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，能够利用交易对方的各种资源，不断加快、加深对中海沃邦的整合。上述安排有利于以上市公司为主导，与交易对方共同推进中海沃邦的快速发展。中海沃邦目前仍处于快速发展阶段，为了抓住国家在天然气领域的政策红利，中海沃邦仍需要持续加大天然气开发方面的投入，不断寻找新的区块合作或者区块出让。随着上市公司的加入，中海沃邦的融资渠道、人力资源渠道得到拓宽，品牌效应得到彰显，中海沃邦处在发展的良好机遇条件下，交易对方将更加积极主动地支持中海沃邦的发展，更有利于上市公司实现对中海沃邦的投资价值。二、本次重组的目的是取得中海沃邦的控制权，能够有效保证上市公司股东的利益本次重组通过现金与发行股份相结合的方式，上市公司能够控制中海沃邦 50.36% 的股权，进而取得中海沃邦的控制权，将中海沃邦纳入上市公司体系。本次重组未完全购买中海沃邦 100%股权，有利于减轻上市公司的资金压力、减小短期内对即期回报的摊薄。综上所述，交易对方在本次交易后仍持有中海沃邦的部分股权有利于中海沃邦的发展，有利于上市公司对中海沃邦的整合，具有合理性。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，交易对方继续持有中海沃邦股权，是出于加快整合、共同发展并享有发展收益的目的，具有合理性。四、补充披露公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之 “（四）本次交易完成后，交易对方继续持有中海沃邦股权的合理性”中对上述内容进行了补充披露。 1-（7）本次交易募集配套资金的合规性。回复：一、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定要求的说明《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。因此，公司拟采用询价方式向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 29,610.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。同时，沃施股份已聘请国金证券作为本次资产重组的独立财务顾问，国金证券具有保荐人资格。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。二、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定（一）本次交易符合《创业板发行办法》第九条的规定沃施股份符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容： 1、最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；根据《暂行办法》第十七条的规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用《暂行办法》第九条第（一）项的规定，因此，本次交易免于适用《暂行办法》第九条第（一）项的规定。 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外； 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（二）本次交易符合《创业板发行办法》第十条规定沃施股份不存在《创业板发行办法》第十条规定的如下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。（三）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定沃施股份严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资金使用合法有效。因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，且中海沃邦的主营业务符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。本次募集资金投资实施后，沃施股份不会与控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美产生同业竞争或者影响沃施股份生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。（四）本次交易符合《创业板发行办法》第十六条的规定根据《创业板发行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； 3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。沃施股份本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，公司本次发行股份募集配套资金的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条关于发行股份的定价的规定。沃施股份向五名符合条件的其他投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。三、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，上市公司再融资募集资金规模和用途应满足以下要求：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。按照上述规定，沃施股份本次募集配套资金的股份发行情况如下： 1、公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过 12,300,000 股，未超过本次重组前公司总股本的 20%。 2、发行股份购买资产并募集配套资金不属于 “距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”所限定的融资方式。 3、截至 2017 年 12 月 31 日，沃施股份不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，沃施股份本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。综上所述，本次交易募集配套资金符合相关规定。四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。五、补充披露公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定”、 “六、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定”中对上述内容进行了补充披露。第2题 2、申请文件显示，募集配套资金用于向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦 6.58%股权。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式支付上述现金对价。请你公司补充披露自筹资金来源、可行性和保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：一、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式支付上述现金对价公司资产质量优良，偿债能力良好。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将主要采用债务融资方式筹集所需资金，如银行贷款、发行公司债券等。 1、申请商业银行并购贷款根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5 号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结构调整及持续发展。上市公司可根据商业银行相关信贷政策，向银行申请专项并购贷款。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 31.85%，短期借款余额为 6,000 万元，仍有较大的债权融资空间。上市公司未有不良和违约负债情况，可向银行申请专项并购贷款；控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美不存在不良和违约负债情况，且均已按期归还股票质押融资借款，因此可以为公司申请专项并购贷款提供担保。本次交易标的中海沃邦主营业务为天然气的勘探、开发、生产和销售，涉及行业前景广阔。天然气作为国家战略资源，与石油、煤炭等一次能源同为我国能源安全的重要组成部分，而当前我国天然气市场自给率低，对外依存度高的产业现状，不利于保障国家能源安全。因此，大力发展天然气产业，加快潜在天然气资源勘探，推动现有天然气项目尽快进入商业性生产将成为现阶段我国能源结构转型的政策重点。通过并购贷款的方式，上市公司能够解满足本次支付现金对价的资金需求，对短期资金的占用控制在较合理范围，并且并购标的项目的盈利能力和现金流良好，可有效降低和对冲长期负债到期的风险。截至本回复出具之日，渤海银行等几家银行有意向为上市公司提供并购贷款，并分别启动了并购贷款的授信审批，沃施股份将比选各家银行的贷款方案和融资成本后与选定银行签署贷款协议。同时，吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出承诺：“若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”若募集配套资金未能足额募集，上市公司控股股东及实际控制人将为公司提供信用担保或财务资助，以协助公司支付现金对价，确保本次交易如期交割。 2、利用其他债务融资方式上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，无不良信用记录，符合发行公司债券或其他债务融资工具的发行条件，可通过发行公司债券或其他债务融资工具的方式筹集资金。在保障日常经营所需周转资金的前提下，公司也可考虑利用少量自有资金支付收购对价。虽然通过债务融资会提升公司的资产负债率，但是不存在短期偿债风险。公司将会综合考虑本次配套募集资金的情况及所需自筹资金的情况，及时完成自筹资金的准备，确保收购标的资产的资金来源。综上所述，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式支付上述现金对价。本次交易符合商业银行并购贷款信贷政策，上市公司的生产经营符合法律、行政法规的规定，无不良信用记录，可以通过债务融资方式筹集资金支付本次交易现金对价，上市公司制定的具体补救措施具有可行性。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露自筹资金来源、可行性和保障措施。公司将以自筹资金的方式支付上述现金对价，保障措施重组，具有可行性。律师认为：上市公司已补充披露自筹资金来源、可行性和保障措施。三、补充披露公司已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）募集配套资金的未能实施或融资金额低于预期的保障措施”对上述内容进行了补充披露。第3题 3、申请文件显示：1）交易对方於彩君、桑康乔、许吉亭为标的资产股东宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称耐曲尔）的有限合伙人，持有有限合伙份额为 99%,耐曲尔持有标的资产股份为 10%。2）於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以资产认购的公司股份（包括因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。3）本次交易是向有限合伙人直接发行股份购买其按照合伙协议约定持有的标的资产股权。请你公司补充披露：1）本次交易前，耐曲尔各合伙人之间的出资份额、关于标的资产持股份额的约定情况。2）交易完成后，耐曲尔是否继续存续。如是，请补充披露合伙协议最新安排及决策程序；如否，有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭是否还继续持有标的资产股份，对于这部分股份有无后续安排。3）耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间有无关联关系或其他协议安排。4）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因，及对上市公司控制权稳定性影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 3-（1）本次交易前，耐曲尔各合伙人之间的出资份额、关于标的资产持股份额的约定情况。回复：一、耐曲尔各合伙人之间不存在持有中海沃邦的股权其他特殊约定根据耐曲尔的工商档案资料以及现行有效的合伙协议，本次交易前耐曲尔的合伙人及出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 1 沃施生态普通合伙人 450 450 1.00 2 於彩君有限合伙人 22,275 22,275 49.50 3 桑康乔有限合伙人 17,100 17,100 38.00 4 许吉亭有限合伙人 5,175 5,175 11.50 合计 45,000 45,000 100.00 根据耐曲尔的合伙协议，耐曲尔系为持有中海沃邦股权而专门设立的合伙企业，不从事其他对外投资或其他生产经营活动；耐曲尔合伙人按照各自对合伙企业的实缴出资比例分配利润、分担亏损，对于耐曲尔持有中海沃邦的股权不存在其他特殊约定。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：耐曲尔系为持有中海沃邦股权而专门设立的合伙企业，耐曲尔合伙人按照各自对合伙企业的实缴出资比例分配利润、分担亏损，对于耐曲尔持有中海沃邦的股权不存在其他特殊约定。三、补充披露公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之 “（五）耐曲尔合伙企业份额的约定”对上述内容进行了补充披露。 3-（2）交易完成后，耐曲尔是否继续存续。如是，请补充披露合伙协议最新安排及决策程序；如否，有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭是否还继续持有标的资产股份，对于这部分股份有无后续安排。回复：一、本次交易完成后，耐曲尔继续存续本次交易完成后，耐曲尔仍继续存续，耐曲尔的合伙人及出资情况变更如下：序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%） 1 沃施生态普通合伙人 450 1.00 2 沃施股份有限合伙人 38,340 85.20 3 於彩君有限合伙人 3,105 6.90 4 桑康乔有限合伙人 2,385 5.30 5 许吉亭有限合伙人 720 1.60 合计 45,000 100.00 根据本次交易的交易协议，并经上市公司、耐曲尔及其合伙人确认，除合伙人及出资份额变更外，耐曲尔的经营目的、各合伙人的利润分配、亏损承担方式以及内部决策程序等事项均不发生变更。根据合伙协议，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行企业合伙事务。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意： 1、改变合伙企业的名称； 2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 3、处分合伙企业的不动产； 4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 5、以合伙企业名义为他人提供担保； 6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易后，耐曲尔继续存续，将继续持有中海沃邦的股权，耐曲尔的经营目的、各合伙人的利润分配、亏损承担方式以及内部决策程序等事项均不发生变更。三、补充披露公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之 “（五）耐曲尔合伙企业份额的约定”中对上述内容进行了补充披露。 3-（3）耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间有无关联关系或其他协议安排。回复：一、耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间的关联关系耐曲尔执行事务合伙人沃施生态系上市公司的全资子公司，上市公司通过沃施生态实际控制耐曲尔。耐曲尔的有限合伙人於彩君及其配偶沈仁荣直接及间接控制了西藏科坚 100%的股权。西藏科坚与上市公司合资成立了沃晋能源，其中上市公司持有沃晋能源 51%的股权，西藏科坚持有沃晋能源 49%的股权。沃晋能源的公司章程中对于表决权、利润分配等均约定按照出资比例行使权利，不存在其他特别安排。耐曲尔各合伙人之间不存在关联关系，亦不存在除耐曲尔《合伙协议》以外的其他协议安排。除上述情形外，耐曲尔、耐曲尔各合伙人与上市公司及其控股股东，直接或间接持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关系，亦不存在其他协议安排。二、中介机构核查意见独立财务顾问、律师取得了耐曲尔、西藏科坚、沃晋能源的工商档案资料，以及耐曲尔及其合伙人、上市公司及其控股股东，直接或间接持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员确认文件。经核查，独立财务顾问、律师认为： 1、耐曲尔各合伙人之间不存在关联关系及除耐曲尔《合伙协议》以外的其他协议安排。 2、上市公司与耐曲尔之间存在如下关系：耐曲尔执行事务合伙人沃施生态系上市公司的全资子公司，上市公司通过沃施生态实际控制耐曲尔。耐曲尔的有限合伙人於彩君及其配偶沈仁荣直接及间接控制了西藏科坚 100%的股权。西藏科坚与上市公司合资成立了沃晋能源，其中上市公司持有沃晋能源 51%的股权，西藏科坚持有沃晋能源 49%的股权。沃晋能源的公司章程中对于表决权、利润分配等均约定按照出资比例行使权利，不存在其他特别安排。除上述关系与安排之外，不存在其他关联关系及协议安排。三、补充披露公司已在重组报告书“第三节交易对方情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系情况”、“（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况”中对上述内容进行了补充披露。 3-（4）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因，及对上市公司控制权稳定性影响。回复：一、於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因根据於彩君、桑康乔、许吉亭的说明，於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权，主要原因为於彩君、桑康乔、许吉亭系财务投资者，参与本次投资是因为看好中海沃邦的发展前景，作为其个人资产的配置渠道之一，且其均各自有主要的发展领域，需要投入大量的精力，无意于参与上市公司的管理或决策，进而放弃了表决权。二、於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权对上市公司控制权稳定性影响经核查，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：股重组后（不考虑配套融重组前重组后（考虑配套融资）东资）股东名称类持股数量持股比持股比持股数量持股比持股数量（股）别（股）例例（股）例吴海江 8,600,935 13.99% 8,600,935 8.92% 8,600,935 10.22% 原股吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 东吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 股重组后（不考虑配套融重组前重组后（考虑配套融资）东资）股东名称类持股数量持股比持股比持股数量持股比持股数量（股）别（股）例例（股）例吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 实际控制人 28,760,935 46.77% 28,760,935 29.82% 28,760,935 34.18% 小计其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 33.94% 32,739,065 38.91% 山西汇景 0 0.00% 5,626,528 5.83% 5,626,528 6.69% 山西瑞隆 0 0.00% 2,121,735 2.20% 2,121,735 2.52% 博睿天晟 0 0.00% 2,121,735 2.20% 2,121,735 2.52% 中海沃邦原 0 0.00% 9,869,998 10.23% 9,869,998 11.73% 新股东小计增於彩君 0 0.00% 6,390,000 6.63% 6,390,000 7.59% 股东桑康乔 0 0.00% 4,905,000 5.09% 4,905,000 5.83% 许吉亭 0 0.00% 1,485,000 1.54% 1,485,000 1.76% 耐曲尔有限 0 0.00% 12,780,000 13.25% 12,780,000 15.19% 合伙人小计配套融资发 0 0.00% 12,300,000 12.75% 0 0.00% 行对象合计 61,500,000 100.00% 96,449,998 100.00% 84,149,998 100.00% 注：配套融资发行股份数量按照发行前总股本的 20%测算。本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，合计持有上市公司股份的比例为 46.77%；本次交易后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为 29.82%（考虑配套融资）、34.18%（不考虑配套融资）；本次交易完成后，於彩君将持有公司股份的比例为 6.63%（考虑配套融资）、7.59%（不考虑配套融资），为交易对方中最高者，远低于公司实际控制人的持股比例，公司的控股股东未发生变更。本次交易前，吴海江先生持有公司股份 8,600,935 股，占上市公司总股本的 13.99%，为上市公司第一大股东。本次交易后，上市公司第一大股东仍为吴海江，持有公司的股份比例为 8.92%（考虑配套融资）、10.22%（不考虑配套融资），高于第二大股东吴海林的持股比例 8.01%（考虑配套融资）、9.18%（不考虑配套融资），上市公司的第一大股东未发生变化，且均为上市公司实际控制人。综上，於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次交易以资产认购上市公司股份的（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权对上市公司控制权的稳定性不产生影响。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次交易中以资产认购上市公司股份的表决权系其真实的意思表示，且放弃表决权不会对公司控制权稳定性产生影响。四、补充披露公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之 “（六）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃上市公司股份表决权的合理性”中对上述内容进行了补充披露。第4题 4、申请文件显示，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别将其持有中海沃邦 30.90%、 8.70%、9.90%的股权质押给江苏济川控股集团有限公司。请你公司披露：1）上述质押的具体情况。2）标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。3）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 4-（1）上述质押的具体情况。回复：一、中海沃邦股权质押的基本情况 2017 年 10 月 30 日，山西汇景与江苏济川控股集团有限公司签署《借款合同》（编号：SH2017102901），协议约定山西汇景向江苏济川控股集团有限公司借款 10 亿元，用于其向上海慎逸、宁波众泰支付回购中海沃邦合计 30%股权的回购价款，借款年利率为 6%；借款期限至 2018 年 12 月 31 日。 2017 年 11 月 8 日，山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆与江苏济川控股集团有限公司共同签署《股权质押协议》（编号：SH2017102905），协议约定由山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆分别将其持有中海沃邦 30.9%、9.9%、8.7%的股权质押给江苏济川控股集团有限公司，用于担保山西汇景与江苏济川控股集团有限公司签署的编号为 SH2017102901 的《借款合同》。 2017 年 12 月 7 日，中海沃邦完成了上述股权质押的工商变更登记。为保障本次交易中山西汇景转让的中海沃邦股权上不存在质押且在担保物价值不低于债权价值的前提下，2018 年 4 月 12 日，山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆与江苏济川控股集团有限公司共同签署《股权质押协议补充协议》（编号：GSDJ20180327），约定将山西汇景的出质股权调整为 168,322,010 元出资额对应的中海沃邦股权，博睿天晟、山西瑞隆的出质股权不变。 2018 年 4 月 16 日，中海沃邦完成了上述股权质押的工商变更登记。二、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及历史沿革”之“（二）产权控制关系”之“2、中海沃邦股权权属情况”中对上述内容进行了补充披露。 4-（2）标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。回复：一、标的股权不存在质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形本次交易的交易标的为中海沃邦 13.16%股权，以及耐曲尔 85.20%（对应中海沃邦 8.52%股权）的合伙企业份额，上述交易标的不存在质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。此外，根据中海沃邦的工商登记信息及中海沃邦的企业信用报告等信息，以及中海沃邦、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及耐曲尔的说明及出具的确认函，山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆分别将本次未转让的部分中海沃邦股权质押给江苏济川控股集团有限公司，其各自质押的中海沃邦股权比例为 30.3%、9.9%、8.7%，除前述情形外，中海沃邦的股权不存在其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。根据耐曲尔的工商登记信息及耐曲尔的企业信用报告等信息，以及於彩君、桑康乔、许吉亭的说明及出具的确认函，耐曲尔的合伙份额不存在被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易的标的资产不存在质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。三、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及历史沿革”之“（二）产权控制关系”之“2、中海沃邦股权权属情况”中对上述内容进行了补充披露。 4-（3）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。回复：一、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定本次交易的标的资产包括耐曲尔 85.2%的有限合伙份额（对应 383,400,000 元的合伙份额）及中海沃邦 13.16%的股权（对应 73,111,110 元出资额）。如前所述，耐曲尔的合伙份额不存在被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟质押及本次交易拟转让的中海沃邦股权情况如下：单位：元质押的股未质押的出资未质押股拟转让股东名称质押的出资额拟转让出资额权比例额权比例比例山西汇景 168,322,010 30.30% 41,677,990 7.50% 41,677,990 7.50% 博睿天晟 55,000,000 9.90% 16,111,112 2.90% 15,716,560 2.82% 山西瑞隆 48,333,333 8.70% 19,444,445 3.50% 15,716,560 2.82% 合计 271,655,343 48.90% 77,233,547 13.90% 73,111,110 13.16% 山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆本次交易中拟转让的股权上不存在质押，且质押权人江苏济川控股集团有限公司同意为本次交易的资产过户提供必要的协助。综上，标的资产权属清晰，且该等资产的过户或者转移不存在法律障碍。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，且该等资产的过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。三、补充披露公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中对上述内容进行了补充披露。第5题 5、申请文件显示，中海沃邦自 2007 年设立后，经历了至少二十次股权转让，股东变化非常频繁，甚至同一主体短期内频繁转让、受让标的资产股权。本次重组停牌期间和停牌前六个月，标的资产仍在进行频繁的股权转让、增资等安排。请你公司补充披露： 1）历次股权转让的原因，历次转让是否真实有效、依法合规。2）历任股东之间有无关联关系或其他协议安排。3）2017 年 11 月增资原因。4）请结合公司治理情况补充披露标的资产股权频繁变动对标的资产生产经营、运营管理等方面稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5-（1）历次股权转让的原因，历次转让是否真实有效、依法合规。回复：根据中海沃邦的工商档案记载，中海沃邦的历任股东包括兄弟姐妹、王国巨、鑫都集团、沃邦能源、再智经贸、山西华谊、海阔实业、大捷山煤业、哲信天贸易、博睿天晟、山西孝东、山西荣圆、山西汇景、山西瑞隆、上海慎逸、宁波众泰等主体。前述各股东之间的关联关系具体如下： 1、兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源是王国巨的关联企业。 2、山西华谊、山西孝东、大捷山煤业为李景虎的关联企业。 3、山西荣圆、山西汇景为刘庆礼实际控制的企业。除上述股东之间存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。中海沃邦的原主要股东出具了确认函，确认其退出中海沃邦后，不再持有中海沃邦任何股权、亦不对中海沃邦享有任何权益。一、历次股权转让的原因根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西合作区块的作业者，负责石楼西区块项目的资金筹措，因而中海沃邦需要大量的资金投入。中海沃邦历次股权变动主要是投资人的资金能力决定了其投资进入和投资退出。根据中海沃邦实际控制人的变动情况，中海沃邦的股权变动分为三个阶段，具体如下：（一）2007 年 6 月-2012 年 5 月，王国巨控制阶段 1、2007 年 6 月，中海沃邦设立中海沃邦于 2007 年 6 月由兄弟姐妹和王国巨共同以货币出资设立，注册资本为 100 万元。根据工商档案记载，当时兄弟姐妹的控股股东为刘英，刘英系王国巨的配偶。 2、2008 年 6 月-2010 年 8 月，鑫都集团投资及退出 2008 年 2 月 2 日，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司（以下简称“东方物探”）与中海沃邦签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合同》。因石楼西项目的资金投入需要，兄弟姐妹引入鑫都集团作为中海沃邦的共同投资者。2008 年 6 月，兄弟姐妹将所持中海沃邦 40%的股权转让给鑫都集团。2010 年 8 月，鑫都集团将该 40%的股权转让给沃邦能源后退出中海沃邦。兄弟姐妹、沃邦能源与鑫都集团之间的股权转让，价款已经支付，不存在纠纷。 3、王国巨持股平台调整王国巨控制中海沃邦期间，先后通过兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源持股，前述三名主体之间的持股变动系王国巨根据其经营情况调整对中海沃邦的持股平台。 4、李景虎控制的企业收购中海沃邦 100%的股权，王国巨等投资人退出中海沃邦根据王国巨、李景虎的说明和确认，王国巨等投资人退出，李景虎控制的企业受让中海沃邦 100%的股权的原因如下： 2007 年-2008 年期间，王国巨的关联公司先后取得了松辽两井区块、喀什北区块、石楼西区块的合作项目。相较于石楼西区块，松辽两井区块、喀什北区块的投资开发进度较快，投入了大量资金。2012 年，石楼西项目的投资资金不足，王国巨及王洪军等投资方因投资资金短缺，拟退出中海沃邦。当时李景虎控制的企业多数为煤炭企业，煤炭行业的发展趋势较好。李景虎控制的企业具有相应的资金实力，同时拟考虑多元化经营，扩展投资领域，看好石楼西项目。因此，王国巨与李景虎达成了收购中海沃邦股权的合意。 2012 年 5 月开始，李景虎通过其关联企业山西华谊、大捷山煤业收购了中海沃邦 100%股权。为便于交易稳定和交易安全，各方协商的具体交易步骤和工商变更情况如下：序号时间工商档案记载股权结构收购过程及步骤王国巨、王洪军、李善杰等 9 名投资人通过兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源持有中海沃邦 100%的最终股东权益，其中王国巨持有中 1 2012 年 4 月海沃邦 50%的股东权益，王洪军、李善杰等 9 名投资人合计持有中海沃邦 50%的股东权益，由王国巨的关联企业兄弟姐妹、沃邦能源代持。 1、山西华谊自再智经贸先行受让 2.5%的股权； 2、再智经贸将剩余所持中海沃邦 47.5%股权转让至沃邦能源，后 2 2012 年 5 月由沃邦能源与大捷山煤业交易。 3、兄弟姐妹将为王洪军代持的中海沃邦 2.5%的股权过户至海阔实业，后由海阔实业直接与大捷山煤业直接交易。 1、大捷山煤业受让山西华谊自再智经贸先行受让的 2.5%股权； 2、大捷山煤业受让沃邦能源代李善杰持有的中海沃邦 10%的股 4 2012 年 5 月权； 3、大捷山煤业受让沃邦能源代王洪军持有的中海沃邦 25.66%的股权； 4、大捷山煤业受让深圳海阔实业持有的中海沃邦 2.5%的股权； 5、大捷山煤业受让沃邦能源持有的中海沃邦 47.5%的股权； 5 2012 年 6 月 6、沃邦能源将为郭忠华、朱法洪、阮雨生、戴智勇、寇成忠、花伟、叶军 7 人代持的 11.84%股权过户至哲信天贸易。后哲信天贸易于 2013 年 8 月与李景虎的关联企业山西华谊交易。（二）2012 年 6 月-2015 年 12 月，李景虎控制阶段李景虎控制阶段，中海沃邦的股权结构为：李景虎先后通过其关联公司山西华谊、大捷山煤业、山西孝东持有中海沃邦 70%的股权，博睿天晟持有中海沃邦 30%的股权。 1、2012 年 11 月，大捷山煤业将中海沃邦 30%的股权转让给博睿天晟 2012 年 11 月，李景虎因收购中海沃邦股权资金压力及分散风险的考虑，将大捷山煤业所持中海沃邦 30%的股权转让给博睿天晟。 2、李景虎持股平台调整李景虎控制中海沃邦期间，先后通过其关联公司山西华谊、大捷山煤业、山西孝东先后持股，前述三名主体之间的持股变动系李景虎根据其经营情况调整持股平台。 3、2015 年 12 月，山西孝东转让中海沃邦 70%股权，退出中海沃邦 2015 年 9 月，李景虎及山西孝东无力偿还债务，陷入债务危机及多项诉讼纠纷急需资金。山西孝东拟出售其所持中海沃邦的股权以解决危机。因此，李景虎在 2015 年 9 月开始与刘庆礼、刘明五谈判，于 2015 年 12 月出售了山西孝东所持中海沃邦 70%的股权。转让情况如下：转让中海沃邦股权的时间转让方受让方转让价格（亿元）比例山西孝东山西荣圆 15% 4.05 2015 年 12 刘明五山西孝东 15% 4.05 月（由山西荣圆代持）山西孝东山西荣圆 40% 13.75 （三）2016 年 1 月至本次交易完成前，刘庆礼控制阶段 1、股权转让情况自刘庆礼于 2015 年 12 月通过山西荣圆受让山西孝东所持中海沃邦股权开始成为中海沃邦的实际控制人后，中海沃邦共进行了如下股权转让，具体如下：转让中海沃邦股权序号时间转让方受让方的比例 1 2016 年 1 月山西荣圆山西汇景 55% 2 2016 年 3 月博睿天晟上海慎逸 15% 3 2017 年 11 月上海慎逸山西汇景 15% 4 2017 年 11 月刘明五山西瑞隆 15% （1）2016 年 1 月股权转让的原因 2016 年 1 月，山西汇景受让山西荣圆所持中海沃邦 55%股权是同一控制下转让。因山西荣圆的股权由陈晓峰、李国荣为刘庆礼代持，根据刘庆礼的指示山西荣圆将所持中海沃邦股权转让给刘庆礼显名控股的山西汇景。（2）2016 年 3 月股权转让的原因 2016 年 3 月 10 日，博睿天晟与上海慎逸签署了《股权转让协议》及《补充协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75 亿元的价格转让给上海慎逸。同日，山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟以受让中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完成之日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权，回购价格＝上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额+（上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额 ×10%×上海慎逸出资实际存续天数÷360）-上海慎逸从中海沃邦已取得的收益。博睿天晟投资入股中海沃邦时间较长，拟退出部分股权以获得投资回报，山西汇景看好中海沃邦的发展前景。经双方协商一致，山西汇景通过过桥融资的方式收购博睿天晟所持中海沃邦 15%股权，即博睿天晟将所持中海沃邦 15%股权转给上海慎逸，由山西汇景在约定期限内回购上海慎逸所持中海沃邦 15%的股权。前述两次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%） 1 山西汇景 27,500 2 刘明五（由山西汇景代持） 7,500 3 博睿天晟 7,500 4 上海慎逸（约定由山西汇景回购） 7,500 合计 50,000 （3）2017 年 11 月股权转让的原因 2017 年 11 月 10 日，山西汇景、刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除及股权转让协议》约定，针对中海沃邦 15%的代持股权山西汇景与刘明五解除股权代持，山西汇景应根据刘明五的指示将其为刘明五代持的中海沃邦 15%的股权转让至刘明五及其配偶持股 100%的山西瑞隆，并将代持股权变更登记至山西瑞隆。 2017 年 11 月 10 日，山西汇景与上海慎逸签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款后回购上海慎逸将中海沃邦 15%的股权，并将该等股权登记至山西瑞隆以履行山西汇景、刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除及股权转让协议》项下的股权还原义务。通过上述协议的履行，山西汇景履行了与上海慎逸签署的股权回购协议项下的股权回购义务，与刘明五解除了股权代持；刘明五将其所持中海沃邦 15%的股权转让至刘明五及其配偶持股 100%的山西瑞隆。综上，前述协议系各方意思自治、协商的结果，不存在违反法律强制性规定导致前述协议无效的情形，且前述协议已经履行完毕且不存在纠纷，对本次交易标的资产的权属清晰不产生影响。 2、股权融资情况（1）股权融资的背景 2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让，经核查，该等多次转让未支付任何对价。经山西荣圆、山西汇景及其实际控制人刘庆礼、博睿天晟及其实际控制人曹建伟确认，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的背景为：因山西汇景持有的中海沃邦股权为山西汇景与上海慎逸签署的股权回购协议提供了担保，刘庆礼与博睿天晟协商，博睿天晟同意出借所持中海沃邦 15%的股权供刘庆礼持股平台进行融资。2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的原因系未能确定选用山西荣圆还是山西汇景进行股权融资。后最终确定由山西荣圆进行融资，因此工商登记记载博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权过户给山西荣圆后，山西荣圆将该部分股权转让给宁波众泰，宁波众泰向山西荣圆支付了股权转让款。山西汇景与宁波众泰签署回购协议，由山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦股权后将该部分股权归还过户至博睿天晟。本次借用股权融资主要是基于山西汇景实际控制人刘庆礼与博睿天晟实际控制人曹建伟之间的个人信用，是自愿协商的结果，不存在任何其他的利益安排和协议。 2016 年 11 月 4 日，山西荣圆与宁波众泰签署了《股权转让协议》，约定山西荣圆以 5 亿元的价格将持有中海沃邦 15%的股权转让给宁波众泰。同日，山西汇景与宁波众泰签署了回购协议，约定宁波众泰以 5 亿元的价格受让山西荣圆持有的中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，投资期限为两年，到期后由山西汇景收购宁波众泰持有的中海沃邦股权。回购价格＝宁波众泰受让中海沃邦股权所支付的资金总额×（1+9%）×宁波众泰出资实际存续天数÷360-宁波众泰从中海沃邦已取得的收益。（2）股权融资的解除 2017 年 11 月 10 日，山西汇景、宁波众泰与博睿天晟签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款后指定宁波众泰将中海沃邦 15%的股权登记至博睿天晟，各方并履行完毕了前述协议。 2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让，且未支付任何对价，2017 年 11 月 10 日山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦 15%股权后还原至博睿天晟，证明了刘庆礼和博睿天晟之间关于借用股权融资的合意，且该借用股权融资行为已经解除，双方确认无其他利益和协议安排。山西荣圆与宁波众泰之间的股权转让行为不存在违反法律法规的情形，且已履行完毕，山西汇景与宁波众泰之间的股权回购协议因山西汇景履行了回购股权义务而解除。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦历次股权转让、股权融资安排、股权代持及解除系当事人之间意思自治的结果，不存在违反法律、法规的情形，且相关协议已经履行完毕，不存在纠纷且原股东已经退出中海沃邦，对中海沃邦不再享有任何权益，历史的股权变动对本次交易之交易对方持有的中海沃邦股权权属清晰不产生影响，对本次交易不构成法律障碍。三、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及历史沿革”之“（三）中海沃邦历史沿革”中对上述内容进行了补充披露。 5-（2）历任股东之间有无关联关系或其他协议安排。回复：一、历任股东之间的关联关系或其他协议安排根据中海沃邦的工商档案记载，中海沃邦的历任股东包括兄弟姐妹、王国巨、鑫都集团、沃邦能源、再智经贸、山西华谊、海阔实业、大捷山煤业、哲信天贸易、博睿天晟、山西孝东、山西荣圆、山西汇景、山西瑞隆、上海慎逸、宁波众泰等主体。前述各股东之间的关联关系具体如下： 1、兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源是王国巨的关联企业。 2、山西华谊、山西孝东、大捷山煤业为李景虎的关联企业。 3、山西荣圆、山西汇景为刘庆礼实际控制的企业。除上述股东之间存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。中海沃邦的原主要股东出具了确认函，确认其退出中海沃邦后，不再持有中海沃邦任何股权、亦不对中海沃邦享有任何权益。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦原股东与现股东之间不存在关于中海沃邦股权权益的协议安排，本次交易的中海沃邦股权权属清晰。三、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及历史沿革”之“（四）历任股东之间的关联关系”中对上述内容进行了补充披露。 5-（3）2017 年 11 月增资原因。回复：一、耐曲尔 2017 年 11 月向中海沃邦增资的原因 2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意宁波耐曲尔对公司增资并签署了《增资协议》，约定宁波耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余 394,444,444 元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，宁波耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。本次增资的主要原因为：中海沃邦经营发展有资金需求，需要引入新股东。经各方协商，上市公司全资子公司与财务投资者共同成立耐曲尔，其中上市公司全资子公司担任耐曲尔的执行事务合伙人，由耐曲尔增资中海沃邦。二、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及历史沿革”之“（三）中海沃邦历史沿革”之“19、2017 年 11 月，山西汇景回购上海慎逸、宁波众泰所持股权并进行股权还原，第三次增资”中对上述内容进行了补充披露。 5-（4）请结合公司治理情况补充披露标的资产股权频繁变动对标的资产生产经营、运营管理等方面稳定性的影响。回复：一、中海沃邦的股权频繁变动未对中海沃邦的生产经营的稳定性造成不利影响（一）中海沃邦的董事、监事、高级管理人员变动情况 1、中海沃邦董事、总经理的变动如下：从中海沃邦设立以来董事、高级管理人员的重大变动主要系随着中海沃邦实际控制人的变动而变动。中海沃邦于 2015 年 11 月之前不设董事会，设执行董事一名，并且执行董事兼任法定代表及总经理，执行董事及总经理的变动情况如下：设立至 2009.3.26- 2012.4.1- 2012.4.10- 2012.4.25- 2012.5.28- 2009.3.26 2012.4.1 2012.4.10 2012.4.25 2012.5.28 2015.11.8 王国巨张卫东穆建邦李景虎王洪军陈永前 2、2015 年 11 月 8 日，中海沃邦召开股东会，作出决议设立董事会，选举陈晓峰、王挺、刘慧杰为公司董事；同日，公司董事会作出决议由陈晓峰担任董事长。公司总经理仍由陈永前担任。 2017 年 6 月 24 日，中海沃邦召开股东会，选举李晓斌为公司董事，陈晓峰辞去董事职务。同日，召开董事会选举李晓斌为董事长、总经理，陈永前辞去总经理职务。 2、中海沃邦的监事变动如下：（1）设立至 2015 年 11 月 8 日，孙玉荣为公司监事。（2）2015 年 11 月 8 日至 2016 年 6 月 28 日，杨志武为公司监事。（3）2016 年 6 月 28 日-至今，李英为公司监事。（二）中海沃邦现任的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员 1、中海沃邦现任的董事、监事和高级管理人员序号姓名任职选任情况 1 李晓斌董事长 2017 年 6 月 24 日公司股东会 2 王挺董事 2015 年 11 月 8 日公司股东会决议 3 刘慧杰董事 2015 年 11 月 8 日公司股东会决议 4 李英监事 2016 年 6 月 28 日公司股东会决议 5 李晓斌总经理 2017 年 6 月 24 日董事会 2、中海沃邦的核心技术人员情况如下：中海沃邦核心人员为李晓斌、罗传容及高尚芳，其简历如下：李晓斌，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国石油大学油气储运工程专业。现任中海沃邦董事长、总经理。历任山西省经济建设投资集团有限公司、山西省融资租赁有限公司项目经理，山西省煤运总公司阳泉分公司科长、经理助理、副经理，阳泉通源公路煤炭运销有限责任公司董事长，山西天然气股份有限公司总经理、董事长，山西省国新能源发展集团有限公司董事、山西省国新能源股份有限公司副董事长，山西国新北斗卫星应用科技有限公司董事长，山西国新物业管理有限公司执行董事。罗传容，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，硕士学历，毕业于中国地质大学石油地质专业。2008 年 1 月加入中海沃邦，现任中海沃邦副总经理。历任地质部石油地质综合大队地质员，中国新星石油公司荆州勘探院所长，中石化勘探开发研究所荆州所副总工，北京志远科技发展有限公司总地质师。高尚芳，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于西南石油学院石油地质专业，在石油天然气勘探开发领域有近 20 年的研究实践经验。2011 年 4 月加入中海沃邦，现任中海沃邦总地质师。历任辽河油田欢喜岭采油厂、辽河油田供水公司水文地质研究所、长城钻探工程技术研究院油田开发所、长城钻探地质研究院勘探所等机构技术员、钻采队队长、研究所副所长等职务。综上，中海沃邦实际控制人变更为刘庆礼后，中海沃邦的董事会成员未发生过重大变化，核心技术人员也没有发生过重大变化。（三）核心技术人员的稳定性保障了中海沃邦生产、经营的稳定性中海沃邦设立以来的主营业务为石楼西项目的合作开发，核心技术人员罗传容、高尚芳较早加入中海沃邦，一直致力于对石楼西区块的地质研究和地质认识，为石楼西项目的开发和中海沃邦生产经营的稳定性提供了技术保证。（四）中海沃邦股权变动系为了保障中海沃邦的稳定经营中海沃邦的股权变动主要系投资方的资金能力决定了其投资进入和投资退出。中海沃邦投资方的更替亦保证了对中海沃邦的持续资金投入，维持石楼西项目的勘探、开发的稳定性。（五）本次交易完成后，对中海沃邦经营、管理稳定性的保障性措施 1、本次交易完成后中海沃邦的经营仍由原标的公司的总经理及核心经营团队负责，上市公司将不对中海沃邦的核心经营团队做重大调整(除非中海沃邦重大经营发展的需要)，以确保经营管理团队的稳定。 2、中海沃邦制定了《薪酬管理制度》等相关制度，建立了与公司业务相适应薪酬和福利体系，并结合公司自身发展情况进行适时的调整，使公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心人员的吸引力并保证中海沃邦核心团队的稳定性。中海沃邦为核心人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制度，充分考虑了核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。上市公司将保持中海沃邦原有薪酬管理等相关制度的稳定。 3、中海沃邦与李晓斌、罗传容、高尚芳签订了较长期限的劳动（劳务）合同，且签订了保密协议，约定保密义务人对其因身份、职务、或技术关系而知悉的中海沃邦商业秘密严格保守。 4、上市公司自身也成立了能源技术中心，为帮助中海沃邦稳定、生产经营扩充人才储备，同时提高上市公司对中海沃邦的管理能力。 5、充分发挥资本市场的制度优势，择机推出股权激励计划，从而实现相关核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。综上，上市公司、中海沃邦已采取了一系列维持生产、经营稳定性的措施。（六）《合作合同》对中海沃邦生产经营、运营管理稳定性的约束中海沃邦现阶段的主营业务为执行《合作合同》项下的石楼西区块的勘探、开采、生产、销售业务。中海沃邦实施石楼西项目作业的生产经营、运营管理主要受《合作合同》的约束。根据《合作合同》，中海沃邦的主要义务为按照《合作合同》第 12 条及《合作合同修改协议》第 5 条的约定负责筹措天然气勘探、开发、生产作业所需的资金，并按照经联管会批准的工作计划及《合作合同》第 8 条约定的规程以及第 21 条“健康、安全和环境保护”的约定实施作业。综上，中海沃邦股权的频繁变动主要是为了满足中海沃邦的投资资金需求。虽然中海沃邦的股权变动较为频繁，但中海沃邦均能正常履行《合作合同》，未与中油煤产生重大争议与纠纷，石楼西天然气勘探开采项目能够顺利推进，未对中海沃邦的生产经营、运营管理的稳定性造成不利影响。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦股权的频繁变动，未对中海沃邦的生产经营、运营管理的稳定性造成不利影响。三、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（十四）历次股权变动对中海沃邦经营稳定性的影响”中对上述内容进行了补充披露。第6题 6、申请材料显示，本次交易拟募集资金总额不超过 29,610.00 万元，将全部用于支付本次重组发行股份并募集配套资金购买资产交易中的现金对价。请你公司结合前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、最近一期期末财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、期末理财产品情况等，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与上述现状相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、本次募集配套资金与公司经营状况相匹配（一）配套募集资金用于支付本次交易的现金对价，确保本次交易的顺利实施上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 29,610.00 万元，全部用于支付本次交易现金对价，购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦 6.58%股权，对本次交易的顺利实施有重要作用。（二）上市公司前次募集资金使用效率沃施股份严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资金使用合法有效，前次募集资金情况如下：经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2015]1181 号”文核准，及深交所“深证上[2015]314 号”文批准，公司于 2015 年 6 月 30 日首次公开发行人民币普通股股票（A 股）1,550 万股，发行价为每股 11.39 元。本公司共募集资金 17,654.50 万元，扣除发行费用 2,668.03 万元，本公司实际募集资金净额为 14,986.47 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 10,997.31 万元（含 2015 年 6 月 24 日至 2014 年 12 月 31 日银行利息收入扣除手续费后净额人民币 208.75 万元）。其中，2015 年度使用募集资金 4,331.31 万元；2016 年度使用募集资金 4,142.92 万元； 2017 年度使用募集资金 2,523.09 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 4,197.86 万元，募集资金使用比例为 71.99%。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体情况如下：单位：万元是否已变截至期末项目达到截至报告募集资金截至期末承诺投资项更项目调整后投投资进度预定可使期末累计承诺投资累计投入目 (含部分资总额(1) (3)＝用状态日实现的效总额金额(2) 变更) (2)/(1) 期益营销网络建是 2,468.00 设项目生产基地技是 4,766.47 3,745.11 901.73 24.08% 2018 年术改造项目产品研发及方案设计中是 3,525.00 4,546.36 3,377.76 74.30% 2018 年心建设项目补充营运资否 4,227.00 4,227.00 4,227.00 100.00 不适用金项目永久补充流否 2,468.00 2,490.83 100.93 不适用动资金承诺投资项 14,986.47 14,986.47 10,997.32 目小计注：截至期末实际累计投入金额大于募集资金总额，原因系使用了募集资金孳生的利息。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 22,649.19 万元，其中募集资金余额为人民币 4,197.86 万元。前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。扣除募集资金及保证金后，上市公司可使用货币资金余额为 18,451.33 万元，不足以支付本次重组的现金对价。（三）上市公司及交易标的现有生产经营规模及财务状况分析 1、上市公司完成并购后的资本结构情况根据立信会计师出具的上市公司审计报告及备考审阅报告，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：单位：万元 2017 年 12 月 31 日/2017 年度项目交易完成前交易完成后变化率流动资产 45,785.45 106,804.34 133.27% 非流动资产 12,747.58 555,129.73 4,254.79% 2017 年 12 月 31 日/2017 年度项目交易完成前交易完成后变化率资产合计 58,533.03 661,934.07 1,030.87% 流动负债 18,581.63 226,261.05 1,117.66% 非流动负债 63.16 126,148.94 199,629.16% 负债合计 18,644.79 352,409.99 1,790.13% 归属于母公司 39,902.83 144,712.52 262.66% 所有者的权益资产负债率 31.85% 53.24% - 本次交易完成后，2017 年末的资产总额从 58,533.03 万元增加至 661,934.07 万元，增长 1,030.87%，资产规模显著增加；2017 年末的负债总额从交易前的 18,644.79 万元增加至 352,409.99 万元，增长 1,790.13%。本次交易拟募集配套资金不超过 29,610 万元，占交易完成后 2017 年末总资产的 4.47%，与上市公司完成并购后的资产规模相匹配。 2、营运资金情况根据上市公司 2017 年经审计的财务报告标的公司合并财务报表，上市公司和标的公司 2017 年度的经营现金流量情况具体如下表所示：单位：万元 2017 年度项目上市公司标的公司合计经营活动现金流入小计 48,574.30 50,426.94 99,001.24 经营活动现金流出小计 40,468.95 25,141.29 65,610.24 经营活动产生的现金流量净额 8,105.35 25,285.65 33,391.00 本次交易完成后，上市公司的经营现金流量情况良好。然而，本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，单独依靠上市公司的经营活动产生的现金流无法支付上述费用。虽然中海沃邦经营活动产生的现金净流量较多，但也主要用于满足经营活动的资金需求及在建工程的支出，随着上市公司完成并购后未来业务整合和业务规模持续稳定地扩张，上市公司及中海沃邦营运资金占用额预计将进一步提升，需要进一步准备足够的经营性资金以满足日常业务的正常运转与发展。综上所述，上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有较大的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。本次交易募集配套资金与上市公司完成并购后的财务状况相匹配。（四）上市公司货币资金已全部安排使用计划截至 2017 年 12 月 31 日，沃施股份货币资金账面余额为 22,649.19 万元，其中募集资金余额 4,197.86 万元，剩余资金 18,451.33 万元的主要使用计划如下表所示：项目金额（万元）货币资金 22,649.19 减：保证金等受限资金 - 减：前次募集资金余额 4,197.86 可使用资金余额 18,451.33 主要支出计划总计 68,424.00 其中：向沃晋能源借款用于支付中海沃邦 27.20%现金对价 59,874.00 向沃晋能源出资用于支付中海沃邦 27.20%现金对价 2,550.00 偿还 2018 年到期短期借款 6,000.00 资金缺口 49,972.67 1、上市公司支付现金购买中海沃邦 27.20%股权 2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金 12.24 亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。 2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意通过控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。 2、上市公司 2018 年需及时归还到期银行借款 6,000 万元截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司短期借款余额为 6,000 万元，将于 2018 年到期，上市公司需及时归还。借款明细如下表所示：序号借款银行借款利率起始日到期日借款金额（万元） 1 民生银行 4.5675% 2017/8/23 2018/7/22 2,000.00 2 建设银行 4.35% 2017/12/1 2018/5/31 1,000.00 序号借款银行借款利率起始日到期日借款金额（万元） 3 建设银行 4.35% 2017/12/18 2018/5/17 2,000.00 4 中国银行 4.57% 2017/1/31 2018/1/5 1,000.00 合计 6,000.00 综上所述，即使不考虑上市公司日常运营所需资金，本次交易完成后，上市公司可使用资金余额相比上市公司未来主要支出计划尚存在较大的资金缺口。该资金缺口将主要通过银行贷款等债务融资方式满足，融资压力较大。（五）考虑上市公司资产负债率、融资渠道及授信额度，通过股权融资支付本次交易现金对价有利于控制公司的财务杠杆 1、资产负债率水平上市公司主要业务为园艺用品的研发、生产和销售。目前无主营业务与公司类似的同行业上市公司可供比较。上市公司所属同花顺三级行业为“机械设备—专用设备—其他专用机械制造业”，与同行业的创业板上市公司的资产负债率对比情况如下：公司简称证券代码 2017 年报（%） 2017 年三季报（%） 2016 年报（%）南风股份 300004.SZ 16.11 18.59 中科电气 300035.SZ 19.01 15.97 达刚路机 300103.SZ 13.34 13.59 14.37 海伦哲 300201.SZ 45.88 47.11 森远股份 300210.SZ 44.66 39.83 三丰智能 300276.SZ 36.50 36.22 金明精机 300281.SZ 25.88 33.85 蓝英装备 300293.SZ 73.59 44.47 斯莱克 300382.SZ 23.89 13.42 金盾股份 300411.SZ 36.08 34.04 伊之密 300415.SZ 52.25 52.33 金石东方 300434.SZ 13.57 16.69 中泰股份 300435.SZ 43.16 31.42 赢合科技 300457.SZ 60.39 64.22 田中精机 300461.SZ 62.59 61.56 公司简称证券代码 2017 年报（%） 2017 年三季报（%） 2016 年报（%）厚普股份 300471.SZ 38.91 28.92 新元科技 300472.SZ 34.54 36.92 东杰智能 300486.SZ 35.09 40.07 高澜股份 300499.SZ 44.78 46.68 华舟应急 300527.SZ 41.45 47.37 联得装备 300545.SZ 50.97 31.01 24.60 长川科技 300604.SZ 14.33 19.03 金银河 300619.SZ 48.03 49.59 52.65 威唐工业 300707.SZ 25.54 33.60 同行业创业板上市公司的 36.77 35.58 算术平均值沃施股份 300483.SZ 31.85 22.80 21.67 根据上市公司 2016 年报、2017 年半年报、2017 年三季报、2017 年报，随着业务规模的扩张，上市公司资产负债率水平从 21.67%持续上升至 31.85%。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率水平和同行业创业板上市公司的算术平均值不存在显著差异。 2、上市公司银行授信情况分析截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司及其子公司在有效期内的银行授信情况如下：单位：万元序号授信银行受信单位授信日终止日可用额度已使用额度未使用额度 1 民生银行沃施股份 2017/6/22 2018/6/22 2,000 2,000 - 2 建设银行益森园艺 2017/1/25 2018/1/24 6,000 6,000 - 合计 8,000 8,000 - 截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司及其子公司共取得银行授信 8,000 万元，已使用授信 8,000 万元。根据上市公司货币资金未来支出计划，截至 2017 年末的银行授信额度无法满足本次配套募集资金支付现金对价的需求。同时，借款规模增加将导致资产负债率进一步提高，财务风险有所提高。 3、募集配套资金有利于降低公司财务杠杆，改善公司财务状况以 2017 年 12 月 31 日上市公司资产负债结构为基础，假设：（1）按照公司计划，支付现金购买中海沃邦 27.20%股权价款的 60%，即 37,454.40 万元由债务融资取得； 2）发行股份购买资产的交易实施。本次交易中配套募集资金的 29,610 万元，若全部通过股权融资或全部通过债务融资，则上市公司偿债能力指标如下表所示：项目资产负债率速动比率流动比率 2017 年 12 月 31 日 31.85% 2.15 2.46 债务融资支付 27.20%股权转让款后 58.44% 0.71 0.82 股权融资支付 29,610 万元交易对价后 28.98% 0.71 0.82 债务融资支付 29,610 万元交易对价后 44.28% 0.47 0.53 注：资产负债率＝总负债/总资产；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；流动比率＝流动资产/流动负债。由上表可知，与债务融资相比，通过发行股份的方式资产负债率将由 44.28%下降至 28.98%，速动比率由 0.47 上升至 0.71，流动比率由 0.53 上升至 0.82。通过发行股份的方式将使上市公司资产负债率下降，上市公司的资本金得到补充，上市公司的资本结构将得到一定改善。流动比率和速动比率的提高，使得上市公司综合偿债能力增强，抗风险能力有所增强。综上，上市公司现有货币资金、授信额度不足以满足本次募集配套资金拟支付的现金对价。本次交易募集配套资金 29,610 万元用于支付本次交易的交易对价与上市公司财务状况、经营现状相匹配，具有必要性。二、中介机构核查意见独立财务顾问经核查后认为：综合考虑上市公司前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、最近一期期末财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、期末理财产品情况等因素，上市公司现有货币资金用途规划明确，为保证本次交易的顺利完成及未来业务的不断发展，确有必要募集配套资金，且配套金额与上述现状相匹配。三、补充披露公司已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（五）募集配套资金的必要性、合理性”对上述内容进行了补充披露。第7题 7、申请文件显示：1）中海沃邦的天然气开采业务基于与中石油煤层气有限责任公司（以下简称中油煤）签订的《合作合同》，若未来国家对石油天然气合作开发进行改革，相关政策发生变化，不排除导致标的资产与中油煤对《合作合同》进行调整的可能性。2）中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》。尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系，但由于合作方单一，不排除中煤油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化，使得合作双方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方，会导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。请你公司：1）补充披露中海沃邦与中油煤签署《合作合同》的商业背景。2）补充披露国家对石油天然气合作开发的相关政策以及政策动向。3）上述合同执行后续是否存在重大不确定性以及对中海沃邦持续盈利能力的影响。 4）结合中海沃邦历史沿革中的股东背景情况，补充披露中海沃邦与中油煤、中国石油是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 7-（1）补充披露中海沃邦与中油煤签署《合作合同》的商业背景。回复：一、《合作合同》签订时，中海沃邦承担了极大的勘探、开发风险中联煤于 1996 年经国务院批准设立，主要从事煤层气资源的勘探、开发、输送、销售和利用，享有对外合作进行煤层气勘探、开发、生产的专营权。后逐步调整为中国中煤能源集团公司与中国石油各持有 50%股权。2008 年，根据国家关于对中联煤股权结构进行调整的意见，中国石油从中联煤撤出 50%的投资，并接管多个对外合作区块。东方物探设立于 2000 年，为中国石油天然气集团公司的全资子公司，以地球物理方法勘探油气资源为核心业务，是中国石油找油找气的主力军和战略部队。中油煤设立于 2008 年 9 月，是中国石油在原中联煤划转的矿权、资产和人员基础上，独资成立的中国石油内唯一专门从事煤层气业务的油气田企业。中油煤业务范围包括：煤层气资源的勘探、开发；对外合作进行煤层气勘探、开发。（一）东方物探在 2005 年至 2008 年的勘探期内未获得显著的勘探成果 2005 年 8 月，中联煤与东方物探签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》，签订上述协议时，中联煤为中国石油天然气集团有限公司持股 50%的公司，东方物探为中国石油天然气集团有限公司持股 100%的公司。协议约定：（1）中联煤作为石楼西区块煤层气探矿权人与东方物探进行合作，中联煤负责提供石楼西区块已有的相关资料，由东方物探在合作区块勘探和先导性试验，承担所发生的所有费用，双方就石楼西区块的勘探进行合作，并约定勘探后如进入开发和生产期，双方应参考国内现有的对外合作开发生产产品分成合同另行签署合作开发生产合同。（2）东方物探承担区块内所有的勘探、开发费用。（3）在东方物探回收全部勘探、开发的投资前，中联煤、东方物探的分成比例分别为 6%、94%；收回全部勘探、开发的投资后，中联煤、东方物探的分成比例分别为 12%、88%。上述协议签订后，东方物探对石楼西区块开展了地震勘探工作，部署完成常规沿沟弯线二维地震 14 条共计 242 公里。在对前述结果处理解释的基础上，2006 年东方物探完成永和 1 井钻完井工作；2007 年完成永和 1-1 井、永和 2 井钻完井工作。其中，永和 1 井、永和 1-1 井通过压裂试气发现日产 0.3 至 0.55 万方的工业气流，表现为单井产量较低；永和 2 井未发现工业气流，勘探前景极堪忧。2008 年，东方物探通过进一步论证，部署完成永和 3 井、永和 4 井 2 口探井的钻完井工作，压裂试气结果显示永和 4 井获得日产 0.39 万方工业气流，永和 3 井未获得工业气流，仍然未获得勘探成功。东方物探通过约 3 年的勘探，累计钻井 5 口，二维地震 242 公里，累计投资仅 0.65 亿元，未获得突破性进展。同时，结合当时石楼西区块周边区块的勘探情况，均未发现明确的储量情况，东方物探认为区块地质条件较为复杂，勘探风险巨大，不具备开发价值致使勘探工作处于停滞状态。（二）中海沃邦对石楼西区块的投入巨大，承担了极大的勘探、开发风险 2008 年 2 月 2 日，东方物探与中海沃邦签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合同》，约定：（1）在中联煤与东方物探签署的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》协议项下，中海沃邦协助东方物探投入勘探费用、生产费用并进行作业；（2）在中海沃邦回收全部勘探、开发的投资前，中联煤、东方物探、中海沃邦的分成比例分别为 6%、6%、88%；收回全部勘探、开发的投资后，中联煤、东方物探、中海沃邦的分成比例分别为 12%、12%、76%。上述协议签订后，中海沃邦在东方物探前期认识的基础上，认真组织研究，引进高端技术人才，不断加深对石楼西区块的认识。随着对石楼西区块地质条件认识的深入，中海沃邦认为石楼西区块具有进一步勘探的价值。 2009 年 4 月 7 日，国务院国资委以《关于中联煤层气有限责任公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权【2009】235 号）同意将中国石油所持中联煤 50%国有股权协议转让给中煤集团，并接管中联煤的多个对外合作区块，其中包括石楼西区块。随着中国石油设立中油煤并逐步接管石楼西区块，2009 年 8 月 13 日，中油煤、东方物探与中海沃邦签署《山西省石楼西地区煤层气资源开采三方协议》，其中约定中海沃邦向东方物探支付其前期投入的勘探相关费用 0.65 亿元。同时，东方物探与中联煤层气签订的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》及东方物探与中海沃邦签署的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合同》终止，不再继续履行。同日，中海沃邦与中油煤签署了现时双方正在有效执行的《合作合同》。《合作合同》签订后，随着中海沃邦对石楼西区块地质认识的不断加深，采用先进的非纵二维地震勘探技术和国际知名的钻井队伍，借鉴鄂尔多斯盆地、四川盆地，以及美国非常规气田的勘探经验，进行地震及探井勘探。期间，部署完成非纵二维地震 1,024 公里，在科学布井的条件下完成 32 口勘探井的钻完井工作。在新技术引进和新工艺的应用下，2011 年永和 18 井获得勘探重大突破，直井单井日产量突破 1 万方，显示出较好的勘探开发前景。鉴于地质勘探不具有连续性、可保障性，当时仍有部分勘探井未达到工业气流，勘探风险依然存在。为降低勘探风险，进一步落实储量，2012 年至 2014 年，中海沃邦继续加大勘探的开发投入力度，部署钻井 20 口。2013 年，中海沃邦在永和 18 井区开展先导实验工程并开展水平井实验，并获得成功。2013 年 9 月，中海沃邦协助中油煤编制完成永和 18 井区储量报告，并于 2014 年 6 月完成永和 18 井区 157 亿方探明储量在国土资源部的备案。为提高地质认识，继续加快石楼西区块全区天然气的勘探、开发，中海沃邦继续加大投资力度，2015 年钻井 20 口。2015 年 12 月，中海沃邦协助中油煤编制完成永和 30 井区储量报告，并于 2016 年 3 月完成永和 30 井区 484 亿方探明储量在国土资源部的备案。 2017 年 4 月，中海沃邦协助中油煤编制完成永和 45 井区储量报告，并于 2017 年 6 月完成永和 45 井区 635 亿方探明储量在国土资源部的备案。综上，截至 2014 年底，中海沃邦在石楼西区块累计投入约 12 亿元，相对于东方物探于 2005 年至 2008 年的投资规模，有着显著的提升，落实了永和 18 井区的储量情况，在此过程中承担了极大的投资风险。（三）中海沃邦在石楼西区块取得勘探开发成果源于认识的不断提升、适用技术的优化，但仍面临一定的开发风险中海沃邦在前人认识的基础上，引进高端技术人才，不惜高成本投入进行地震及探井勘探。在改进生产技术、提升产量方面，中海沃邦对区块的地质认识不断提高，钻井成功率逐步提升。通过多种工艺技术筛选，最终采用水平井钻井及无限级压裂储层改造技术，提高了水平井砂体钻遇率。在成本控制方面，中海沃邦核心团队通过不断累积和总结前期钻井压裂施工经验，逐步建立和完善成本质量控制管理体系，提升了与施工队伍的议价能力，使得中海沃邦的单井生产成本也得以有效的控制和降低。尽管中海沃邦已在上述领域取得了一定的成果，但基于行业的特殊属性，未来石楼西区块的进一步开发仍存在不确定因素，例如对区块的地质认识仍需加强完善，由于储气层横向变化较大且不连贯，砂体非均质性极强，导致水平井砂体钻遇率难以保证；同时由于井下工艺复杂，存在施工风险；由此可能导致部分井不能达到工业气流或者与投入不成比例。同时，根据《合作合同》的约定，区块内天然气作业的一切勘探费用、开发费用和生产费用由中海沃邦提供。从现阶段来看，虽然勘探风险有所降低，但前述开发、生产的投资风险由中海沃邦独自承担。因此，中海沃邦在履行《合作合同》的过程中，承担了全部的勘探开发资金筹措义务，面临了极大的投资风险。（四）《合作合同》签订过程合法有效 1、《合作合同》的签订参照了《对外合作开采陆上石油资源条例》对于国有石油企业在境内从事中外合作开采陆上石油资源活动，有《对外合作开采陆上石油资源条例》进行特别规范；但是对于与境内民营企业的合作，目前没有法律法规进行明确的授权性规定，但是也没有法律进行禁止性规定，适用一般法律规范。从政策导向层面看，石油行业一直以来都是国家鼓励和引导民营企业进入的行业。《对外合作开采陆上石油资源条例》（2007 修订）第八条规定：中方石油公司在国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内，按划分的合作区块，通过招标或者谈判，与外国企业签订合作开采陆上石油资源合同。中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署及《合作合同》的约定内容参照了《对外合作开采陆上石油资源条例》的相关规定。 2、中国石油、中油煤对《合作合同》的合法有效性不存在疑议 2016 年 5 月 16 日，中国石油法律事务部出具《关于石楼西项目合同者开展融资事宜的意见》，意见明确石楼西项目经中央专案组调查后，该项目不涉案；支持中海沃邦开展融资事宜。 2017 年 10 月 24 日，中介机构对中油煤相关负责人员进行的访谈，中油煤相关负责人认为中油煤与中海沃邦的合作良好、配合、协作不错，合作远景较好，目前合作稳定；《合作合同》的签署依据中国石油内部管理规定，履行了相应的决策程序。 2017 年 12 月 11 日，中油煤经报中国石油同意，向中海沃邦出具了《关于<关于恳请对北京中海沃邦能源投资有限公司重大资产重组予以支持的函>的复函》，复函同意中海沃邦依法依规开展资产重组。 2018 年 4 月 13 日，中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签约背景的说明》，明确：2014 年，中油煤根据其内部相关文件的要求，将石楼西项目合作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查，《合作合同》的相关修改均履行了中国石油的上报审批程序，并获得中国石油授权签署。中油煤对《合作合同》及《合作合同修改协议》的效力不存在疑议。石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按照合作合同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探开发。综上，中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署系双方协商、意思自治、商业谈判的结果，《合作合同》签署履行了中油煤的内部审批程序，并获得了矿业权人中国石油的授权认可，《合作合同》不存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形，签署过程合法、合规，《合作合同》不存在效力待定、无效的情形，合法、有效。二、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”之“3、《合作合同》的签订背景及过程” 对上述内容进行了补充披露。 7-（2）补充披露国家对石油天然气合作开发的相关政策以及政策动向。回复：一、石油天然气合作开发的相关政策（一）《合作开采条例》的四次修订推动了 PSC 合同合作开发模式在我国石油天然气行业的推广与应用《合作开采条例》自 1993 年 10 月 7 日发布以来，共经历了 4 次修订。通过 2001 年 9 月 23 日第 1 次与 2007 年 9 月 18 日第 2 次修订，我国增加了若干拥有对外合作开采煤层气资源专营权的企业，扩大了对外合作开采煤层气的试点范围。2011 年 9 月 30 日，国务院对《合作开采条例》进行了第 3 次修订，参照国际上 PSC 合同的通行格式，取消了对外合作开采石油天然气应当缴纳矿区使用费的规定，使我国 PSC 合同的合作开发模式与国际接轨。2013 年 7 月 18 日，《合作开采条例》的第 4 次修订简化了石油天然气对外合作开发的行政审批手续，给予了中方石油公司在签订产品分成合同时更大的自主权，进一步推动了 PSC 合同合作开发模式在我国石油天然气行业的推广与应用。（二）《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等产业政策鼓励创新天然气开发模式我国油气体制进入深化改革阶段后，针对处于快速发展气的天然气行业，国家发改委出台了《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等产业政策鼓励加大国内天然气资源勘探开发投入，优化国内外资源配置，创新天然气开发模式。为理顺行政职能，避免对市场的不当干预，2013 年 5 月 15 日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19 号）取消了石油、天然气、煤层气中外合作合同审批，2014 年 1 月 28 日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5 号）取消了中外合作勘查、开采矿产资源前置性审查，石油、天然气、煤层气对外合作有关事宜由矿业权人依法自主决定，与外方合作公司的权利义务由合同予以明确。 2016 年 12 月 24 日，国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》要求“全面深化油气改革”、“鼓励改革试点和模式创新。持续推进新疆油气勘查开采改革试点，总结经验、完善制度并加快向全国推广。加大页岩气矿业权出让，鼓励多元投资主体进入。总结和发展新疆、川渝、鄂尔多斯盆地等地区常规油气、页岩气、致密气勘探开发企地合作、合资混改、引入竞争等创新模式”。上述规划继续鼓励我国现有的包括产品分成合同在内的天然气合作开发创新模式，对包括鄂尔多斯盆地石楼西区块项目在内的天然气企地合作表示肯定。 2017 年 6 月 23 日，国家发改委发布的《加快推进天然气利用的意见》进一步明确 “加强对民间投资的金融服务，积极推广政府和社会资本合作（PPP）等方式，吸引社会资本投资、建设、运营天然气基础设施”。这一意见进一步明确了国家政策对引入社会资本合作进行天然气产业合作开发的支持。（三）山西省作为能源大省，积极推进国家关于天然气的政策的落地在国家天然气产业政策的背景下，为进一步推进山西省能源供给结构转型，建设安全、绿色、集约、高效的清洁能源供应体系和现代产业体系，2017 年 9 月 11 日国务院发布了《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》，鼓励和支持在山西省开展煤炭消费等量、减量替代行动，扩大包括天然气在内的清洁能源和可再生能源替代试点范围。意见要求“将煤层气对外合作开发项目审批制改为备案制，将煤炭采矿权范围内的地面煤层气开发项目备案下放至山西省管理”，简化了山西省煤层气合作开发的行政审批程序。 2017 年国土资源部委托山西省国土资源厅对山西省 10 个煤层气勘查区块探矿权出让面向社会资本进行了公开招标，鼓励具有天然气或煤层气等气体矿产勘查、开采经验及业绩的公有制或非公有制公司，通过独立开发或与符合条件的企事业单位合作开发，对招标区块内煤层气资源项目的探矿权进行投标。这反映了我国支持和鼓励社会资本通过合作开发等多种模式进入天然气行业的政策导向正从政策层面向更深层次的产业具体实践中一步步推广与落实。综上，我国油气体制进入深化改革阶段后，国家出台了一系列的天然气行业政策与行业规划，对引入境内外合作企业、引入社会资本，推进天然气合作开发整体上持鼓励态度。山西省作为国家能源供给结构转型的重点试点地区，政府通过简化行政审批程序等措施，为天然气合作开发项目进一步提供了良好的投资环境。二、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（二）行业监管体制及主要政策法规”之“3、主要产业政策”对上述内容进行了补充披露。 7-（3）上述合同执行后续是否存在重大不确定性以及对中海沃邦持续盈利能力的影响。回复：一、《合作合同》签订过程合法有效 1、《合作合同》的签订参照了《对外合作开采陆上石油资源条例》对于国有石油企业在境内从事中外合作开采陆上石油资源活动，有《对外合作开采陆上石油资源条例》进行特别规范；但是对于与境内民营企业的合作，目前没有法律法规进行明确的授权性规定，但是也没有法律进行禁止性规定，适用一般法律规范。从政策导向层面看，石油行业一直以来都是国家鼓励和引导民营企业进入的行业。《对外合作开采陆上石油资源条例》（2007 修订）第八条规定：中方石油公司在国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内，按划分的合作区块，通过招标或者谈判，与外国企业签订合作开采陆上石油资源合同。中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署及《合作合同》的约定内容参照了《对外合作开采陆上石油资源条例》的相关规定。 2、中国石油、中油煤对《合作合同》的合法有效性不存在疑议 2016 年 5 月 16 日，中国石油法律事务部出具《关于石楼西项目合同者开展融资事宜的意见》，意见明确石楼西项目经中央专案组调查后，该项目不涉案；支持中海沃邦开展融资事宜。 2017 年 10 月 24 日，中介机构对中油煤相关负责人员进行的访谈，中油煤相关负责人认为中油煤与中海沃邦的合作良好、配合、协作不错，合作远景较好，目前合作稳定；《合作合同》的签署依据中国石油内部管理规定，履行了相应的决策程序。 2017 年 12 月 11 日，中油煤经报中国石油同意，向中海沃邦出具了《关于<关于恳请对北京中海沃邦能源投资有限公司重大资产重组予以支持的函>的复函》，复函同意中海沃邦依法依规开展资产重组。 2018 年 4 月 13 日，中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签约背景的说明》，明确：2014 年，中油煤根据其内部相关文件的要求，将石楼西项目合作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查，《合作合同》的相关修改均履行了中国石油的上报审批程序，并获得中国石油授权签署。中油煤对《合作合同》及《合作合同修改协议》的效力不存在疑议。石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按照合作合同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探开发。综上，中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署系双方协商、意思自治、商业谈判的结果，《合作合同》签署履行了中油煤的内部审批程序，并获得了矿业权人中国石油的授权认可，《合作合同》不存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形，签署过程合法、合规，《合作合同》不存在效力待定、无效的情形，合法、有效。二、双方业务合作稳定，《合作合同》的后续执行不存在重大不确定性（一）《合作合同》执行以来，与中油煤不存在纠纷自《合作合同》签署以来，中海沃邦与中油煤在合作开发过程中建立了长期稳定的合作关系，合作关系良好，不存在争议和纠纷。（二）双方稳步推进石楼西区块天然气资源的开发，并取得了良好的效果，符合双方合作开采的初衷目前，石楼西区块已取得经国土资源部备案的探明地质储量 1,276 亿方、技术可采储量 610 亿方、经济可采储量 443 亿方，取得了良好的勘探成果。石楼西区块永和 18 井区已经入生产期并取得了天然气 5 亿立方米/年的采矿许可证。永和 45-永和 18 井区天然气 12 亿立方米/年的开发方案已完成在国家能源局的备案，正在按照相关规定办理天然气 12 亿立方米/年的采矿许可证。中油煤、中海沃邦的合作加速了石楼西区块天然气资源的开发，符合中油煤、中海沃邦签订《合作合同》时的初衷。石楼西项目是中油煤正在打造的对外合作业务的品牌和示范项目，引领和带动中油煤对外合作业务有质量、有效益、可持续发展。中油煤与中海沃邦在石楼西区块内建立了良好的合作关系，能够稳步推进石楼西区块天然气资源的开发。（三）《合作合同》的条款设置保障了《合作合同》的持续可执行性 1、《合作合同》的合作期限较长产品分成合同是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，为保持经营的连贯性、稳定性，同时保证合同方的利益，一般合同期限均在几十年。中油煤与中海沃邦签订的《合作合同》的期限为 30 年，对合同执行的可持续性提供了契约保证。 2、《合作合同》对中油煤与中海沃邦的具体权利与义务进行了明确约定中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》对合作期间中油煤与中海沃邦的具体权利与义务进行了明确约定，对石楼西区块的勘探、开发阶段的具体工作流程中双方的职责进行了明确划分，保障了合作过程中相关工作的有序开展。 3、《合作合同》约定成立联管会作为石楼西区块项目合作中的管理机构《合作合同》约定成立联管会作为石楼西区块项目的管理机构，共同管理合作开发中的开采计划、开发方案等重大事项，联管会做出的决定对双方具体有同等约束力，形成了合作中有效的沟通机制，保障了合作期间合作的顺利推进，保证了石楼西项目生产、经营的稳定性。 4、《合作合同》约定了协商机制在 PSC 合同中，资源方与合同方在签署合同时，通常已经秉持了审慎的态度，对合同期限内合同执行的可行性与可持续性进行了仔细地分析与考量，针对可能遇到的不利情形事先约定了沟通渠道与解决办法。当出现影响双方合作的不利因素时，能够通过友好协商、签署补充协议等方式达成一致意见，以保障双方利益并确保合同继续执行。中油煤与中海沃邦签订的《合作合同》约定了可以通过友好协商、签署补充协议等方式对合作中出现的《合作合同》中未明确的事项进行补充约定的协商、沟通机制，以保障双方利益并确保合同继续执行。三、中海沃邦建立了符合国家标准的健康安全环境管理体系，保障了《合作合同》的有效执行（一）生产过程中存在的主要风险及影响范围结合区块勘探开发实际，在整个勘探环节中存在的潜在风险主要为钻井、试气修井过程中可能出现的井涌溢流（严重时发生井喷）风险，以及生产过程中出现的井口管线、阀门等刺穿漏气（严重时发生火灾）风险。由于钻井及试气修井等工作基本是以单井为单位，若施工过程中出现井涌溢流（严重时发生井喷），一般只会对该井有影响，不会对周边井产生影响；生产井基本是单井单线，若井口发生刺穿漏气（严重时发生火灾），只需将其紧急切断关停即可，对周边井亦无影响。（二）中海沃邦的健康安全环境管理制度及保障措施针对生产经营过程中可能存在的主要风险，中海沃邦根据 GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》和国际石油天然气公司良好的作业实践，结合中海沃邦的实际运营情况，中海沃邦制定了《健康安全环境管理体系手册》。该手册是中海沃邦在健康、安全与环境管理体系方面的制度性文件，中海沃邦的全体员工及相关供应商须遵照执行，健康安全环境表现和业绩是奖励、聘用人员及雇佣供应商的原则。总经理是中海沃邦健康、安全、环境管理的第一责任人，全面负责中海沃邦的安全生产工作。中海沃邦下设健康安全环保部（HSE），全面负责健康安全环境管理体系制度文件的制定、修改并协调中海沃邦各部门执行前述制度。健康安全环保部的主要管理人员均为具有注册安全工程师、非煤矿山安全管理资格证、危险化学品安全管理资格证等相应资质及经验的人员。除健康安全环保部，中海沃邦下设生产运行部、地质油藏部、合同采办部、钻井工程部、压裂工程部、地面工程部等职能部门，具体负责《危害因素识别与风险评价管理程序》、《供（承包）方管理程序》、《环境保护管理程序》、《事故事件管理程序》、《应急管理程序》、《作业许可管理程序》、《工程项目 HSE 管理规定》、《安全环保隐患管理规定》、《防火防爆管理规定》、《作业安全分析规定》、《污染物管理规定》等作业程序和作业指导文件的执行，负责危害因素辨识、风险评价和风险控制、对工作安全进行分析，建立相应的应急管理措施，同时按照前述制度、手册的规定对供应商进行管理。通过上述制度管理及保障措施，中海沃邦能够有效预防、避免井涌溢流（严重时发生井喷）、刺穿漏气（严重时发生火灾）等风险。报告期内，中海沃邦健康安全环境管理体系有效运作，未发生重大安全事故，未因安全生产受到行政处罚，中海沃邦对石楼西项目安全环境的有效管理保障了《合作合同》后续执行的有效性。四、因政策原因对《合作合同》进行调整的可能性较小（一）PSC 合同是国际油气田项目开发中所采取的一种惯常合作模式，目前尚未出现过资源方单方面终止 PSC 合同的情况 PSC 合同是国际油气田项目开发中所采取的一种惯常合作模式。1993 年，《对外合作开采陆上石油资源条例》首次发布，其目的在于保障石油工业的发展，促进国际经济合作和技术交流。在政策的支持下，我国石油天然气骨干企业签订了多份 PSC 合同，如中联煤与美中能源有限公司（美国）于 2003 年签订的潘庄区块煤层气合作开发合同、中联煤与亚美大陆煤炭有限公司于 2004 年签订的马必区块煤层气合作开发合同、中联煤与奥瑞安能源国际有限公司于 2006 年签订的三交区块煤层气合作开发合同。此外，根据中国海洋石油总公司（以下简称“中海油”）的报道，中海油已签订超过 200 份 PSC 合同。经检索网络资料、查询中国石油天然气骨干企业的报道，在合同方（作业方）遵守 PSC 合同约定的情况下，未出现过资源方单方面终止 PSC 合同的情况。（二）天然气合作开发具有良好的政策环境我国油气体制进入深化改革阶段后，国家出台了《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等一系列的天然气行业政策与行业规划，对引入社会资本，推进天然气合作开发整体上持鼓励态度。山西省作为国家能源供给结构转型的重点试点地区，政府通过简化行政审批程序等措施，为天然气合作开发项目进一步提供了良好的投资环境。我国石油天然气合作开发的相关政策正逐步从政策层面进一步推广落实到具体实践，政策环境良好，出现因政策因素导致《合作合同》终止或者对《合作合同》进行重大修改的可能性较小。因此，结合 PSC 合作现状，以及现行天然气合作开发产业政策及政策方向，《合作合同》因政策原因终止的可能性极小。五、《合作合同》根据合同提前终止的可能性较低《合作合同》中关于合同终止的相关条款如下： “发生如下情形之一的，本合同终止： 1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时，选择终止本合同； 2、勘探期期满，或按照本合同第 4.3 款规定的勘探期的延长期期满时为止，合同区内没有任何商业性煤层气的发现； 3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田时，则该煤层气田的生产期终止时； 4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时，则生产期最晚终止的一个煤层气田的生产期终止时； 5、从本合同开始执行之日起的第 30 个合同年的最后一日结束时，本合同即告终止，除非按本合同规定另外延长； 6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。 7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时，另一方有权要求该方在一个合理的期限内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反本合同的行为没有得到令人满意的改正，则要求改正违约行为的一方有权在书面通知违反合同的一方 90 天后，终止本合同。 8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务，并且在收到中石油煤层气公司以书面通知说明其违约事宜后 60 天内未能对该违约予以纠正，中石油煤层气公司有权单方终止本合同：按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年度最低限度勘探费用；按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权使用费、相关人员的工资和其他费用。” 《合作合同》终止条款中第 1 至 5 条为合作区域内没有发现商业气田或商业气田生产期结束的合同自然终止的情形，永和 18 井区已经进入生产期，不存在因上述条款而提前终止的可能。《合作合同》终止条款中第 6 条为有管辖权的法院判定终止的情形，中海沃邦与中油煤的合作关系密切且稳定，不存在任何纠纷、争议及诉讼情况。《合作合同》终止条款中第 7 至 8 条为由于中海沃邦严重违约，并在规定期限内拒不改正致使合同终止的情形，中海沃邦已与中油煤合作多年且合作关系稳定良好，根据中油煤的访谈记录及其出具的说明，中海沃邦与中油煤目前不存在违约或合同终止的情形，未来出现该情况可能性较低。因此，中海沃邦与中油煤发生《合作合同》中约定的提前终止情形的可能性较低，《合作合同》的解约风险较低。综上所述，从签约背景、条款设置、产业政策以及双方合作关系等多个角度分析，《合作合同》的后续执行不存在重大不确定性，对双方业务合作的稳定性不存在重大不利影响。通过分析《合作合同》的终止条款，其所约定的致使《合作合同》终止的各种情形发生可能性均较低，故《合作合同》的解约风险较低。六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：《合作合同》的后续执行不存在重大不确定性，对中海沃邦的持续经营能力不存在重大不利影响。七、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”之“ 4、《合作合同》的执行不存在重大不确定性”对上述内容进行了补充披露。 7-（4）结合中海沃邦历史沿革中的股东背景情况，补充披露中海沃邦与中油煤、中国石油是否存在关联关系。回复：一、中海沃邦历任股东主要背景根据中海沃邦的工商档案记载，中海沃邦的历任股东包括兄弟姐妹、王国巨、鑫都集团、沃邦能源、再智经贸、山西华谊、海阔实业、大捷山煤业、哲信天贸易、博睿天晟、山西孝东、山西荣圆、山西汇景、山西瑞隆、上海慎逸、宁波众泰等主体。前述各股东之间的关联关系及背景具体如下： 1、兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源是王国巨的关联企业。根据网络检索资料，王国巨曾任中国石油化工股份有限公司管理的胜利油田电视台台长，自 2005 年开始进入能源领域。 2、山西华谊、山西孝东、大捷山煤业为李景虎的关联企业。李景虎主要通过其关联公司从事煤炭的开采及贸易。 3、山西荣圆、山西汇景为刘庆礼实际控制的企业。刘庆礼主要通过其关联公司从事房地产项目、股权投资等。二、中海沃邦现任及历任股东与中油煤、中国石油不存在关联关系经查询中海沃邦原股东时任中海沃邦股东时的工商信息，公开查询了其董事、监事、高级管理人员名单，并取得了中海沃邦各阶段实际控制人的确认，确认中海沃邦原股东与中油煤、中国石油不存在关联关系。查询了山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的工商信息，取得了其股东、董事、监事及高级管理人员、耐曲尔普通合伙人、有限合伙人出具的《关于不存在关联关系之承诺函》，确认中海沃邦原股东与中油煤、中国石油不存在关联关系。中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签约背景的说明》，确认中油煤与中海沃邦仅就石楼西项目进行合作，其各股东与中油煤无关联关系；同时确认，2014 年中国石油开展清理规范国内石油资源合资合作项目的工作时，中油煤根据内部要求，将石楼西项目合作合同等相关资料上报至中国石油重新审查确认。当前，石楼西项目执行中出现的重大事项，均需由中油煤按照中国石油的要求，将有关情况予以上报。中油煤对合作合同及其相关修改协议的签署、效力不存在疑议，目前石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按照合作合同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探开发。四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：中油煤、中国石油与中海沃邦历任股东不存在关联关系。五、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（七）销售情况”中对上述内容进行了补充披露。第8题 8、申请文件显示，永和 18 井区产品收入分配如下：假定 R=中海沃邦累计获得的收入（不含回收的生产作业费）/中海沃邦投入的全部勘探费用和开发费用。在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即 R<1 时：（a）支付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 13%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。请你公司：1）补充披露目前 R 的计算过程，具体数值。2）永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕的预计时间。3） 1≤R<1.5、R≥1.5 的预计时间和依据。4）上述利润分配的依据以及商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 8-（1）补充披露目前 R 的计算过程，具体数值。回复：一、目前 R 值的计算过程根据《合作合同修改协议》第六条约定，双方的分成比例根据中海沃邦回收的勘探费用及开发费用情况确定，以 R 值表示中海沃邦回收与投入的比值，即： R= 其中： “合同者累计获得的收入”为中海沃邦公司生产销售以来截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的累计收入金额。 “合同者投入全部勘探费用和开发费用”是根据垂直井、水平井、地面工程未来预测投入成本加计已经实际发生的油气资产、固定资产、在建工程的总成本额。根据 2016 年和 2017 年审定数据计算的 R 值计算过程见下表：单位：万元年度 2017 年度 2016 年度累计获得的收入 136,788.00 59,631.44 投入的全部勘探费用和开发费用 775,315.81 775,315.81 R 0.18 0.08 二、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”之“6、分成比例 R 值的计算及依据”中对上述内容进行了补充披露。 8-（2）永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕的预计时间。回复：一、勘探费用和开发费用回收完毕的预计时间未来累计分成收入是根据预计销售单价、预计的年产量和年销量扣除相关费用的收入金额。经测算，永和 45-永和 18 井区预计在 2023 年起分成率调整为 76.00%，在 2026 年起分成率调整为 74.90%，具体数据如下表：单位：万元年份 2020 年度 2023 年度 2026 年度累计分成收入 359,330.88 821,245.90 1,244,680.78 总投资额 775,315.81 775,315.81 775,315.81 R值 0.46 1.06 1.61 分成比例 R 87.00% 76.00% 74.90% 分成后获得的收入 140,815.03 139,573.37 139,701.28 根据上表，截至 2023 年永和井区的累计分成收入为 821,245.90 万元，勘探费用和开发费用总投资额为 775,315.81 万元，回收完毕的预计时间为 2023 年。二、补充披露公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、营业收入预测”之“（3）分成比例 R 的预测及对估值的影响”中对上述内容进行了补充披露。 8-（3）1≤R<1.5、R≥1.5 的预计时间和依据。回复：一、预计时间和依据 R= 当 R 值＜1 时，中海沃邦的分成比例为 87.00%；当 1≤R 值＜1.5 时，中海沃邦的分成比例为 76.00%；当 R 值≥1.5 时，中海沃邦的分成比例为 74.90%。对预测年分成比例计算时，每年的分成比例结合累计获得的分成收入及永和 45 井区及永和 18 井区总投资规模进行测算，后续年份按上述办法以此类推，根据相关测算，预计在 2023 年起分成率调整为 76.00%，在 2026 年起分成率调整为 74.90%，具体数据如下表：单位：万元年份 2020 年 2023 年 2026 年累计分成收入 359,330.88 821,245.90 1,244,680.78 总投资额 775,315.81 775,315.81 775,315.81 R值 0.46 1.06 1.61 分成比例 R 87.00% 76.00% 74.90% 分成后获得的收入 140,815.03 139,573.37 139,701.28 依据上表计算：1≤R 值＜1.5 预计为 2023 年至 2025 年，R 值≥1.5 为 2026 年及以后。二、补充披露公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、营业收入预测”之“（3）分成比例 R 的预测及对估值的影响”中对上述内容进行了补充披露。 8-（4）上述利润分配的依据以及商业合理性。回复： 2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同修改协议》，该协议对勘探费用和开发费用在不同回收阶段下，中海沃邦与中油煤的产品收入分成比例进行了约定。上述分成比例的确定是合同双方在考虑了区块内天然气勘探开发费用的承担、天然气勘探开发风险、合作开发的分配惯例等因素的影响，由商业谈判得到的结果。一、区块内天然气的勘探开发资金全部由中海沃邦提供根据《合作合同》的约定，区块内天然气作业的一切勘探费用、开发费用和生产费用由中海沃邦提供。天然气勘探开发行业区别于一般的生产型行业，是一个资本密集型、技术密集型的行业。石楼西区块位于黄河以东，吕梁山西麓，勘探面积 1,524.34 平方公里，区块内多山地、丘陵地貌，交通条件差，勘探开发面积大，对区块的勘探开发资金需求提出了较高的要求。石楼西区块的地貌特征、开发面积给适用的天然气勘探开发技术亦提出了较高的要求，同时石楼西区块远离城市、生活工作条件较差，大部分技术人员需常驻项目现场，中海沃邦需要提供有竞争力的薪酬以吸引天然气勘探开发领域的专业技术人才。因此，中海沃邦在履行《合作合同》的过程中，承担了全部的勘探开发资金筹措义务，需要在勘探、开发费用回收之前，取得相对较高的分成比例。二、中海沃邦承担了较高的投资风险 2009 年，中海沃邦与中油煤签订《合作合同》时，中联煤、东方物探、中油煤等相关单位已在石楼西区块陆续开展了 3 年左右的勘探工作，尚未取得任何经国土资源部门备案的储量报告。因此，在签订《合作合同》时，中海沃邦面临着较大的勘探风险。截至 2015 年 12 月《合作合同修改协议》签订时，经国土资源部备案的储量仅有永和 18 井区，除此之外的其他区域勘探风险亦不可忽视。除勘探风险外，天然气的开发风险亦是影响天然气投资风险的重要方面。天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、操作成本、增产措施等。在高额资金投入的情况下，可通过合作开发中的收入分配获得一定的风险补偿。因此，收入分配比例的确定，以及在不同勘探费用和开发费用回收阶段下进行收入分配比例的调整具有合理性。三、PSC 合同是国际油气田项目开发中的惯常合作模式，作业方前期承担较高勘探开发风险，不确定性高，因而通常分成比例较高（一）分成比例较高符合 PSC 合作的惯例 PSC 合同中作业方均能够获取相对较高的分成比例，源于作业方承担了全部的勘探风险，且勘探损失的风险较高，由于天然气资源勘探的结果无法被准确预测，企业需承担相应的不确定性的风险，进而提高了项目开发的前期成本。作业方获得相对较高的分成收入比例，在一定程度上是对前期承担的勘探风险的补偿。（二）分成比例因勘探开发费用承担比例不同而有所不同根据我国对外合作开发天然气（煤层气）资源的惯例，资源方与合同方一般按照开发费用的承担比例确定产品的分成比例。而中海沃邦需要承担石楼西区块天然气勘探、开发阶段的所有费用，且在费用回收完毕前即需要与中油煤进行天然气销售收入的分成，因此中海沃邦初始分成比例高于其他合作方。随着费用回收比例的提高，中海沃邦取得分成收入的比例逐渐下降，分别为 87%、76%、74.9%，相较于其他天然气合作区块，中海沃邦取得分成收入比例符合 PSC 合作的惯例。具体对比如下：根据公开资料，天然气行业合作开发领域内其他公司的分配情况如下：合作区块名 PSC 合同资源方 PSC 合同作业开发费用承担合同期限分成比例称（矿权所有人）方比例美中能源有限 25 年，2003 资源方：20% 资源方：20% 潘庄项目中联煤公司年至 2028 年作业方：80% 作业方：80% 亚美大陆煤层 30 年，2004 资源方：30% 资源方：30% 马必项目中国石油气有限公司年至 2034 年作业方：70% 作业方：70% 三交煤层气奥瑞安能源国 30 年，2006 资源方：30% 资源方：30% 中国石油区块项目际有限公司年至 2036 年作业方：70% 作业方：70% 30 年，2009 资源方：13% 石楼西项目中国石油中海沃邦作业方：100% 年至 2039 年作业方：87% 注：美中能源有限公司、亚美大陆煤层气有限公司均为亚美能源（02686.HK）的全资子公司；奥瑞安能源国际有限公司为油气控股（00702.HK）的全资子公司。（1）中联煤、美中能源有限公司合作的潘庄项目潘庄区块位于沁水盆地南部，产品分成合同项下总面积为 141.8 平方公里。潘庄区块的产品分成合同最初由中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联煤”）及美中能源有限公司（美国）（以下简称“美中能源（美国）”）于 2003 年 3 月 3 日订立，随后由中联煤、美中能源（美国）、美中能源有限公司（以下简称“美中能源”）于 2005 年 7 月 8 日作出修订，据此美中能源取代美中能源（美国）成为潘庄项目的外方合同方及作业者。（2）中国石油、亚美大陆煤层气有限公司合作的马必项目马必项目位于山西晋城，沁水盆地南部，产品分成合同项下总面积为 898.2 平方公里。马必区块的产品分成合同最初由中联煤、亚美大陆煤炭有限公司（以下简称“亚美煤炭”，注册于美国）于 2004 年 7 月 15 日订立。2005 年 8 月 25 日，中联煤、亚美煤炭、亚美大陆煤层气有限公司（以下简称“亚美大陆煤层气”）作出修订，由亚美大陆煤层气替代亚美煤炭成为马必项目的外方合同方及作业者。2008 年，由于中联煤层气进行内部重组，中联煤于马必产品分成合同下的全部权利及责任由中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）实际承担。2012 年 7 月，中国石油集团、中联煤、亚美大陆煤层气修订了马必项目的产品分成合同，中联煤将其于马必产品分成合同下所有权利及责任正式转让予中国石油集团，而中国石油集团其后将其于产品分成合同下的所有商业及营运权利及责任出让予子公司中国石油天然气股份有限公司。（3）中国石油、奥瑞安能源国际有限公司合作的三交煤层气区块项目三交煤层气区块位于中国西北部山西及陕西省之间，鄂尔多斯盆地东缘，产品分成合同项下总面积为 461.74 平方公里。奥瑞安能源国际有限公司（以下简称“奥瑞安”）于 2006 年 3 月 28 日与中联煤签订三交区块煤层气产品分成合同。2010 年 7 月，油气控股收购了奥瑞安 100%股权，从而间接取得了三交煤层气区块的 PSC 合同权益。（4）其他油气产量分成合同区块资源方作业者公开资料主要内容名称 2017 年 9 月 5 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公司已与爱思开新技术株式会社就南海 17/08 区块签订了产品分成合南海中国海爱思开新同。 17/08 洋石油技术株式在勘探期内，爱思开新技术株式会社担任 17/08 区块的作业者，将在区块总公司会社该区块进行勘探作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。 2017 年 4 月 14 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公哈斯基石司已与哈斯基石油作业（中国）有限公司就南海 16/25 区块签订了产南海中国海油作业品分成合同。 16/25 洋石油（中国）在勘探期内，哈斯基担任 16/25 区块的作业者，将在该区块进行勘探区块总公司有限公司作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。 2015 年 12 月 3 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公哈斯基石司已与哈斯基石油作业（中国）有限公司就南海 15/33 区块签订了产南海中国海油作业品分成合同。 15/33 洋石油（中国）在勘探期内，哈斯基担任 15/33 区块的作业者，将在该区块进行勘探区块总公司有限公司作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。南海 2015 年 8 月 19 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公 16/07 司已与洛克石油（中国）公司分别就南海 16/07 区块和 03/33 区块签中国海洛克石油区订了产品分成合同。洋石油（中国）块、在勘探期内，洛克担任上述两个区块的作业者，将在上述区块进行勘总公司公司 03/33 探作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权区块参与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。区块资源方作业者公开资料主要内容名称智慧石油投资有限 2013 年 9 月 17 日，中国海油宣布与智慧石油投资有限公司就渤海渤海中国海公司（潜 05/31 区块签订了产品分成合同。 05/31 洋石油能恒信在勘探期内，智慧石油将承担 100%的勘探费用。中国海油将有权参区块总公司 300191.S 与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。 Z 全资子公司）四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：《合作合作》、《合作合同修改协议》对分成比例 R 值的约定是综合考虑了区块内天然气勘探开发费用的承担、天然气勘探开发风险、合作开发的分配惯例等因素的影响，进而由商业谈判得到的结果，具有合理性。五、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”之“7、关于分成比例 R 值约定的合理性” 中对上述内容进行了补充披露。第9题 9、申请文件显示：1）2016 年、2017 年，中海沃邦在石楼西区块天然气的开采量分别为 27,864.08 万立方米、63,579.02 万立方米。2）2017 年 5 月，中国石油取得了石楼西永和 18 井区天然气开采的《采矿许可证》，生产规模 5 亿立方米/年。请你公司：1）补充披露中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许可证之前，是否可以开采并销售天然气，并说明 2016 年天然气开采量为 27,864.08 万立方米是否符合相关规定。 2）补充披露中海沃邦在 18 井区天然气年开采量是否可以超过采矿许可证规定的 5 亿立方米/年开采量。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 9-（1）补充披露中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许可证之前，是否可以开采并销售天然气，并说明 2016 年天然气开采量为 27,864.08 万立方米是否符合相关规定。回复：一、探矿权人在取得的采矿证之前可以进行试采，并销售试采回收气《矿产资源开采登记管理办法》第三条规定，开采石油、天然气矿产的，经国务院指定的机关审查同意后，由国务院地质矿产主管部门登记，颁发采矿许可证。《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十条规定，探矿权人在勘查石油、天然气等流体矿产期间，需要试采的，应当向登记管理机关提交试采申请，经批准后可以试采 1 年；需要延长试采时间的，必须办理登记手续。根据上述规定，开采石油、天然气矿产的，探矿权人应依法申请办理采矿许可；需要试采的，探矿权人可依法申请办理试采登记手续。《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》第（四）点规定“支持探矿人销售试采回收气，提高资源利用效率。”对于试采期间产生的回收气，支持探矿权人在符合安全生产、质量管理等规定的前提下，按照市场价格就近进行销售，或进入天然气管网及城市公共供气管网销售，实现早期收获。根据上述法律、法规、规范性文件的规定，探矿权人在取得的采矿证之前可以进行试采，并销售试采回收气。二、石楼西区块的矿业权人中国石油在取得采矿证前取得了试采批准石楼西区块的矿业权人为中国石油。中国石油于申请办理采矿许可证之前取得了相应的试采批准证书，具体情况如下： 2013 年 9 月 12 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》 [2013]第 021 号），准予中国石油对石楼西块区永和 18 井区油气的试采申请，试采期间自 2013 年 9 月 12 日至 2014 年 9 月 12 日，并要求试采结束后 15 日内，向国土资源部提交试采报告。 2016 年 8 月 4 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》（勘特采字[2016]19 号），准予中国石油对石楼西块区永和 18 井区天然气的试采申请，试采期间自 2016 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日，并要求试采结束后 15 日内，向国土资源部提交试采报告。 2016 年 8 月 4 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》（勘特采字[2016]18 号），准予中国石油天然气股份有限公司对石楼西块区永和 30 井区和 45 井区天然气的试采申请，试采期间自 2016 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日，并要求试采结束后 15 日内，向国土资源部提交试采报告。三、中海沃邦为石楼西区块的作业者，按照矿业权人批准的开发方案进行试采、开采，按照《合作合同》的约定进行销售根据《合作合同》的约定，中海沃邦作为石楼西区块的作业者，应按照经联管会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行试采、开采。除非双方另有同意，《合作合同》下产出的全部天然气产品由中油煤负责销售。中油煤负责与买方签署购销合同，向买方开具增值税专用发票，中海沃邦可就其所获得的份额向中油煤开具增值税专用发票。中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许可证之前，可依据中国石油取得的试采批准证书及中国石油批准的试采方案实施天然气的试采并按照《合作合同》的约定向中油煤进行销售。四、永和县国土资源局对石楼西区块的开采合规性进行了确认永和县国土资源局出具了确认函，确认：“2013 年 9 月 12 日，石楼西项目的 18 井区取得试采证。2014 年 10 月 28 日，中油煤向永和县煤层气勘探开发联合办公室对石楼西项目的 18 井区的试采结果及采矿证办理预期时间及进度进行了说明，石楼西项目于 2016 年 8 月 4 日对试采申请进行了延期，于 2017 年 5 月取得了 18 井区的采矿证，于 2017 年 12 月取得了 45 井区的试采批准。矿业权人及作业者按照编制的试采方案、开发方案进行开采。石楼西项目不存在违法开采行为，且矿业权人、作业者等主体不存在因石楼西项目开采而受到行政处罚的情形。” 三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许可证之前，可依据中国石油取得的试采批准证书及中国石油批准的试采方案实施天然气的试采并按照《合作合同》的约定向中油煤进行销售。石楼西项目 2016 年开采的合规性已经永和县国土资源局确认。四、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（六）主要产品的产能、产量及销量情况”中对上述内容进行了补充披露。 9-（2）补充披露中海沃邦在 18 井区天然气年开采量是否可以超过采矿许可证规定的 5 亿立方米/年开采量。回复：一、永和 18 井区天然气开采量未超过采矿许可证的规定 2017 年 5 月 4 日，中国石油取得了国土资源局核发的《采矿许可证》（编号： 0200001710016），许可证载明矿山名称：山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18 井区天然气开采；开采矿种：天然气；开采方式：地下开采；生产规模：5 亿立方米/年；矿区面积 154.161 平方千米；有效期：2017 年 5 月至 2037 年 5 月。 2017 年度，中海沃邦在永和 18 井区的开采量为 39,303 万立方米，45 井区的开采量为 24,276 万立方米。18 井区的开采量未超过年产生产规模。超过开采许可证所载明的生产规模进行开采亦不属于《矿产资源法》及《矿产资源法实施细则》规定的违法行为。《矿产资源法》第三十九条、第四十条、第四十二条、第四十三条、第四十四条及《矿产资源法实施细则》第四十二条，分别规定了如下违法行为及法律责任：（一）未取得采矿许可证擅自采矿的，擅自进入国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区和他人矿区范围采矿的，擅自开采国家规定实行保护性开采的特定矿种的，处以违法所得 50%以下的罚款；（二）超越批准的矿区范围采矿的，处以违法所得 30%以下的罚款；（三）买卖、出租或者以其他形式转让矿产资源的，买卖、出租采矿权的，对卖方、出租方、出让方处以违法所得一倍以下的罚款；（四）非法用采矿权作抵押的，处以 5,000 元以下的罚款；（五）违反规定收购和销售国家规定统一收购的矿产品的，处以违法所得一倍以下的罚款；（六）采取破坏性的开采方法开采矿产资源，造成矿产资源严重破坏的，处以相当于矿产资源损失价值 50%以下的罚款。天然气不属于国家规定实行保护性开采的特定矿种。《矿产资源法》、《矿产资源法实施细则》中未对天然气的开采实施强制性总量控制的规定。超过开采许可证所载明的生产规模进行开采亦不属于《矿产资源法》及《矿产资源法实施细则》规定的违法行为。《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》规定，原油、天然气（含煤层气）开发项目由具有开采权的企业自行决定，并报国务院行业管理部门备案，明确了具有开采权的企业自行决定开发项目、开发方案，进行备案管理。《矿产资源开采登记管理办法（2014 修订）》第十五条规定，变更矿区范围的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。截至本回复出具之日，永和 45 井-永和 18 井区 12 亿方/年天然气开发方案已取得了国家能源局的备案，永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和 45 井区与永和 18 井区作为一个整体井区进行了开发方案的申报。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：2017 年度，永和 18 井区天然气开采量未超过永和 18 井区天然气《采矿许可证》规定的开采量；中国石油作为探矿权人，有权根据实际情况、依据法定程序就变更扩大《采矿许可证》规定的范围及规模提交申请；此外，由于天然气不属于国家规定实行保护性开采的特定矿种，故若存在超过开采许可证所载明的生产规模进行开采的行为亦不属于《矿产资源法》第三十九条、第四十条、第四十二条、第四十三条、第四十四条及《矿产资源法实施细则》第四十二条规定的违法行为。三、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（六）主要产品的产能、产量及销量情况”中对上述内容进行了补充披露。第 10 题 10、申请文件显示，中海沃邦报告期内天然气产品毛利率分别为 69%、75.06%，高于同行业上市公司毛利率平均值 22.36%、19.49%。请你公司结合中海沃邦的核心竞争力、选取上市公司的可比性，补充披露中海沃邦毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：一、中海沃邦对石楼西区块地质研究透彻，开采技术的应用更适宜石楼西区块，单方开采成本较低（一）水平井技术的运用使得中海沃邦能够取得较低的开采成本在天然气勘探与开采行业，水平井较直井的建造技术更复杂、难度更大、风险更高，但单井可覆盖储量更多，经济效益更显著。中海沃邦深耕石楼西区块已近 10 年的时间，对区块的地质构造、气藏分布有着独到深刻的认识，能够做到较为准确地布井选址、适用技术选择及优化，对使用开发风险程度较高的水平井技术有一定的把握。截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦已投产气井共 34 口，其中直井 10 口，水平井 24 口，已投产井中直井与水平井的单方折耗（当年油气资产折耗/当年天然气总产量）如下表所示：项目 2017 年 2016 年水平井（元/立方米） 0.20 0.28 直井（元/立方米） 0.44 0.53 由上表可知，从经济效益角度看，水平井要远高于直井。我国天然气行业起步较晚，相关天然气勘探与开采的水平井技术大部分仍处于试验性开发阶段。在地质条件复杂或不充分熟悉地质条件的情况下，建造水平井的技术要求高、失败风险高。中海沃邦凭借对石楼西区块的充分了解，拥有了一整套适用于石楼西区块地质条件和气藏特征的天然气勘探、开采、生产技术体系及优秀的管理团队与高水平的技术人员，使得专注于水平井技术开发及石楼西区块的地质研究的中海沃邦获得了更高的投入产出比。（二）中海沃邦核心人员的丰富经验及稳定性为石楼西项目的提供了技术保证中海沃邦自设立以来，技术团队一直致力于对石楼西区块的地质研究和地质认识，为石楼西项目的开发和中海沃邦生产经营的稳定性提供了技术保证。中海沃邦核心人员具有丰富的天然气勘探、开发经验，简历如下：李晓斌，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国石油大学油气储运工程专业。现任中海沃邦董事长、总经理。历任山西省经济建设投资集团有限公司、山西省融资租赁有限公司项目经理，山西省煤运总公司阳泉分公司科长、经理助理、副经理，阳泉通源公路煤炭运销有限责任公司董事长，山西天然气股份有限公司总经理、董事长，山西省国新能源发展集团有限公司董事、山西省国新能源股份有限公司副董事长，山西国新北斗卫星应用科技有限公司董事长，山西国新物业管理有限公司执行董事。罗传容，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，硕士学历，毕业于中国地质大学石油地质专业。2008 年 1 月加入中海沃邦，现任中海沃邦副总经理。历任地质部石油地质综合大队地质员，中国新星石油公司荆州勘探院所长，中石化勘探开发研究所荆州所副总工，北京志远科技发展有限公司总地质师。高尚芳，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于西南石油学院石油地质专业，在石油天然气勘探开发领域有近 20 年的研究实践经验。2011 年 4 月加入中海沃邦，现任中海沃邦总地质师。历任辽河油田欢喜岭采油厂、辽河油田供水公司水文地质研究所、长城钻探工程技术研究院油田开发所、长城钻探地质研究院勘探所等机构技术员、钻采队队长、研究所副所长等职务。中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有效组织和成功实施。中海沃邦技术团队主要人员核心技术人员未发生过重大变化，合作共事多年，配合非常默契，对地质认识的理念一致，对石楼西区块有深厚的情怀，并且形成了传帮带的人才梯队培养计划，重点培养有潜力的年轻骨干，保障了中海沃邦的盈利能力。（三）中海沃邦拥有先进且适用的技术中海沃邦已在石楼西区块内深耕近 10 年，对区块内的地质构造、气藏分布有着独到深刻的认识，能够做到较为准确的布井选址、适用技术选择及优化、合理配产。在永和 18 井区、永和 45 井区的勘探开发过程中，中海沃邦积累并优化了多种适用于石楼西区块的技术，能够有效支持石楼西区块天然气的勘探、开发工作。由中海沃邦对现有技术的钻研改进及其自身独创的先进技术，使得专注于水平井技术开发及石楼西区块的地质研究的中海沃邦获得了更高的投入产出比。综上，中海沃邦核心技术人员的丰富经验及稳定性、核心技术的先进性为中海沃邦的盈利能力奠定结实基础，天然气业务的毛利率水平具有合理性。二、签订《合作合同》时储量尚未探明，中海沃邦作为合同者承担了较高的勘探、开发风险，符合天然气行业高风险高收入的特征根据《合作合同》的规定，一切勘探费用、开发费用和生产作业费用由中海沃邦单独提供，中油煤不参与投资。而在储量探明前，中海沃邦与中油煤均无法预知石楼西区块是否存在商业价值。中海沃邦前期需投入巨额勘探费用，面临巨大的勘探风险、开发风险，若最终探明储量不理想或者技术水平达不到经济开采的条件，前期的巨额投入将会付之一炬。因此，中海沃邦获得的分成收入在一定程度上是对前期承担风险的补偿。三、中油煤取得的分成收入符合其利益需求对中油煤而言，与中海沃邦合作开发石楼西区块无需投入任何资金，也无需承担任何风险，现阶段即可获得 13%分成收入。根据中国石油 2017 年年报，中国石油净资产收益率仅为 1.90%，对于不需自身资金投入也无任何风险的项目而言，13%的分成收入符合其自身利益需求。 PSC 合同的合作方式让合作双方实现双赢，也使得承担了高风险的中海沃邦获得了高额收益。四、中海沃邦与同行业上市公司因业务模式不同，毛利率不具有可比性 A 股同行业上市公司报告期毛利率如下：公司名称选取毛利率口径 2017 年 2016 年度中国石油天然气与管道 9.47% 11.45% 中国石化勘探开发及营销分销环节 7.24% 6.71% 广汇能源天然气 36.43% 32.73% 新潮能源石油勘探与开发 51.61% 6.11% 洲际油气油气行业 65.47% 51.69% 蓝焰控股石油和天然气开采业 36.26% 25.47% 平均值 34.41% 22.36% 中海沃邦天然气勘探、开发、生产及销售 75.06% 69.00% 中海沃邦与同行业上市公司业务模式存在较大的不同，同行业上市公司主营业务情况如下：公司名称主营业务公司名称主营业务原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产中国石油品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。石油及天然气和化工业务。石油及天然气业务包括勘探、开发及生产原油及天然气；管中国石化输原油、天然气；将原油提炼为石油制成品；以及营销原油、天然气和成品油。化工业务包括制造及营销广泛的工业用化工产品。以煤炭、LNG、醇醚、煤焦油、石油为核心产品，以能源物流为支撑的天然气液化、煤广汇能源炭开采、煤化工转换、油气勘探开发四大业务板块。新潮能源海外石油及天然气的勘探、开采及销售。石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产洲际油气品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口；能源基础产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；房屋租赁及物业管理。蓝焰控股煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。与同行业上市公司不同，中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西区块天然气开采的作业者，负责全区天然气勘探开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等，由中海沃邦提供资金，使用其适用而先进的技术和经营管理经验，与中油煤合作开采石楼西区块的天然气资源。中海沃邦的营业成本主要包括相关生产、配套设施等固定资产的折旧、油气资产的折耗，无矿区权益摊销、输气及配气管道的建设及摊销成本，成本构成相对简单。从收入的角度看，中海沃邦的收入来源相对于其他同行业上市公司较为集中，仅为天然气销售的分成收入。同行业上市公司的收入来源于多种产品，且天然气相关业务的产业链较长或处于相对下游的阶段，如石油、煤层气、管道天然气、液化天然气、天然管道运输、石油天然气服务等，由于天然气的勘探、开采承担了较大的风险，因此作为天然气产业链上游的天然气开采业务具有较高的盈利水平。报告期内，中海沃邦加大对气井的投入建设，特别是经济效益更显著的水平井，报告期内共投产 15 口水平井，3 口直井，2017 年产气量已达到 6.36 亿方，销售收入达到 7.72 亿，因水平井单方折耗较直井更低，使中海沃邦获得相对较高的利润水平。从成本的角度看，中海沃邦的营业成本主要为固定资产折旧及油气资产折耗，占营业成本的比重在 70%以上，明显高于石油天然气勘探、开发行业的其他公司，具体情况如下：对比公司名称选取折旧及折耗口径 2017 年度 2016 年度对比公司名称选取折旧及折耗口径 2017 年度 2016 年度中国石油天然气与管道 - - 中国石化勘探开发及营销分销环节 - - 广汇能源天然气 8.83% 13.40% 新潮能源石油勘探与开发 59.12% 52.87% 洲际油气油气行业 - - 蓝焰控股石油和天然气开采业 35.31% 31.32% 平均值 34.42% 32.53% 中海沃邦天然气勘探、开发、生产及销售 74.93% 80.06% 注：中国石油、中国石化、洲际油气 2017 年及 2016 年年报中未披露其成本构成。由上表可见，2017 年及 2016 年同行业上市公司平均折旧及折耗仅占天然气相关行业总成本的 34.42%及 32.53%，而中海沃邦 2017 年及 2016 年度折旧及折耗占营业成本分别为 74.93%及 80.06%。由此可见同行业上市公司由于天然气相关业务的产业链较长或处于相对下游的阶段，营业成本、运营成本构成较中海沃邦多样。因此，中海沃邦能够取得相对较高的利润水平。综上，中海沃邦与同行业上市公司因业务模式不同，收入与成本的构成均有较大差异，毛利率不具有可比性。五、PSC 合同是国际油气田项目开发中的惯常合作模式，作业方前期承担较高勘探开发风险，不确定性高，因而通常分成比例较高，项目成熟后，盈利能力较强（一）分成比例较高符合 PSC 合作的惯例 PSC 合同中作业方均能够获取相对较高的分成比例，源于作业方承担了全部的勘探风险，且勘探损失的风险较高，由于天然气资源勘探的结果无法被准确预测，企业需承担相应的不确定性的风险，进而提高了项目开发的前期成本。作业方获得相对较高的分成收入比例，在一定程度上是对前期承担的勘探风险的补偿。（二）分成比例因勘探开发费用承担比例不同而有所不同根据我国对外合作开发天然气（煤层气）资源的惯例，资源方与合同方一般按照开发费用的承担比例确定产品的分成比例。而中海沃邦需要承担石楼西区块天然气勘探、开发阶段的所有费用，且在费用回收完毕前即需要与中油煤进行天然气销售收入的分成，因此中海沃邦初始分成比例高于其他合作方。随着费用回收比例的提高，中海沃邦取得分成收入的比例逐渐下降，分别为 87%、76%、74.9%，相较于其他天然气合作区块，中海沃邦取得分成收入比例符合 PSC 合作的惯例。具体对比如下：根据公开资料，天然气行业合作开发领域内其他公司的分配情况如下：合作区块名 PSC 合同资源方 PSC 合同作业开发费用承担合同期限分成比例称（矿权所有人）方比例美中能源有限 25 年，2003 资源方：20% 资源方：20% 潘庄项目中联煤公司年至 2028 年作业方：80% 作业方：80% 亚美大陆煤层 30 年，2004 资源方：30% 资源方：30% 马必项目中国石油气有限公司年至 2034 年作业方：70% 作业方：70% 三交煤层气奥瑞安能源国 30 年，2006 资源方：30% 资源方：30% 中国石油区块项目际有限公司年至 2036 年作业方：70% 作业方：70% 30 年，2009 资源方：13% 石楼西项目中国石油中海沃邦作业方：100% 年至 2039 年作业方：87% 注：美中能源有限公司、亚美大陆煤层气有限公司均为亚美能源（02686.HK）的全资子公司；奥瑞安能源国际有限公司为油气控股（00702.HK）的全资子公司。（二）其他合作开发区块盈利能力比较 1、油气控股与中海沃邦不具有可比性 2017 年及 2016 年油气控股主要财务数据如下：单位：万港元项目 2017 年 2016 年营业额 49,793.50 33,355.30 其中：原煤及精煤收入 41,763.70 27,608.60 煤层气收入 7,666.30 5,746.70 直接成本 48,754.00 32,343.90 年度亏损 -15,956.10 -9,406.90 油气控股 2017 年度及 2016 年度营业额中原煤及精煤收入为 41,763.70 万港元及 27,608.60 万港元，煤层气收入为 7,666.30 万港元及 5,746.70 万港元，煤层气收入仅占营业额 15.40%及 17.23%。2017 及 2016 年直接成本分别为 48,754.00 万港元及 32,343.90 万港元，但未拆分原煤及精煤与煤层气的成本，故无法进行比较。综上，油气控股年报因未拆分产品成本且由于自身经营问题长期处于亏损中，与中海沃邦不具有可比性。 2、亚美能源马必区块仍在勘探阶段，处于亏损中，与中海沃邦不具有可比性亚美能源马必区块 2017 年及 2016 年财务主要财务数据如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年收入 2,871.20 - 其他收入 1,374.30 - 经营开支 8,476.00 5,013.50 EBIT -4,226.40 -5,066.40 亚美能源马必区块截至 2017 年底仍在勘探阶段，目前处于亏损中，与中海沃邦不具有可比性。 3、中海沃邦与亚美能源潘庄区块盈利能力基本一致亚美能源潘庄区块于 2016 年 11 月进入生产开发阶段，因亚美能源年报数据根据香港披露要求进行编制，无法获取毛利率相关计算数据，因此替代选取 EBIT 指标进行比较，相关指标如下：单位：万元 2017 年 2016 年项目亚美能源亚美能源中海沃邦中海沃邦潘庄项目潘庄项目 EBIT 46,185.10 42,439.51 37,572.20 16,453.41 总收入 69,305.60 77,156.56 56,055.40 36,336.19 EBIT/总收入 66.64% 55.00% 67.03% 45.28% 由上表可知，潘庄 2017 年及 2016 年 EBIT 占总收入比例为 66.64%及 67.03%，高于中海沃邦的 55.00%及 45.28%，主要原因系亚美能源每年有政府按每立方米人民币 0.3 元的补贴及增值税退税等补贴政策，该部分收益金额 2017 年及 2016 年分别为 18,017.00 万元及 14,927.60 万元，剔除补贴及增值税退税后，相关指标如下：单位：万元 2017 年 2016 年项目亚美能源亚美能源中海沃邦中海沃邦潘庄项目潘庄项目 EBIT 28,168.10 42,439.51 22,644.60 16,453.41 销售收入 51,288.60 77,156.56 41,127.80 36,336.19 项目 2017 年 2016 年 EBIT/销售收入 54.92% 55.00% 55.06% 45.28% 由上表可见，剔除补贴及增值税退税因素后，2017 年潘庄 EBIT 占销售收入比例与中海沃邦基本一致，2016 年高于中海沃邦。具体从平均销售价格、单方折耗两个因素进行比较分析：（1）亚美能源潘庄区块平均销售价格略低于中海沃邦亚美能源潘庄区块及中海沃邦的平均销售价格如下：单位：元/立方米平均价格 2017 年 2016 年亚美能源潘庄区块 1.31 1.20 中海沃邦 1.41 1.49 亚美能源销售的产品为煤层气，而中海沃邦所在的石楼西区块气藏属于致密砂岩气，煤层气相对致密砂岩气气质较低，故价格略低于致密砂岩气。（2）亚美能源潘庄区块单方折耗略低于中海沃邦因亚美能源年报披露数据有限，无法计算单方成本，而固定资产折旧及油气资产折耗是成本中的主要组成部分，因此选取单方折耗进行比较分析，潘庄区块与中海沃邦的单方折耗具体金额如下：单方折耗 2017 年 2016 年潘庄折耗及折旧（万元） 9,099.30 6,590.60 潘庄分成销量（万立方米） 39,050.00 34,320.00 潘庄区块单方折耗及折旧（元/立方米） 0.23 0.19 中海沃邦折耗及折旧（万元） 14,800.47 9,247.33 中海沃邦分成销量（万立方米） 54,793.97 24,371.28 中海沃邦单方折耗及折旧（元/立方米） 0.27 0.38 综上，亚美能源潘庄区块 EBIT 占收入比例高于中海沃邦，主要系政府补贴及增值税退税的影响。中海沃邦销售价格及单方折耗均略高于潘庄项目，致使不考虑补贴及增值税退税影响的 EBIT 基本处于同一水平，因此中海沃邦与潘庄的盈利能力基本一致，毛利率具有合理性。六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：中海沃邦的毛利率水平是石楼西区块内适用技术、承担巨大的勘探开发风险、天然气业务结构等多方面决定的，符合天然气勘探、开采行业高投入、高风险、高收益的行业特征。七、补充披露公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中对上述内容进行了补充披露。第 11 题 11、申请文件显示，通过本次交易，上市公司将进一步取得中海沃邦 21.68%的股权，上市公司控制的中海沃邦的股权将达到 50.36%。该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的资产可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。请你公司补充披露本次交易完成后的商誉金额、计算过程以及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：一、商誉金额、计算过程以及依据根据《企业会计准则》的规定，在编制沃施股份 2017 年度备考合并财务报表时，商誉的计算过程如下： 1、基本假设假设本次收购于 2017 年 1 月 1 日完成，中海沃邦自 2017 年 1 月 1 日起成为沃施股份的全资子公司，并纳入备考合并财务报表的编制范围，沃施股份自 2017 年 1 月 1 日起以合并中海沃邦后的主体持续运营。 2、合并成本的确定方法根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第 0079 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦 100%股权的评估值为 416,000.00 万元。经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦 100%股权的交易价格 450,000.00 万元。根据沃施股份分别与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签订的《股权转让协议》，经交易各方协商，中海沃邦 27.2%股权的交易作价为 122,400.00 万元；根据沃施股份与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、自然人於彩君、桑康乔、许吉亭签订的《上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，中海沃邦 13.16%股权的交易作价为 59,220.00 万元，耐曲尔持有的中海沃邦 8.52%的股权交易作价为 38,340.00 万元。因此，本次交易的合并成本确认为 226,620.00 万元。 3、被购买方即中海沃邦可辨认净资产公允价值的确定根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第 0079 号《资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦的各项可辨认净资产的评估值为 307,533.93 万元，因此下推得出 2017 年 1 月 1 日中海沃邦可辨认净资产公允价值为 282,356.89 万元。具体推算过程如下：（1）根据 2017 年 12 月 31 日中海沃邦的评估价值调整得出 2017 年 12 月 31 日中海沃邦的公允价值报表；（2）根据 2017 年 12 月 31 日公允价值报表与中海沃邦 2017 年 1-12 月账面资产负债的变动情况，调整得出 2017 年 1 月 1 日中海沃邦的公允价值报表。截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦的各项可辨认净资产的评估值与账面价值的差异主要系合同权益评估增值 260,000.00 万元。该项合同权益的评估价值系以中海沃邦在《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》约定的合作期间内的预计天然气开采量为基础计算得出。因此根据 2017 年度中海沃邦的实际天然气开采量推算出 2017 年 1 月 1 日合同权益的公允价值。具体计算如下：各项可辨认净资产的评估值与账面价值的主要《合作合同》、《合作合同修改协议》合同权益差异项目以剩余合作期限（2018 年至 2037 年）内的预计合同权益评估方法天然气开采量为基础计算出合同权益的价值。合同权益评估价值（2017 年 12 月 31 日）A 260,000.00 万元 2018 年至 2037 年预计天然气开采量 B 2,057,903 万立方米 2017 年 1-12 月实际开采量 C 63,565 万立方米推导 2017 年 1 月 1 日公允价值 D=A（1+C/B） 268,030.95 万元根据上述方法推算中海沃邦 2017 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值明细如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2017 年 1 月 1 日项目账面价值公允价值公允价值流动资产 61,018.89 61,018.89 77,050.34 非流动资产 198,295.86 458,311.45 440,148.74 其中：合同权益 260,000.00 268,030.95 资产总计 259,314.75 519,330.34 517,199.09 流动负债 123,165.03 123,165.03 132,807.16 非流动负债 23,627.48 88,631.38 102,035.03 负债合计 146,792.51 211,796.41 234,842.19 净资产 112,522.24 307,533.93 282,356.89 减：专项储备 349.14 349.14 189.89 股东权益 112,173.10 307,184.79 282,167.00 如上表所示，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦净资产的账面价值为 112,522.24 万元，公允价值为 307,533.93 万元，2017 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值为 282,356.89 万元。中海沃邦将预提的安全生产专项储备列示在所有者权益中。由于该项专项储备将全部用于企业的安全生产支出，不得用于向所有者分配，因此在计算商誉时予以扣除。 4、商誉的确定单位：万元项目中海沃邦被合并方可辨认净资产公允价值 A 282,167.00 取得的可辨认净资产公允价值份额 B=A50.36% 142,099.30 合并成本 C 226,620.00 商誉 D=C-B 84,520.70 综上所述，沃施股份因本次收购而新增的商誉金额为 84,520.70 万元。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：沃施股份因本次收购而新增的商誉金额为 84,520.70 万元，沃施股份因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价值的确定依据符合《企业会计准则》的规定。三、补充披露公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务资料” 之“（四）合并备考资产负债表商誉的计算过程”中对上述内容进行了补充披露。第 12 题 12、申请文件显示：1）中海沃邦报告期末的油气资产分别为 71,861.12 万元、 68,592.66 万元，2016 年底、2017 年底累计投产井数分别为 29 口、34 口。油气资产主要为钻井勘探支出，钻井勘探支出的成本根据其是否发现探明经济可采储量而决定是否资本化。2）中海沃邦 2017 年制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费为 14,417.49 万元，同比增长 59.88%，主要系报告期内中海沃邦天然气产量持续提升，按照产量法计提的油气资产折耗相应增加所致。2017 年，中海沃邦在石楼西区块天然气的开采量为 63,579.02 万立方米，同比增长 128%。请你公司：1）补充披露中海沃邦钻井勘探支出的资本化、费用化情况。2）补充披露中海沃邦报告期内制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费的具体计算过程以及合理性。3）补充披露中海沃邦 2017 年制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费增长幅度小于中海沃邦 2017 年天然气开采量增长幅度的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 12-（1）补充披露中海沃邦钻井勘探支出的资本化、费用化情况。回复：一、中海沃邦钻井勘探支出的资本化、费用化情况（一）钻井勘探支出的资本化、费用化的规定根据《企业会计准则》和中海沃邦会计政策，油气钻井勘探支出包括钻井勘探支出、非钻井勘探支出。 1、非钻井勘探支出于发生时计入当期损益。 2、钻井勘探支出的成本根据其是否发现探明经济可采储量而决定是否资本化。钻井勘探成本在确定该井是否已发现探明经济可采储量前暂时资本化为在建工程，在确定该井未能发现探明经济可采储量时计入损益；若不能确定该井是否发现了探明经济可采储量，在完井后一年内将钻探该井的支出暂时予以资本化。在完井一年时仍未能确定该探井是否发现探明经济可采储量的，如果该井已发现足够数量的储量，但要确定其是否属于探明经济可采储量，还需要实施进一步的勘探活动，并且进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施，则将钻探该井的资本化支出继续暂时资本化，否则计入当期损益。（二）中海沃邦钻井勘探支出的资本化、费用化金额根据《合作合同》的约定，合同区内任一煤层气田的开发期应为煤层气田总体开发方案被批准之日起至总体开发方案（可以延长至开始商业性生产之日后）中所规定的的开发作业全部完成之日止的时间。中海沃邦已开发方案批准之日作为煤层气田的发现探明经济可采储量时点，即开发方案批准之日前后分别为煤层气田的油气勘探阶段和油气开发阶段。永和 18 井区开发方案已于 2016 年 2 月 2 日取得国家能源局的备案。截至 2017 年 12 月 31 日，永和 30 井区、永和 45 井区尚未完成开发方案再国家能源局的备案。报告期内，中海沃邦钻井勘探支出资本化、费用化情况如下：单位：万元类别 2017 年 2016 年资本化金额 5,854.31 7,292.89 费用化金额 0.00 0.00 二、补充披露公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）资产负债分析”之“1、资产构成分析”之“（5）非流动资产”中对上述内容进行了补充披露。 12-（2）补充披露中海沃邦报告期内制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费的具体计算过程以及合理性。回复：一、固定资产折旧过程及合理性根据中海沃邦制定的财务会计政策，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）油气集输设施年限平均 14 7.14 道路年限平均 20 5.00 机器设备年限平均 3-10 0-5 9.50-33.33 运输工具年限平均 5-10 0-5 9.50-20.00 计算机及电子设年限平均 3-6 0-5 15.83-33.33 备办公设备年限平均 3-6 0-5 15.83-33.33 固定资产每年的折旧额的计算过程为：当期折旧金额=固定资产原值×折旧率。对固定资产进行折旧计算后根据其实际使用情况（生产经营或者是管理职能）进行账务处理，对于生产经营类的固定资产当期发生的折旧金额计入相应制造费用科目，并结转成本；对于管理职能类固定资产当期发生的折旧金额计入费用类科目。具体计算金额见下表：单位：万元类别 2017 年末固定资产原值 2017 年当年计提的折旧金额计入制造费用的固定资产折旧 18,422.88 1,234.85 计入其他费用的固定资产折旧 1,608.73 222.52 （续上表）类别 2016 年末固定资产原值 2016 年当年计提的折旧金额计入制造费用的固定资产折旧 16,726.22 963.98 计入其他费用的固定资产折旧 1,356.43 112.35 二、油气资产折耗费的具体计算过程以及合理性根据中海沃邦制定的财务会计政策及《企业会计准则》，油气资产的资本化成本按产量法以产量和对应的探明已开发经济可采储量为基础进行摊销。具体计算过程如下：探明矿区权益折耗额 =探明矿区权益账面价值×探明矿区权益折耗率。探明矿区权益折耗率 = = 2017 年度相关油气资产折耗费计算金额如下：单位：万元、万立方米年度矿井账面价值总储量以前年度产量当期产量当期折耗 2017 年度 81,775.29 354,051.41 56,361.03 63,565.06 13,182.64 2016 年度 79,914.95 315,607.87 28,496.95 27,864.08 8,053.83 2017 年较 2016 年的产量上升 35,700.98 万立方米，增长 128.13%，主要系 2016 年投产的 13 口井中多数于 2016 年 11 月及 12 月投产，故 2016 年产量较小，2017 年产量较大。综上中海沃邦报告期内制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费计算均按《企业会计准则》和中海沃邦的会计政策计算得出，且计算合理。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内中海沃邦固定资产折旧、油气资产折耗符合《企业会计准则》的规定，计提金额准确、合理。四、补充披露公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”之“2、利润表项目分析”之“（2）营业成本”中对上述内容进行了补充披露。 12-（3）补充披露中海沃邦 2017 年制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费增长幅度小于中海沃邦 2017 年天然气开采量增长幅度的原因以及合理性。回复：一、增长率差异系高储量低单方折耗气井气量权重增幅高于折耗权重增幅所致中海沃邦 2016 年和 2017 年计入与生产经营相关的固定资产折旧费用分别为 963.98 万元和 1,234.85 万元。计入制造费用的固定资产折旧以年限平均法计算，与天然气开采量无关。中海沃邦 2017 年天然气产量为 63,565.06 万立方米，油气资产折耗费 13,182.64 万元，2016 年天然气产量为 27,864.08 万立方米，油气资产折耗 8,053.83 万元，总产量增幅为 128.13%，总折耗增幅为 63.68%。影响折耗费与天然气开采量增长幅度差异的主要原因系 4 口高储量低单方折耗的气井产气量权重增幅高于折耗权重增幅，具体增长率数据如下：上述 4 口井分别为永和 18-27H、永和 18-28H、永和 18-38H 和永和 18-33H，其 2016 年、2017 年的产气量、折耗费及变动率见下表：单位：万元、万立方米项目 2016 年 2017 年变动率天然气产量 4,142.36 35,704.92 761.95% 占总产量比重 14.87% 56.17% 41.30 个百分点折耗金额 555.15 4,516.35 713.54% 占总折耗比重 6.89% 34.26% 27.37 个百分点上述 4 口气井于 2016 年 11 月、12 月投产，2016 年正式运行月份仅为 1-2 个月， 2017 年运行全年，单井控制储量及产量均较高，平均控制储量为 2.5 亿立方米，因此其产量增幅高达 761.95%，折耗增幅 713.54%，两者增长幅度基本匹配。其余气井报告期内的产气量、折耗费及增长率见下表：单位：万元、万立方米项目 2016 年 2017 年变动率天然气产量 23,721.72 27,860.14 17.45% 占总产量比重 85.13% 43.83% -41.30 个百分点折耗金额 7,498.68 8,666.29 15.57% 占总折耗比重 93.11% 65.74% -27.37 个百分点由上表可知，其余气井 2017 年较 2016 年产量增幅为 17.45%，折耗增幅为 15.57%，两者增长幅度同样基本匹配。综上，上述 4 口高储量低单方折耗的气井与其余气井的产量增幅和折耗增幅均基本匹配。而导致总产量与总折耗增幅之间的差异系上述 4 口气井在 2017 年产量占当年总产量比高达 56.17%，较 2016 年增加了 41.30 个百分点，而因其单方折耗较低，2017 折耗占总折耗比为 34.26%，较 2016 年增加了 27.37 个百分点，小于产量的权重增幅。该 4 口井产气量权重增幅高于折耗增幅最终致使了总产量增长率高于总折耗增长率。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：中海沃邦 2017 年制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费增长幅度小于中海沃邦 2017 年天然气开采量增长幅度的原因合理。三、补充披露公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”之“2、利润表项目分析”之“（2）营业成本”中对上述内容进行了补充披露。第 13 题 13、申请文件显示，中海沃邦 2017 年底 1-2 年应收账款账面余额为 11,042.57 万元，占比 66.93%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行业可比公司坏账准备计提情况等，补充披露中海沃邦应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：一、应收账款基本情况截至 2017 年 12 月末，应收账款余额 16,499.11 万元，其中账龄 1-2 年的金额为 11,042.57 万元。2018 年 1 季度，中海沃邦已收回 2017 年末账龄 1-2 年应收款项 1,584.49 万元。中海沃邦应收账款客户为中油煤，中海沃邦向中油煤提供的信用政策为双方结算输气量后 3 至 4 月内付款。截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦的账龄为 1-2 年的应收款项主要源于如下原因： 2016 年底，中海沃邦天然气产能迅速释放，终端客户本着省内气源优先使用的原则，采购了中海沃邦所产的新增气量，但该新增采购未纳入其 2016 年度款项支付计划，进而影响了终端客户对中油煤支付相关气款的进度，从而延迟了中油煤对中海沃邦的款项支付。终端客户针对上述因计划调整而导致的应付气款，会在后续年度内陆续予以支付。二、应收账款期后汇款情况单位：万元 2016 年 12 2016 年末 2017 年新 2017 年减 2017 年 12 2017 年末 2018 年 1-3 2018 年 1-3 2018 年 3 项目月 31 日账龄增少月 31 日账龄月新增月减少月 31 日未及时结 11,737.66 1 年以内 0.00 695.09 11,042.57 1-2 年 0.00 1,584.49 9,458.08 算款项正常结算 3,780.30 1 年以内 75,988.17 74,311.93 5,456.54 1 年以内 33,888.39 25,126.55 14,218.38 款项合计 15,517.96 - 75,988.17 75,007.02 16,499.11 - 33,888.39 26,711.04 23,676.47 由上表可以看出，正常结算的款项能够在期后得到及时回收，因此判断 2016 年底的 11,737.66 万元未及时结算原因产生的应收账款为偶发因素。前述款项 2017 年回收 695.09 万元，2018 年 1-3 月回收 1,584.49 万元，处于陆续回款状态。三、中油煤上述应收款项发生坏账的可能性较小中油煤成立于 2008 年 9 月，注册资本 10 亿元，是中国石油全资设立的专门从事煤层气业务的公司。2014 年、2015 年、2016 年，中油煤连续三年获中石油集团年度业绩考核 A 级单位。中油煤立足鄂尔多斯盆地东缘，先后建成了陕西韩城、山西保德和大宁-吉县等煤层气规模生产基地，培育形成了以三交、石楼西项目为代表的一批有影响力、有潜力的合作项目，发现和探明了我国首个中低阶煤煤层气田，建成了国家级煤层气产业示范基地。目前国内地面煤层气开发企业主要有：中油煤、中联煤、蓝焰控股、亚美大陆煤层气有限公司、格瑞克（郑州）煤层气技术服务有限公司、山西煤层气有限责任公司等，其中规模较大的为中油煤、中联煤和蓝焰控股。中油煤盈利能力较强，财务状况良好，现金流充足，足以支付中海沃邦应收账款，且相关款项正陆续归还，发生坏账的可能性较小。四、同行业应收账款会计政策同行业上市公司的应收账款坏账计提政策如下： 1 年以内（含证券代码证券名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 1 年） 600256 广汇能源 5% 10% 15% 60% 60% 60% 600777 新潮能源 3% 10% 20% 30% 50% 100% 600759 洲际油气 5% 10% 30% 50% 50% 50% 000968 蓝焰控股 5% 10% 20% 50% 50% 100% 中海沃邦 5% 10% 30% 100% 100% 100% 根据中海沃邦制定的会计政策，应收账款的坏账准备计提政策为 1 年以内、1-2 年、 2-3 年和 3 年以上坏账计提比例为 5%、10%、30%和 100%，中海沃邦制定的坏账计提政策较同比上市公司更为谨慎。五、中海沃邦原股东对相关应收款项出具了承诺截至 2017 年 12 月 31 日，经审计的中海沃邦财务报表中账龄 1-2 年应收款项中存在应收中国石油煤层气有限责任公司账款 11,042.57 万元。山西汇景就前述应收账款作出如下不可撤销的承诺： “若截至 2018 年 12 月 31 日，中海沃邦尚未全部收回对中油煤的前述特定应收账款的，山西汇景确认中海沃邦有权按照截至 2018 年 12 月 31 日的该笔应收账余额账面值作价将该笔对中油煤的债权转让给山西汇景，中海沃邦向山西汇景发出债权转让通知后，山西汇景应在接到通知后 10 个工作日内向中海沃邦支付相应的价款受让债权。山西汇景之间按照本次交易前的股权相对比例受让前述债权。” 六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：中海沃邦应收账款坏账准备计提符合《企业会计准则》与公司应收账款坏账计提政策的规定，与公司生产运营的实际情况相符；中油煤作为中国石油的全资子公司，对其应收账款不可回收的可能性极低，应收账款的回收不存在重大不确定性。七、补充披露公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）资产负债分析”之“1、资产构成分析”之“（1）应收账款”中对上述内容进行了补充披露。第 14 题 14、申请文件显示，截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦账龄在 1 年以内的其他应收款余额为 21,017.06 万元，其中借款 21,000 万元。请你公司补充披露对外借款的背景、借款对象、利率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：一、对外借款背景为提高资金利用率 2017 年 12 月中海沃邦现金流良好，中海沃邦短期内无大额支出需求，为了提高资金利用率，企业于 2017 年 12 月在确保资金安全的情况下将 21,000 万元短期拆借给了三家信用良好，经营稳定的企业。对外借款分别为山西易佳易贸易有限公司借款 6,000 万元、佛山市宝千贸易有限公司借款 6,600 万和佛山市诺辉贸易有限公司 8,400 万元，合计 21,000 万元。上述借款方在年底有短期资金需求，故向中海沃邦提请借款需求。中海沃邦为了提高资金利用率，经股东会决议，中海沃邦同意向上述借款方短期出借资金，并经协商确定 7%借款利率，借款期限一个月。该三笔借款已分别于 2018 年 1 月 4 日、2018 年 1 月 15 日及 2018 年 1 月 15 日在约定时间内偿还。二、借款对象与中海沃邦无关联关系，除资金拆借外，无其他业务关系山西易佳易贸易有限公司成立于 2011 年 5 月 4 日，注册资本 30,000 万元，主营业务为水泥、钢材、铁路设备及配件、公路设备及配件、电力设备及配件、煤矿设备及配件、家俱、办公用品、电线电缆、仪器仪表、橡胶制品、机电设备（不含小轿车）、建材、五金交电、化工产品（不含危险品）、电子产品、金属材料（不含贵、稀金属）、煤制品（不含洗选煤）、铁矿粉、球团、铝矾土、洗精煤、铁矿、焦炭、煤炭、粉煤灰的销售。佛山市宝千贸易有限公司成立于 2016 年 10 月 27 日，注册资本为 100 万元，主营业务为国内商业、物资供销业。佛山市诺辉贸易有限公司成立于 2017 年 3 月 1 日，注册资本为 100 万元，主营业务为国内商业、物资供销业。经查阅上述三家公司的工商资料、信用情况及资金流水，其与中海沃邦及其关联方、主要供应商、合作方、终端客户均不存在关联关系，且上述三家公司已出具说明函，说明“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与中海沃邦及其关联方、中海沃邦主要供应商、合作方、终端客户无关联关系。本公司除与中海沃邦存在上述资金拆借外，不存在其他业务关系。” 三、利率参照中海沃邦银行借款拟定，具有合理性上述借款年利率均为 7%，下表为中海沃邦截至 2017 年底银行借款的利率情况：借款银行合同编号期限利率昆仑银行 C7910081170329719 2年 7.125% 昆仑银行 C7910991160629344 2年 7.60% 由上表可知，中海沃邦银行借款期限为 2 年，年利率为 7.125%及 7.6%。上述中海沃邦对外资金拆借性质为短期借款，期限为 1 个月，资金占用时间较短，各方协商拟定年利率为 7%，略低于中海沃邦 2 年期银行借款，具有合理性。四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：中海沃邦向山西易佳易贸易有限公司、佛山市宝千贸易有限公司、佛山市诺辉贸易有限公司等三家公司进行了资金拆借履行了相应的决策程序，具有合理的商业背景，利率水平合理，能够提高暂时闲置资金的利用效率，不存在损害上市公司利益的情况。五、补充披露公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）资产负债分析”之“1、资产构成分析”之“（3）其他应收款”中对上述内容进行了补充披露。第 15 题 15、申请文件显示：由于中海沃邦天然气的销售全部由中石油煤层气有限责任公司对外负责，因此根据中海沃邦与中石油煤层气有限责任公司签署的合作协议 15.4 约定为补偿煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出，合同者应将其所获得的天然气产品销售收入(税后）的 3%作为销售管理费支付给煤层气公司（含增值税进项税 6%）。请你公司补充披露：1）中海沃邦报告期内的销售管理费情况。 2）上述销售管理费的定价依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 15-（1）中海沃邦报告期内的销售管理费情况。回复：一、销售管理费情况中海沃邦与中煤油在《合作合同修改协议》中约定由中油煤进行销售，并约定“为补偿煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出，合同者应将其所获得的天然气产品销售收入（税后）的 3%作为销售管理费支付给煤层气公司”。报告期内，中海沃邦销售管理费情况如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年销售管理费 2,135.98 1,020.66 二、补充披露公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”之“2、利润表项目分析”之“（4）期间费用”中对上述内容进行了补充披露。 15-（2）上述销售管理费的定价依据以及合理性。回复：一、中油煤承担开拓市场、商业谈判、日常结算、调整售价等销售职能根据《合作合同修改协议》约定，《合作合同》下产出的全部天然气产品由中油煤负责销售。中油煤负责开拓下游销售市场，会同中海沃邦与买方进行商务谈判。为补偿中油煤在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出，中海沃邦与中油煤友好谈判协商约定将中海沃邦获得的天然气产品销售收入（税后）的 3%作为销售管理费支付给中油煤。在日常销售中，中油煤需承担开拓下游销售市场、商业谈判签订合同、每日气量计量交接、与各方结算气款及根据国家政策变动签订调价单等职责，上述繁杂的日常工作均需中油煤付出一定的人力、物力、财力支出，中海沃邦向其获得的天然气产品销售收入（税后）的 3%作为销售管理费支付给中油煤具有合理性。二、销售管理费的定价符合中油煤的合作惯例中油煤向中海沃邦收取的销售管理费的费率是依据预计的销售成本支出、中国石油内部定价标准，并参考其与其他类似 PSC 合同项下的销售管理费率拟定。上述定价方式经双方友好谈判，遵循市场化原则，具有合理性。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为中油煤与中海沃邦关于销售管理费的约定符合中海沃邦的业务特点，由双方谈判决定，具有合理性。四、补充披露公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”之“2、利润表项目分析”之“（4）期间费用”中对上述内容进行了补充披露。第 16 题 16、申请文件显示，本次评估假设中海沃邦预计在 2018 年下半年永和 45-永和 18 井区能获得中华人民共和国国土资源部批准的《12 亿立方米/年的采矿许可证》。最终收益法预测采用了 12 亿立方米/年的开发方案，在稳产 12 亿立方米/年后不再考虑该开发方案中的扩产投资。请你公司结合上述采矿权的最新申请进展情况，补充披露本次评估假设 2018 年下半年获取上述采矿许可证的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、石楼西项目探矿证、试采证、采矿权取得情况石楼西区块总面积 1,524 平方公里，探明储量区域划分为永和 18 井区、永和 45 井区、永和 30 井区，尚有 596 平方公里的区域未探明储量。持证井区探矿权证试采证采矿证主体《试采批准书》（[2013] 2013 年 9 月 12 日《采矿许可证》第 021 号） -2014 年 9 月 12 日 18 编号： 2017 年 5 月-2037 《试采批准书》（勘特采 2016 年 8 月 4 日 0200001630271 年5月字[2016]19 号） -2017 年 8 月 3 日面积：1,524 平中国《试采批准书》（勘特采 2017 年 12 月 8 日 45 方千米正在办理石油字[2017]0076 号） -2018 年 12 月 7 日有效期：至《试采批准书》（勘特采 2016 年 8 月 4 日按照目前勘探进度 30 2018 年 8 月 10 字[2016]18 号） -2017 年 8 月 3 日尚不需办理日未探明按照目前勘探进度尚不按照目前勘探进度 - 储量区需办理尚不需办理（一）探矿权期满后可续期《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定：“石油、天然气勘查许可证有效期最长为 7 年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过 2 年。” 中国石油所持探矿证期满前 30 日可以申请办理延期登记手续，不存在不能延期的法律障碍。（二）试采不属于必须环节 1、探矿权人可以在探矿权许可有限期内直接申请采矿权证。《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十九条规定：“探矿权人在勘查许可证有效期内进行勘查时，发现符合国家边探边采规定要求的复杂类型矿床的，可以申请开采，经登记管理机关批准，办理采矿登记手续。” 2、需要试采的，可以申请试采批准《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十条规定：“探矿权人在勘查石油、天然气等流体矿产期间，需要试采的，应当向登记管理机关提交试采申请，经批准后可以试采 1 年；需要延长试采时间的，必须办理登记手续。” 探矿权人在勘查天然气流体矿产期间，申请试采是为制定合理的开发方案提供有效的数据、开采方法等支持。由于天然气流体矿产的特性，试采批准没有关于开采量等限制和规定。（三）采矿许可证的审核流程根据国家对天然气勘探、开采项目的相关规定，天然气采矿许可证的办理流程主要审核节点如下图所示：取得探矿权天然气资源勘查环境影响评价储量备案总体开发方案备案文物保护工作审批土地复垦方案审批矿山环境保护与恢复治理审批天然气开发项目环境影水土保持方案审批响评价报告书审批天然气采矿许可证（四）永和 45-永和 18 井区采矿许可证的进展及预计取得时间目前，永和 45-永和 18 井区已经取得了探矿证、完成了储量备案并取得了国家能源局对开发方案的备案。永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/年天然气采矿许可证主要审批的审批时限如下：序号审批内容审核时限依据序号审批内容审核时限依据环境影响评价报 1 60 个工作日山西政务服务网建设项目环境影响报告书、报告表审批告书审批文物保护工作审山西政务服务网省级文物保护单位建控地带内建设工程 2 20 个工作日批设计方案审批土地复垦方案审中华人民共和国自然资源部土地复垦方案论证审查办事 3 30 个工作日批指南矿山环境保护与中华人民共和国自然资源部矿山地质环境保护与治理恢 4 45 个工作日恢复治理审批复方案服务指南水土保持方案审 20 个工作日（可延长中华人民共和国水利部《生产建设项目水土保持方案审 5 批 10 个工作日）批服务指南》根据法定审批进度，上述审批的预计时间为 3 个月左右。上述审批完成后，中国石油即可向自然资源部提交永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/年天然气采矿许可证申请材料。自然资源部采矿许可证申请审批程序办结时限为 40 日，审批完成后 10 个工作日内采矿许可证等相关文件将通过现场领取或邮寄的方式送达申请人。综上，本次评估关于 2018 年下半年获取永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/年的采矿许可证的假设具有合理性。（五）永和 45-永和 18 井区采矿许可证办理时间进度与 18 井区采矿证办理时间比较 1、18 井区采矿证办理时间进度 18 井区在 2013 年 9 月首次取得试采批准，于 2014 年 8 月编制完毕开发方案提交中油煤，开发方案经备案后至取得采矿证耗时约 15 个月。 18 井区审批事项提交相关主管机关时间[注] 主管部门批复时间开发方案备案 2015 年 12 月 2016 年 2 月 2 日文物保护工作审批 2014 年 12 月 2015 年 2 月 11 日土地复垦方案审批 2014 年 12 月 2015 年 3 月 10 日矿山环境保护与恢复治理审批 2015 年 9 月 2015 年 11 月 19 日水土保持方案审批 2015 年 2 月 2015 年 5 月 13 日环评报告审批 2016 年 9 月 2016 年 12 月 29 日采矿许可证 2017 年 1 月 2017 年 5 月 4 日注：由于中国石油为相关备案、审批事项的申请人，中海沃邦无法取得准确的提交时间。填写的时间为中海沃邦按照相关事项与中国石油之间的办理进度进行的推测。 2、永和 45-永和 18 井区采矿许可证办理进度较 18 井区有所加快永和 45-永和 18 井区开发方案建立在永和 18 井区办理流程与地质认识的基础之上，办理进度有所加快，主要因素如下：（1）永和 18 井区开发方案提交中国石油审批，以及后续申请永和 18 井区采矿许可证时，因中国石油对其内部的所有对外合作项目进行了统一梳理审查，致使永和 18 井区开发方案及采矿许可证的办理进度有所延缓。经中国石油审查，石楼西项目《合作合同》合法、有效。鉴于前述原因属中国石油的特殊事项，在上报永和 45-永和 18 开发方案及采矿许可证时不存在此问题，将按照正常审批时间上报审批。因此永和 45- 永和 18 井区开发方案及采矿许可证相较于永和 18 井区的整体申请时间所需时间较少。（2）从前期准备来看，永和 18 井区在编制文物保护评价、土地复垦方案、矿山环境保护与恢复治理方案、水土保持方案编制单位时，相关编制单位为首次编制石楼西区块相关的方案与评价，对石楼西区块的了解需要一定的时间，编制报告的时间未能合理安排，使能够并行审核的申请事项未能同时提交。中海沃邦本次永和 45 -永和 18 井区项目选取的文物保护评价、土地复垦方案、矿山环境保护与恢复治理方案、水土保持方案编制单位与永和 18 井区项目的单位相同，相关单位对相关区域的情况较熟悉，能够在较短时间内完成相关工作。待开发方案完成备案后即可报相关主管部门审批，缩短了方案审批时间。（3）永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和 45 井区与永和 18 井区作为一个整体井区进行了开发方案的申报。虽然从采矿许可证的办理流程为新设，但永和 45 -永和 18 井区项目实质是对永和 18 井区项目的变更扩大。在审查过程中，相关审批单位能够在永和 18 井区项目的基础上对相关材料进行审核，所需的审查时间较短。（4）相关单位大力支持并加快对天然气建设项目的审批速度。近年来天然气供应紧张，多地出现气荒，国家能源局高度重视，要求切实将提升油气保障摆在 2018 年能源工作的第一要务。2018 年 2 月，为全面贯彻党的十九大精神，做好 2018 年能源工作，推进“十三五”能源规划顺利实施，国家能源局制定了《关于印发 2018 年能源工作指导意见的通知》，通知中要求提高油气供给保障能力，加强常规油气资源勘探开发，保证天然气产量较快增长，加大天然气资源的勘探开发力度，完善相关支持政策。因此可以预计，审批机构将更注重天然气增产增量工作，加快相关审批流程。二、永和 45 -永和 18 井区采矿许可证的办理进度对中海沃邦的生产经营无重大影响（一）取得永和 45 -永和 18 井区采矿许可证前可以销售试采气根据《矿产资源法》第六条和《矿产资源法实施细则》第十六条的规定，探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。中国石油为石楼西区块的探矿权人，具有优先取得永和 45-永和 18 井区采矿许可证的法律保障。中国石油在取得的采矿证之前可以进行试采，并销售试采回收气。截至本回复出具之日，石楼西项目现持有永和 45 井区的试采批准证书，有效期至 2018 年 12 月。试采批准证书到期后，中国石油继续办理永和 45 井区的试采批准书不存在障碍。因此，永和 45 -永和 18 井区采矿许可证的办理进度对中海沃邦的生产经营无重大影响。（二）永和 45 井区的气井建设情况能够满足现阶段的经营需要截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦在永和 45 井区已建成投产天然气井 14 口，在建天然气井 43 口。永和 18 井区已建成产能 5 亿方/年，永和 45 井区目前的产能建设已达到年产 4 亿方的规模，能够满足现阶段中海沃邦的生产经营需要。2018 年 1-3 月，永和 45 井区累计产气量 0.96 亿方，采气状况良好。（三）矿权所有人与作业方不同符合 PSC 合同特点根据《矿产资源法》第六条和《矿产资源法实施细则》第十六条的规定，探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。中国石油为石楼西区块的探矿权人，具有优先取得永和 45-永和 18 井区采矿许可证的法律保障。中海沃邦作为石楼西区块的作业方，在中国石油取得永和 45-永和 18 井区采矿许可证之前进行天然气的开采和销售符合 PSC 合作的特点，其他案例如下：合作区块名称 PSC 合同资源方（矿权所有人） PSC 合同作业方潘庄项目中联煤美中能源有限公司马必项目中国石油亚美大陆煤层气有限公司三交煤层气区块项目中国石油奥瑞安能源国际有限公司三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/年天然气采矿许可证预计与 2018 年下半年取得具有合理性。四、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、石楼西区块的业务开展情况”之“（二）石楼西区块天然气勘探、开采阶段”之“3、永和 45-永和 18 井区开发方案正在审批过程中，采矿许可证预计于 2018 年下半年取得”中对上述内容进行了补充披露。第 17 题 17、申请文件显示，资产基础法评估下，中海沃邦主要增减变动项目为无形资产，评估基准日，中海沃邦无形资产账面值 183.25 万元，评估值 260,193.80 万元，增值 260,010.55 万元，主要原因系中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》及相关补充合同，该合同能为企业未来带来收益，但中海沃邦账面未反映，本次评估将其作为合同权益纳入本次评估范围，经计算在无形资产科目中体现其价值。请你公司补充披露上述合同权益评估增值 260,010.55 万元的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：一、《合作合同》作为可辨识资产纳入评估范围的依据 2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块 1524 平方公里 30 年独家勘探开发和生产经营权。2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》详细约定了井区的开采年限、分成比例及结算方式等条款。截至评估基准日，石楼西地块永和 18 井区、永和 45 井区已经国土资源部备案的天然气储量情况统计如下：含气面积地质储量技术可采储量经济可采储量子项目备案时间（平方公里）（亿立方米）（亿立方米）（亿立方米）永和 18 井区 2014 年 6 月 114 157 77 永和 45 井区 2017 年 6 月 468 635 302 合计 582 792 379 截至评估基准日，永和 18 井区、永和 45 井区已建成中心集气站 1 座，主要输气管网已布置完毕，开发井共计完钻 79 口，其中：水平井 39 口，垂直井（含定向井）40 口。目前永和 18 井区正式投产开发井共计 34 口，其中：水平井 24 口、垂直井（含定向井）10 口，已累计产气 10 亿余立方米。综合上述情况，根据《资产评估执业准则-无形资产》第二条：无形资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。《资产评估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》、《合作合同修改协议》能给标的企业持续发挥作用并且能带来经济利益，因此将其确定为可辨认无形资产-合同权益纳入评估范围。二、合同权益的评估过程、方法本次评估采用多期超额收益折现法（MEEM），确定无形资产“合同权益”评估值。根据 MEEM 模型操作步骤： 1、未来业绩预测本次评估现金流口径采用 EBITDA 指标计算，由于中海沃邦属于天然气开采企业，天然气采集井会随着储量的开采，井下气压的下降，导致产量衰退。且每口气井可控制的储量范围有限，故中海沃邦为了维持未来产量的稳定，需在后续年限内不断地布井来维持产能需求。因此，中海沃邦未来年度需要根据开发计划投入一定规模的资本性支出，故未来的 EBITDA 中还需扣除每年的建设支出。 2、确定有形资产的贡献资产组现金流的贡献来自各个资产组成部分提供，并非只有合同权益产生，根据评估人员分析，本次评估的贡献资产具体包括长期资产回报、经营性流动资产回报以及人力资源回报。在合同权益价值的评估中要把这部分资产的贡献剔除。（1）长期资产的贡献：中海沃邦的长期资产主要包括固定资产、油气资产、其他长期资产，由于上述资产在经营过程中自身价值发生损耗，因此投资者期望收益应该包括回收该类资产自身价值折耗的补偿和期望的必要报酬回报两部分：长期资产折旧损耗的补偿（Return Of）、长期资产投资的回报（Return On）。长期资产折旧损耗的补偿（Return Of）主要分为 3 类，具体如下： ①基准日前已投资的油气资产及在建工程中未来拟转油气资产的部分，根据每年产量法计算的折耗确认为其 Return Of 的回报； ②基准日前已投资的固定资产及在建工程中未来拟转固定资产的部分，根据年限法计算的折旧确认为其 Return Of 的回报。 ③基准日前已投资的其他长期资产由于金额较小，本次 Return Of 忽略不计。未来年度拟投资的油气资产及固定资产，由于基准日尚未投资，现金流尚未流出，故不再考虑其自身价值的补偿（Return Of）。长期资产投资的回报（Return On）主要分为油气资产、固定资产、长期资产的期望必要报酬回报。 -油气资产、固定资产、其他长期资产期望必要报酬的计算基数以每年该资产的净值为依据。 -油气资产、固定资产、其他长期资产期望必要报酬率选取中海沃邦自身贷款利率 7.47%。（2）经营性流动资产的贡献：由于营运资金在经营业务过程中，价值一般不发生变化，其投资者可以在经营结束后回收，因此营运资金的投资者仅需要投资回报（Return On）即可，本次评估营运资金已收益法营运资本计算表中的每年流动资产合计数为基准，投资回报率选取 1 年期银行贷款利率 4.35%。（3）人力资源的贡献（即组合劳动力）：人力资源的贡献为组合劳动力投资的回报（Return On）。人力资源计算基数根据收益法中预测管理人员、运维人员等未来工资确定，回报率按照国内中长期贷款利率的基础向上并考虑一定的风险回报率，本次按 8% 确定人力资源回报。 3、合同权益的贡献从资产组贡献中减去全部其他资产的贡献得到合同权益的贡献 4、折现率的估算折现率，又称期望投资回报率，是确定被评估对象市场价值的重要参数。由于合同权益的超额收益现金流从企业自由现金流量口径计算，故折现率选取资本资产加权平均成本模型（WACC），再额外考虑合同权益的个别风险后确定折现率。 WACC 的计算过程引用本次收益法 CAPM 数据和中海沃邦自身资本结构 D/E 换算。由于单独无形资产相较企业整体存在额外的管理风险、故本次评估考虑 2%的额外风险。 5、评估值的计算经上述过程，对合同权益贡献现金流进行折现后，合同权益评估值为 260,000.00 万元。三、整体估值合理性测试评估师在执行完上述步骤后，再对评估值进行整体合理性测试，即在对各项资产的评估过程中，按收益率及其占企业价值中的权重，代入试算，求取 WARA，并比较 WARA 和 WACC 是否接近并在一个合理的区间内。最终测试后的 WARA 与 WACC 差异小余 1.5%，属于合理区间内。综上，结合《合作合同》作为可辨识资产纳入评估范围的依据，评估过程、方法及整体估值合理性测试，认为合同权益的增值具有合理性。四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次评估将《合作合同》、《合作合同修改协议》作为无形资产纳入评估范围具有合理性，评估方法及过程符合《资产评估执业准则 -无形资产》的相关规定，合同权益的评估增值具有合理性。五、补充披露公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（五）资产基础法评估情况”之“3、主要增减值项目分析”中对上述内容进行了补充披露。第 18 题 18、申请文件显示，申请文件显示，中海沃邦在未来三年（2018 年-2020 年）的主营业务收入分别为 116,629.64 万元、139,166.76 万元、161,856.36 万元，分成比例 R 为 87%，年产量分别为 77,381.29 万立方米、92,334.20 万立方米、107,388.26 万立方米。请你公司：1）结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单等，补充披露中海沃邦预测营业收入的判断依据以及合理性。2）补充披露分成比例 R 在未来三年为 87% 的判断依据。3）分成比例 R 在永续期的变动情况、判断依据、对中海沃邦收益法估值的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 18-（1）结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单等，补充披露中海沃邦预测营业收入的判断依据以及合理性。回复：独立财务顾问、评估师通过对行业发展情况、主要竞争对手或同行业公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单等方面对中海沃邦预测营业收入进行了复核分析，经过分析评估师判断该盈利预测依据及过程具有合理性、可实现性。具体情况如下：一、行业发展情况以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带来了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展。随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。据国家统计局数据，2015 年，煤炭消费量占据能源消费总量的 64%，石油消费量占据能源消费总量的 18%，天然气消费量仅占据能源消费总量的 6%。目前全球天然气消费比例平均水平为 24%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据来看，天然气消费比重具有较大提升空间。二、主要竞争对手或同行业公司经营情况（一）同行业上市公司经营情况如下：证券代码证券名称销售毛利率% 销售净利率% ROE% ROA% 600028.SH 中国石化 19.45 2.97 5.37 4.47 600256.SH 广汇能源 32.99 4.63 2.22 2.24 600777.SH 新潮能源 49.22 19.98 1.23 1.35 600759.SH 洲际油气 51.49 1.64 -0.74 2.88 000968.SZ 蓝焰控股 37.32 26.17 14.53 7.66 601857.SH 中国石油 20.85 2.05 1.45 2.37 中海沃邦 75.06 40.23 13.40 41.71 注：数据来源：同花顺 iFinD、上市公司选用 2017 年第三季度报告数据根据上述数据，中海沃邦的经营情况好于同行业公司，主要系虽然同行业公司属于石油及天然气开采业，但由于上市公司业务结构多元化，其各类业务的毛利率均不相同，而其中开采的毛利率最高，而中海沃邦相对上市公司业务较为单一，只有天然气勘探开发一个版块，因此其财务数据会高于同行业上市公司。（二）周边主要竞争对手经营情况中海沃邦所属的石楼西区块周边主要有数个煤层气区块，分别是石楼北煤层气区块、石楼南煤层气区块、大宁-吉县煤层气区块和三交煤层气合作项目。从周边区块调研了解的产能情况如下：中油煤临汾分公司是中油煤在山西设立的分公司，在山西拥有大宁-吉县煤层气区块。2016 年 9 月，中油煤临汾分公司提交了煤层气探明储量 222.31 亿方，叠合面积 101.60 平方公里。2016 年 11 月，完成了煤层气 3 亿方开发方案编制（含一体化试采）。目前投产井 90 口，日产气量 100 万方。中油煤忻州分公司是中油煤在山西设立的分公司，在山西省有两个区块，分别为保德区块和石楼北区块。保德区块已建成 7.7 亿方产能，排采井 839 口，其中见套压井 797 口，产气井 676 口，日产气量 155.33 万方；石楼北区块已建成排采井 12 口，产气井 6 口，日产气量 6640 方，还处于排水降压阶段，其中 4 口井历史产量超过 1000 万方。中联煤与奥瑞安能源国际有限公司合作开发的三交煤层气项目 2017 年完成新建产能 1.6 亿方、产销 6500/5000 万方。目前，三交区块产能建设区已建套压井 86 口，产气井 78 口，日产气量由年初 20.3 万方稳步提升至 21.1 万方。日产气量大于 8000 方的井 10 口，最高单井日产气量为 1.4 万方。三、主要产品市场规模及份额变动情况中海沃邦的主要产品为天然气，我国天然气生产量与消费量逐年递增，且消费量增速高于生产量增速，供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局统计资料显示，2015 年我国天然气生产量为 1,346 亿立方米，消费量为 1,932 亿立方米；2016 年天然气生产量为 1,369 亿立方米，消费量约为 2,058 亿立方米。根据国家发改委数据显示，2017 年全国天然气消费量达到 2,373 亿立方米，同比增长 15.31%，刷新我国天然气消费增量的历史，消费量呈现爆发式增长。根据三大石油公司上报数据，2017 年全国天然气总缺口超过 113 亿立方米，2021 年缺口将超过 300 亿立方米，届时，用气高峰时段日缺口可能达到 2 亿立方米。导致国内天然气市场资源的供不应求这一现状的主要矛盾是天然气上游供应不能够满足快速增长的下游需求。（一）“煤改气”推动天然气产业下游消费增长 2017 年作为国家《大气污染防治行动计划》的目标年份，各地纷纷加大“煤改气” 力度，提高清洁能源地位。为实现这一目标，北京、天津、石家庄等地就煤改气规定了量化指标，而地方政府煤改气的数量早已超过了量化指标。据中国石油提供的数据，2017 年冬季用气高峰期间，供应北京市、河北省的计划量为 121.6 亿方、50.2 亿方，增幅分别为 13.4%，57.9%。与 2016 年相比，向河北省增加供应 18.4 亿方，占京津冀地区总体资源增量的 55.2%，然而，在“煤改气”加快推进的背景下，上述供应增量依然无法彻底满足产业下游消费需求的快速增长。（二）工业用气与发电用气消费增长进一步加快根据中国石油集团经济技术研究院发布的《2017 国内外油气行业发展报告》，2017 年全国天然气消费增长主要集中在城市燃气用气、发电用气、化工用气和工业用气四个领域，其中又以工业用气和发电用气消费增长最为迅速。2017 年我国工业用气消费增长 20.2%，发电用气消费增长 22.9%，增量超过 2011-2016 年年均增量的 2 倍以上，给在“煤改气”背景下我国本已较为紧张的天然气生产供应施加了更大的压力。（三）国内多家气田已处于满负荷生产状态，而天然气供需缺口依然存在 2017 年冬季用气高峰期间，国内多家气田为满足下游增长的天然气消费需求，已处于满负荷生产状态。2017 年 12 月 3 日，青海油田天然气日产量攀升至 1,870 万立方米。涩北、东坪、马仙三大气田比 2016 年同期提前 10 天进入满负荷生产状态。然而，受宏观经济趋稳向好、气价较低、大气污染防治力度加大、北方清洁供暖以及政策集中配套等因素影响，我国天然气需求的增速依然大于天然气供应的增速，在未来一段时间内依然会处于生产量无法满足需求量的供不应求的局面。综上，目前我国天然气消费快速增长，市场需求稳定且供不应求，只要中海沃邦能提高产能，解决产量问题，其天然气的销量不会受到市场的限制。四、中海沃邦的生产经营现状 2017 年 5 月 4 日，中华人民共和国国土资源部向中国石油天然气股份有限公司核发了《采矿许可证》，根据该许可证，山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18 井区天然气生产规模为 5 亿立方米/年，开采年限自 2017 年 5 月至 2037 年 5 月。于此，永和 18 井区正式投产。 2017 年 12 月 8 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》勘特采字[2017]76 号），准予中国石油对石楼西块区永和 45 井区天然气的试采申请，试采期间自 2017 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 7 日，并要求试采结束后 15 日内，向国土资源部提交试采报告。截至评估基准日，永和 18 井区、永和 45 井区已建成中心集气站 1 座（共 3 期工程），主要输气管网已布置完毕，并完钻开发井共计 79 口，其中：水平井 39 口，垂直井（含定向井）40 口。目前永和 18 井区正式投产开发井共计 34 口，其中：水平井 24 口、垂直井（含定向井）10 口，已累计产气 10 亿余立方米。中海沃邦近三年的产量及销量情况如下：项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年年销量（104m3） 15,514.56 28,012.96 62,981.57 4 3 年产量（10 m ） 15,438.95 27,864.08 63,565.06 计量误差 -0.49% -0.53% 0.92% 增长率 - 80.48% 128.13% （备注：因天然气管道输送中温度、湿度、管道压力等其他自然因素影响以及计量系统仪表准确度的限制，天然气产量与销量数据存在产销差是行业内普遍存在的现象。根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《GB/T 18603-2014 天然气计量系统技术要求》，中海沃邦生产部门与销售部门应使用 A 级计量系统配套仪表，计量结果最大允许误差为 1%。）中海沃邦计划最终在永和 45-永和 18 井区实施 18×108m/年的开发方案，通常开采规模的扩大需一步步循序渐进。2017 年 5 月，永和 18 井区已取得 5 亿立方米/年的采矿许可证，《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区 12×108m/a 开发方案》已通过中石油煤层气有限公司审查，并在逐级上报，预计于 2018 年 5 月会上报国家能源局。根据阿派斯出具的《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》，截至评估基准日，中海沃邦投产井的储量及产能数据如下：单位：万立方米序号井号数量单井总累计产量剩余经济可采储量单井总储量 1 垂直井 10 12,263.29 13,607.78 25,871.08 2 水平井 24 109,905.49 220,369.84 330,275.36 合计 34 122,168.78 233,977.62 356,146.44 综合上述情况结合产能曲线对已投产井未来的开采量进行模拟测试，中海沃邦目前已投产井预计未来总开采量为 233,977.62 万立方米，2018-2022 年的开采量如下：项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年预计已投产井开采量 70,847.29 48,160.03 31,131.70 21,165.67 14,995.98 预计总开采量 77,381.29 92,334.20 107,388.26 120,446.07 124,430.98 比重 91.56% 52.16% 28.99% 17.57% 12.05% 五、未来生产计划由于已投产的油气开发井控制的储量有限，且每口井随着储气量的开采，其日产量会逐渐递减。因此，为了维持产能的扩张，中海沃邦在未来年度需要不断的投资布井来提升及维持年产量。未来投产模式下永和 45-永和 18 井区将根据气田地质特征结合动态分析、数值模拟研究确定每口井之间的合理井网井距以及水平井水平段的贯穿长度以及合理的布井厚度，最终确认最优的井网间距为直井 500m×650m 的开发井网，最小布井厚度为 6.0m；水平井井距 800m，水平段长度为 1200-1400m，最小布井厚度 3.5m。在确认上述经济的布井指标后，根据永和 45-永和 18 井区地址特点，结合周边气田的开发情况，对该井区进行合理的开发部署，并对地质特点将进区开发井划分为 3 类，分别为：富集区水平井（地质情况最好，水平段贯穿的含气土层较厚，含有较高的储量）、次富集区水平井、垂直井。在确定上述参数后，结合地质情况和历史生产数据，对各类别开发井的预计平均储量和衰减情况形成不同类别井的产能拟合曲线。然后结合布井计划和生产需要，以及结合本次评估的假设前提，编制水平井、垂直井布井投产计划，具体如下：年份/项目富集区水平井次富集区水平井垂直井合计 2018 年 3 0 5 2019 年 17 0 8 2020 年 8 1 5 2021 年 19 1 1 2022 年 6 0 7 2023-2032 年 49 124 59 合计 102 126 85 最后，根据年投产井数和不同类别井的年产量拟合曲线计算确认年产量，预测产气量如下：预测年年产量（万立方米）增长率 2018 年 77,381.29 21.74% 2019 年 92,334.20 19.32% 2020 年 107,388.26 16.30% 2021 年 120,446.07 12.16% 预测年年产量（万立方米）增长率 2022 年 124,430.98 3.31% 2023-2032 年 1,535,922.06 - 合计 2,057,902.86 - 2017 年至 2021 年为扩产期，产能随着布井和投产逐年上升，在 2021 年后由于行政许可的上限为 12 亿立方米/年的产量限制，未考虑继续的扩产投资，后续维持产气量稳产约 12 年，随后随着区块开发的基本饱和产气量逐年下降进入衰退期。最后在《合作合同》到期年累计开采天然气约 218.01 亿立方米，在合理的经济可采储量范围内。因此，评估人员复核认为上述年产计划基本符合经济可行性。六、在手订单情况中海沃邦目前的主要终端客户有三家，分别为山西天然气、山西燃产、河北昆仑，并签订了相应的销售合同。上述三家终端客户为山西省及国家西气东输项目重要的天然气需求方，需求稳定并呈现增长趋势。中海沃邦结合 2018 年调价单确认书及 2017 年度供气比重和季节周期性原因计算的预测销售单价如下：季节销量比重客户名称销售单价销售气量比重季节加权单价全年加权单价山西天然气 1.761 冬季 85% 52% 山西燃产 1.761 1.725 （5 个月）河北昆仑 1.520 15% 1.674 山西天然气 1.635 夏季 85% 48% 山西燃产 1.635 1.618 （7 个月）河北昆仑 1.520 15% （注：上述价格均为含税价，增值税税率为 11%，含管输费 0.1 元/立方米）独立财务顾问、评估师对销售合同、销售单价进行了复核，天然气价格的预测符合国家关于天然气产业政策、市场供需情况。七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、评估师结合行业发展情况、主要竞争对手或同行业公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单等情况对中海沃邦的预测期营业收入进行了复核，认为中海沃邦预测营业收入具有充分的依据，具有合理性。八、补充披露公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、营业收入预测”中对上述内容进行了补充披露。 18-（2）补充披露分成比例 R 在未来三年为 87%的判断依据。回复：一、未来三年分成比例的判断依据根据《合作合同修改协议》第六条约定，双方的分成比例根据中海沃邦回收的勘探费用及开发费用情况确定，以 R 值表示中海沃邦回收与投入的比值，即： R= 当 R 值＜1 时，中海沃邦的分成比例为 87.00%；当 1≤R 值＜1.5 时，中海沃邦的分成比例为 76.00%；当 R 值≥1.5 时，中海沃邦的分成比例为 74.90%。对预测年分成比例计算时，每年的分成比例结合累计获得的分成收入及永和 45#及永和 18#总投资规模进行测算，对 2018 年的分成比例举例如下：根据开发方案和未来投资计划测算的永和 45#及永和 18#总投资规模为 775,315.81 万元，中海沃邦截至评估基准日累计分成收入为 136,788.00 万元，根据上述计算 R 值＜1，因此 2018 年中海沃邦的分成比例为 87.00%。经过上述方法复核计算的未来三年分成比例为 87.00%。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为中海沃邦为来三年分成比例为 87%依据充分，具有合理性。三、补充披露公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、营业收入预测”中对上述内容进行了补充披露。 18-（3）分成比例 R 在永续期的变动情况、判断依据、对中海沃邦收益法估值的影响。回复：一、分成比例 R 值的变动情况及对评估值的影响后续年份按上述办法以此类推，根据相关测算，预计在 2023 年起分成率调整为 76.00%，在 2026 年起分成率调整为 74.90%，具体数据如下表：项目最近三年预测年 R 值临界调整年年份 2018 年 2019 年 2020 年 2023 年 2026 年天然气总销售收入 116,629.64 139,166.76 161,856.36 183,649.18 186,517.06 累计分成收入 136,788.00 238,255.79 359,330.88 821,245.90 1,244,680.78 总投资额 775,315.81 775,315.81 775,315.81 775,315.81 775,315.81 R值 0.18 0.31 0.46 1.06 1.61 分成比例 R 87.00% 87.00% 87.00% 76.00% 74.90% 分成后获得的收入 101,467.79 121,075.09 140,815.03 139,573.37 139,701.28 根据 R 值的计算方法，R 值与中海沃邦的年产能、销量及销售单价相关。如年产能提高，虽会导致回收期提前，R 值提前达到临界值，但在合作期内的开采量也会随之上升，导致总开采量上升，获取的总利润增加，导致评估值上升；如销售单价提高，虽会导致回收期提前，R 值提前达到临界值，但在合作期内毛利率同比上升，获取的总利润增加，导致评估值上升。因此，R 值实际是反应其静态回收期，如静态回收期提前，则从侧面体现其项目效益更好。二、补充披露公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、营业收入预测”中对上述内容进行了补充披露。第 19 题 19、申请文件显示，2017 年 12 月 31 日，中海沃邦全部股东权益的评估价值为 416,000 万元。由于收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，评估值为 39,259.5 万元，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦 100%股权的交易价格 450,000 万元。请你公司：1）补充披露永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域的详细情况。2）结合上述情况，补充披露本次交易价格较评估价值高 34,000 万元的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 19-（1）补充披露永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域的详细情况。回复：石楼西区块各井区储量分布情况如下：永和 30 井区储量区域永和 45 井区储量区域未探明储量区域永和 18 井区储量区域一、永和 30 井区具体情况 2016 年 3 月 31 日，国土资源部矿产资源储量评审中心石油天然气专业办公室下发了“国土资储备字[2016]67 号”《关于<鄂东气田石楼西区块永和 30 井区二叠系山西组山 2 段及下石盒子组盒 8 段致密气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证明》，对永和 30 井区项目的资源储量予以备案。具体如下：开发区面积（平方地质储量（亿立方技术可采储量（亿经济可采储量（亿项目公里）米）立方米）立方米）永和 30 井 346.45 483.57 230.63 186.34 区该地块天然气勘探始于 2005 年，并于 2016 年完成储量备案。截至评估基准日，30 井区已完钻 25 口井，并在进行先导试验方案。30 井区如需正式商业化投产还需在先导试验成功后，根据先导试验的数据编制相关的经济开发方案，并履行开发方案的备案及开采许可证的办理程序。二、未探明储量 596 平方公里区域的具体情况石楼西区块截至目前剩余 596 平方公里未探明储量，按照勘探开发程序，结合中海沃邦下步发展规划，2018 年在未探明储量区部署新探井 7 口，2018 年底完成钻井、压裂试气等各项勘探工作。三、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、石楼西区块的业务开展情况”之“（二）石楼西区块天然气勘探、开采阶段”、“（三）石楼西区块天然气储量情况”中对上述内容进行了补充披露。 19-（2）结合上述情况，补充披露本次交易价格较评估价值高 34,000 万元的依据以及合理性。回复：一、30 井区的已探明的天然气储量较高，具有投资价值截至 2017 年 12 月 31 日，石楼西区块已经国土资源部备案的天然气储量情况统计如下：备案批复时含气面积（平地质储量（亿立技术可采储量经济可采储量项目间方公里）方米）（亿立方米）（亿立方米）备案批复时含气面积（平地质储量（亿立技术可采储量经济可采储量项目间方公里）方米）（亿立方米）（亿立方米）永和 18 井区 2014 年 6 月 114 157 77 永和 45 井区 2017 年 6 月 468 635 302 小计 - 582 792 379 永和 30 井区 2016 年 3 月 346 484 231 30 井区对 18 及 - 59% 61% 61% 72% 45 井区的比例由上表可以看出，永和 30 井区地质储量、技术可采储量、经济可采储量相对于纳入本次收益测算范围的永和 18、45 井区的比例分别为 61%、61%、72%，具有丰富的天然气储量，相较于永和 18、45 井区的评估情况，虽面临一定的开发风险，但潜在的开发价值较高。二、永和 30 井区试采井已获得良好的工业气流，开采前景良好截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦在永和 30 井区共部署实施探井 22 口，试气结果均达到工业气流标准，其中永和 30 井根据试气情况，已可达到 2.5 万方/天/单井的产能。2018 年，中海沃邦计划在该区进行先导实验工程，并进行试采。三、未探明储量区域储量预期良好截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦在未探明储量区域累计部署探井 8 口。2018 年，中海沃邦计划在该区域部署新探井 7 口。探明储量后，中海沃邦将按照程序进行开发方案的编制工作。四、中海沃邦对石楼西区块的地质认识、开发技术能够支持 30 井区及未探明储量地区天然气的勘探、开采中海沃邦已在石楼西区块内深耕近 10 年，对区块内的地质构造、气藏分布有着独到深刻的认识，能够做到较为准确的布井选址、适用技术选择及优化、合理配产。在永和 18 井区、永和 45 井区的勘探开发过程中，中海沃邦积累并优化了多种适用于石楼西区块的技术，如非纵地震勘探技术、大位移水平井工厂化钻井技术、水平井多级压裂技术、低成本生产井积液技术处理技术、生产井采气官网冰堵处理技术等，能够有效支持永和 30 井区天然气的开采工作，以及未探明储量区域的勘探工作。综上，本次中海沃邦 100%股权的交易价格较评估价值高 34,000 万元具有合理性。五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易价格较评估价值高 34,000 万元，系交易各方综合考虑永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域的潜在投资价值并结合天然气行业未来发展趋势后经协商确定的，具有合理性。六、补充披露公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（三）本次交易中海沃邦定价公允性分析”之“1、本次交易标的的定价依据”中对上述内容进行了补充披露。第 20 题 20、申请文件显示，收益法评估中，中海沃邦股东权益资本报酬率为 9.7%。请你公司结合同行业可比收购案例，补充披露中海沃邦股东权益资本报酬率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：一、同行业并购案例分析近年来，同行业并购案例对比分析具体如下：上市公权益资加权资序号标的公司标的主营业务司本成本本成本蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气 1 ST 煤气蓝焰煤层气 13.22% 11.16% 勘探、开发与利用业务。鼎亮汇通主要业务为通过控股子公司在美国 2 新潮能源鼎亮汇通德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、 10.68% 10.60% 开采与销售业务。平均值 11.95% 10.88% 沃施股份中海沃邦天然气勘探、开采、销售 9.70% 9.40% 序号 2#并购标的位于美国，选用的回报率参数为国外参数，评估参数选择不具备可比性。序号 1#的并购标的为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，其主营业务为煤层气的勘探、施工、抽采、销售、技术服务等，与中海沃邦存在一定可比性。蓝焰煤层气的股东权益资本报酬率为 13.22%，本次评估中海沃邦的股东权益资本 Re R f e MRP 报酬率为 9.7%，根据股东权益资本报酬率的计算公式，两者参数具体如下：评估参数蓝焰煤层气中海沃邦评估基准日 2016 年 1 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 Rf（无风险利率） 2.84% 3.57% βt（同行业公司无杠杆市场风险系数） 0.862 0.6921 D/E（资本结构） 31.71% 8.40% βe（评估对象市场风险系数） 1.038 0.736 MRP 7.11% 6.96% ε 3% 1% 股东权益资本报酬率 CAPM 13.22% 9.70% 两者之间的差异对比分析对下： 1、所属的版块不同、自身财务杠杆结构不同导致贝塔系数不同蓝焰煤层气属于公用事业-燃气 III 版块，无财务杠杆贝塔系数为 0.862；中海沃邦属于石油和天然气开采业版块，无财务杠杆贝塔系数为 0.692。由于中海沃邦可比贝塔系数低于蓝焰煤层气，同时中海沃邦的 D/E 低于蓝焰煤层气，致使中海沃邦最终的 βe 小于蓝焰煤层气。 2、致密砂岩气在开采风险上低于煤层气，导致中海沃邦的企业特定风险 ε 低于蓝焰煤层气中海沃邦目前进行的石楼西地块天然气开采项目，属于致密砂岩气。从技术成熟度、开采难易度、基础配套上对比两者的差异，具体如下：（1）从技术成熟度上分析，我国在砂岩地质条件下勘探开发油气的经验相对丰富，技术也较为成熟。但在煤层地质和页岩地质开采油气的经验和技术相对欠缺，许多工艺尚在实验阶段；（2）从基础配套上分析，致密气大部分分布在常规油气区块内，因此，可以利用现有的基础设施，减少开发成本。而煤层气、页岩气区块往往需要新建大量配套设施；（3）从开采工艺及出气机理上分析，致密砂岩气开采靠地层自身能量，自喷生产，石楼西区块储层不含水，生产工艺更简单，煤层气开采必须经过排采阶段，通过地面抽油机排水降低地层压力，煤层气解析后进行生产。相对来讲，致密砂岩气开采难度比煤层气开采简单很多。（4）从生产难度上分析，致密砂岩气工艺简单，投入开发后，井下管柱一次性下入后期不用变化，能持续自喷生产。煤层气靠抽油机排采降低液面，生产过程中由于煤粉的运移井场造成地层堵塞，生产过程中经常需要井下作业洗井，生产持续性受到影响。因此，从技术成熟度、基础设施配套度、开采工艺复杂度、天然气生产难度上对比，中海沃邦所属的致密砂岩气都小于蓝焰煤层气，因此其特定风险 ε 也低于蓝焰煤层气。根据上述分析，中海沃邦的贝塔系数及企业特定风险都低于蓝焰煤层气，最终导致中海沃邦股东权益资本报酬率低于蓝焰煤层气。二、企业特定风险 ε 的复核评估师对企业特定风险进行了筛选，对主要面临的风险进行复核分析，具体如下：（1）替代产品的市场竞争风险在我国一次能源消费市场中，煤炭、石油与天然气互为替代产品，产品功能范围和客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、石油相比具有清洁高效的优点，但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响我国一次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。评估师分析认为，与同行业上市公司多元化的产业结构相比，中海沃邦会面临产品被替代的市场竞争风险，但天然气相对煤炭、石油对环境污染程度小，在国家大力推广使用天然气的背景下，中海沃邦面临产品被替代的风险相对较小。（2）单一合作方依赖的风险中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》，且中油煤是中海沃邦唯一的业务合作方，尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系，但无法排除中煤油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化，使得合作双方需对《合作合同》作出重大调整对中海沃邦经营业绩产生重大影响的可能性。因此，评估师对中油煤进行了访谈及函证，通过上述程序了解，中油煤承诺会一如既往的履行双方签署的《合作合同》、《合作合同修改协议》中的有关约定，依法合规管理石楼西项目。同时在访谈中了解到目前国内对天然气存在巨大的需求量，中油煤积极鼓励中海沃邦在合规的情况下积极提高产量。经过上述程序，评估师判断该类风险发生的可能性相对较小。（3）天然气储量勘查及开采具有不确定的风险石楼西区块天然气资源的勘查面积共计 1,524 平方公里。截至 2017 年 12 月 31 日，石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量 1,276 亿方、技术可采储量 610 亿方、经济可采储量 443 亿方（前述含气面积合计 928 平方公里），大部分面积的储量已经探明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一定的不确定性。但本次评估仅将永和 45 及永和 18 井区纳入盈利预测范围，纳入盈利预测范围的气田已探明储量且经过国土资源部备案，永和 18 井区已获得了采矿许可证，永和 45 井区已获得了试采证，且上述两个井区已投产并形成了一定的产气规模，因此评估师分析认为，上述两个井区面临储量勘查及开采的不确定性的风险相对较低。对于尚未编制具体开发方案的 30 井区及剩余 596 平方公里未探明储量的区域，本次评估并未将其纳入盈利预测范围，无需对其考虑额外的特定风险。（4）探明储量与实际开采量存在差异的风险石楼西区块永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区的储量评估报告已经过国土资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国土资源部备案。石楼西区块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。（5）取得永和 45-永和 18 井区天然气采矿许可证的风险根据相关规定，开发方案需经国家能源局备案后，向国土资源部申请采矿许可证。截至评估报告出具之日，《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区 12×108m3/年开发方案》已经中油煤的审核，并报中国石油审核，取得国家能源局的备案后，将依法向国土资源部申请永和 45-永和 18 井区的采矿许可证。评估人员就该事项也对中油煤进行了访谈了解，并就后续审核进度进行了了解，认为取得永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/ 年的采矿许可证无实质性障碍，风险较低。根据上述分析，中海沃邦相对同行业收购案例存在一定的特定风险，但总体的特定风险相对较小，因此，本次评估综合特定风险调整系数选取 1.00%，最终计算的股东权益资本报酬率为 9.7% 综上，通过同行业并购案例对比，以及企业特定风险系数测算过程复核分析后，本次评估中海沃邦股东权益资本报酬率为 9.7%属于合理范围。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次评估股东权益资本报酬率的计算过程及相关参数的选择符合《资产评估准则》的规定，股东权益资本报酬率合理可靠。四、补充披露公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“14、折现率的确定”中对上述内容进行了补充披露。第 21 题 21、申请文件显示，本次交易中海沃邦市净率为 4 倍，可比公司平均值为 2.29 倍。请你公司补充披露中海沃邦本次交易市净率高于可比公司平均值的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：一、市净率高于同行业上市公司公司平均水平源于较高的资产运营效率、适宜石楼西区块的勘探开采技术运用通过中海沃邦与同行业上市公司的净资产收益率分析认为中海沃邦单位资产产生的贡献高于同行业上市公司，因此其市净率高于同行业上市公司属于合理情况。中海沃邦与同行业上市公司的净资产收益率情况如下： 2017 年三季报 2016 年报证券代码证券名称市盈率市净率 ROE（%） ROE（%） 601857.SH 中国石油 1.46 0.66 67.42 1.24 600028.SH 中国石化 5.37 6.69 14.50 1.04 600256.SH 广汇能源 2.22 1.86 79.89 2.37 600777.SH 新潮能源 1.24 -4.07 92.50 1.86 600759.SH 洲际油气 -0.74 0.79 -178.49 1.81 000968.SZ 蓝焰控股 14.54 48.42 179.89 5.43 平均值平均值 4.01 9.06 86.84 2.29 中海沃邦中海沃邦 41.71 36.79 14.50 4.00 注：数据来源：同花顺 iFinD；由于 2017 年报尚未全部披露，故同行业上市公司选用第三季度报告数据。对中海沃邦净资产收益率高于同行业上市公司的原因进行了分析，具体原因如下：（一）中海沃邦业务集中于盈利能力较强、风险较高的天然气勘探开采领域石油及天然气产业链中，勘探及开采业务的毛利率最高，其单位资产提供的贡献也高于其余业务。分析比较选取的同行业上市公司虽属于石油及天然气开采业，但由于上市公司体量大，业务多元化，除了石油及天然气开采外还从事产业链中的其他业务，相较中海沃邦纯粹的天然气勘探开采业务会摊薄一部分资产的贡献。因此，中海沃邦的净资产收益率会高于同行业上市公司。（二）中海沃邦使用了与石楼西区块天然气开采所适用的技术开发工艺、技术及设计理念分析，中海沃邦普遍采用水平井开发模式，而国内其他主要天然气气田基本普遍采用垂直井、定向井为主的开发模式，如大宁-吉县区块、石楼南、石楼北、苏里格区块等。相对垂直井，水平井初期单井日产气量、阶段累计产气量远高于直井；油套压下降幅度也低于直井。根据计算，6 口水平井无阻流量在 22.71～ 104.07×104m3/d 之间，平均无阻流量 48.6m3×104/d ； 8 口直井无阻流量在 0.58 ～ 20.97×104m3/d 之间，平均无阻流量 4.6 m3×104/d。水平井的无阻流量是直井的 11.0 倍。因此，虽然水平井的造价是直井的 2-3 倍，但水平井单井能控制的储量是垂直井的 4-7 倍，因此其单位成本提供的效益会高于垂直井。同时，中海沃邦在石楼西地块勘探及开发了近 10 年，对当地地质情况有丰富的了解，在水平井的钻井及开采上有丰富的经验，并且中海沃邦还引入国外快速钻井工艺和压裂技术，有效的提高了水平井的产能。因此与相似地质条件的苏里格区块的水平井进行对比，中海沃邦的水平井产量也远于对方。综合上述原因，中海沃邦的单位资产贡献会高于采用垂直井开采为主的同行业公司，故其净资产收益率会高于同行业上市公司公司。（三）上市公司净资产规模较大、业务领域较广从上市公司融资情况上分析，同行业上市公司发展时间较长，业务种类及规模较中海沃邦大，另一方面选取的公司为上市公司，历史上进行过股权融资，净资产规模较中海沃邦大。因此，中海沃邦的净资产收益率会高于同行业上市公司。综合上述分析，由于中海沃邦的净资产收益率高于同行业上市公司，因此其市净率也会高于同行业上市公司。中海沃邦的市盈率为 14.50 倍，远低于同行业上市公司平均市盈率（86.84 倍），因此中海沃邦的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为本次交易中海沃邦的市净率高于同行业上市公司主要源于其较高的资产运营效率以及相对集中、盈利能力较强的业务领域，具有合理性。三、补充披露公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（三）本次交易中海沃邦定价公允性分析”之“2、交易标的定价的公允性分析”中对上述内容进行了补充披露。第 22 题 22、申请文件显示，本次评估收益法测算中引用阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》及相关开发方案中的开发计划及经济指标。请你公司补充披露《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》全文，并对阿派斯油藏技术（北京）有限公司的评估定价的独立性、公允性发表意见。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：一、阿派斯是一家知名的油气咨询公司阿派斯一家是 2006 年成立的专注油气田勘探、开发和储量资产评估咨询服务公司。主营业务是为国内外石油公司提供各类油气储量资产评估、勘探评价、油气田开发方案和调整方案、油气储层综合预测、非常规油气田评价、地震资料处理的服务和咨询。阿派斯拥有各类专业技术人员 50 名，其中有多位在勘探开发界做出杰出贡献的老专家，政府特别津贴专家和国家储量评估师，还有一大批具有 10 到 20 年在国内外大石油公司工作经验的勘探开发技术骨干，专业技术人员都具有大学本科以上学历，其中博士和硕士毕业生占中青年技术骨干的 60%以上。阿派斯是中国大陆首家应用美国 SEC/PRMS 标准及中国国家标准进行油气储量评估和经济评价的企业，近几年阿派斯曾经为中国石油天然气股份有限公司塔里木油田公司、辽河油田公司、青海油田公司、冀东油田公司，中国石油化工股份有限公司西北油田公司、东北油田公司、华北油田公司以及一些香港上市公司等单位提供大量上市储量评估服务。二、阿派斯执行本次项目的人员资质本次评估引用的阿派斯油出具的《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》项目负责人为芦文生，为阿派斯的副总经理，签字储量评估师为丁克文、王树华，具体资质证书如下：丁克文：中华人民共和国矿业储量评估师，证书编号 0000506 王树华：石油天然气储量评审专家，证书编号 018 三、阿派斯及其评估人员与中海沃邦不存在关联关系经核查阿派斯的工商登记资料、对阿派斯进行走访、取得项目人员的从业资质，阿派斯与中海沃邦及其关联方不存在关联关系。阿派斯在其出具的报告中，已对其独立性、公允性进行了声明，其是一家独立的油气咨询及服务公司。阿派斯没有任何一位主管、官员、主要员工在中海沃邦或其附属机构拥有任何财物所有权。他们的研究、编写此报告的报酬并不取决于报告的结果，也没有进行任何会影响到其客观性的工作。中海沃邦对其提供的所有资料和文件的真实性负责。阿派斯油在其提供的资料的基础上按照国际通用的油气资源评估标准（PRMS），客观、公正的进行开发生产可行性研究及处理评估。四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为：阿派斯出具的《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》具备独立性、公允性。五、补充披露公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（三）本次交易中海沃邦定价公允性分析”之“3、阿派斯独立性分析”中对上述内容进行了补充披露。第 23 题 23、申请文件显示，中海沃邦最近三年进行了多次股权转让以及增值。请你公司： 1）补充披露上述股权转让的商业背景以及估值合理性。2）补充披露 2016 年 3 月博睿天晟向上海慎逸转让中海沃邦股权对应的估值与 2015 年 12 月山西孝东向山西荣圆股权转让估值的差异情况，并说明合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 23-（1）补充披露上述股权转让的商业背景以及估值合理性。回复：一、2017 年 11 月耐曲尔对中海沃邦增资前的股权转让自刘庆礼于 2015 年 12 月通过山西荣圆受让山西孝东所持中海沃邦股权开始成为中海沃邦的实际控制人后，除山西汇景按约回购上海慎逸、宁波众泰所持中海沃邦股权外，中海沃邦共进行了 3 次股权转让，具体如下：转让中海沃转让价格整体交易价是否经序号时间转让方受让方邦股权的比（亿元）格（亿元）过评估例山西孝东山西荣圆 15% 4.05 27 否 2015 年 12 1 山西孝东刘明五 15% 4.05 27 否月山西孝东山西荣圆 40% 13.75 34.375 否 2016 年 1 2 山西荣圆山西汇景 55% 17.80 32.36 否月 2016 年 3 3 博睿天晟上海慎逸 15% 6.75 45 否月 1、2015 年 12 月，股权转让的原因及同次不同价的原因 2015 年，李景虎及山西孝东无力偿还债务，陷入债务危机及多项诉讼纠纷急需资金，山西孝东拟出售其所持中海沃邦的股权以解决危机。因此，李景虎在 2015 年 9 月开始与刘庆礼谈判。李景虎测算大概需要 13.75 亿元资金解决其危机，因此提出按 13.75 亿元的价格出售山西孝东所持中海沃邦 40%的股权。以此计算，当时中海沃邦 100%股权的交易价格是 34.375 亿元。此外，李景虎自 2013 年 1 月开始，至 2014 年期间向刘庆礼累计借款 4.05 亿元，向刘明五累计借款 4.05 亿元，至 2015 年 12 月尚未偿还借款且未支付利息。按照李景虎与刘庆礼、刘明五内部测算，至 2015 年 11 月 30 日李景虎的 8.1 亿元主债务加计利息已经基本等值于中海沃邦 30%的股权（按照前述 40%股权的交易价格测算的中海沃邦整体价格）。因此，山西孝东同意出售中海沃邦 30%的股权以帮助偿还李景虎对刘庆礼、刘明五债务。为简便处理，《股权收购协议补充协议》中约定 15%股权的转让价格直接对应的是主债权金额 4.05 亿元，没有加计具体利息金额：序号转让方受让方转让股权比例（%）对应的股权转让价格 1 刘明五 15 4.05 亿元 2 山西孝东山西荣圆 15 4.05 亿元 3 山西荣圆 40 13.75 亿元合计 - 70 21.85 亿元因前述简便处理，在《股权收购协议补充协议》中表现出同一次股权转让对应中海沃邦估值差异较大。李景虎向刘明五、刘庆礼借款 8.1 亿的时间长且未计算利息，如该部分加计合理的利息后，实质上该次转让对应的中海沃邦整体交易价格均为 34.375 亿元，不存在同次转让不同估值的情形。 2、2016 年 1 月，山西汇景受让山西荣圆所持中海沃邦 55%股权为平价转让本次转让是同一控制下转让，所以是按照山西荣圆受让中海沃邦 55%股权时的交易价格加总确定即 4.05 亿元+13.75 亿元=17.80 亿元，不存在溢价交易或折价交易的情形，以 17.80 亿元测算出的中海沃邦整体交易价格为 32.36 亿元，与 2015 年 12 月的整体价格 34.375 亿元差 2 亿元的原因也是因为其中 15%股权的转让价格 4.05 亿元为债权债务抵消，未加计相应的利息。 3、2016 年 3 月，山西汇景受让博瑞天晟所持中海沃邦 15%股权的整体交易价格为 45 亿元 2016 年 3 月 10 日，博睿天晟与上海慎逸就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》及《补充协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75 亿元的价格转让给上海慎逸。山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟以受让中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完成之日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权。此次股权转让实质为山西汇景收购博睿天晟持有中海沃邦的 15%股权。本次交易价格对应的中海沃邦公司整体交易价格 45 亿元相较于 2015 年 12 月山西孝东出售股权的中海沃邦整体交易价格 34.375 亿元有较大差异，系因为博瑞天晟所处的谈判地位及中海沃邦的经营情势不同。中海沃邦盈利能力的持续增强与永和 30 井区储量报告备案的取得，使得山西汇景认为当时中海沃邦的整体交易价格为 45 亿元是可接受的、比较合理的，经双方协商后确定中海沃邦公司整体交易价格 45 亿元。二、2017 年 11 月，耐曲尔增资中海沃邦 2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对中海沃邦增资并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余 394,444,444 元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。按照增资金额及增资获得的股权比例测算，本次增资前中海沃邦 100%股权的价格为 40.50 亿元。三、2018 年 1 月，沃晋能源支付现金购买山西汇景、山西瑞隆和博睿天晟合计持有的 27.20%股权为进行本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具了资产评估报告。在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，中海沃邦全部股东权益价值为 37 亿元。按照收购 27.2%股权的交易价格测算，中海沃邦 100%股权的交易价格为 45 亿元，该次股权收购存在相较于评估值溢价交易的情形，主要原因为评估基准日后耐曲尔对中海沃邦增资 4.5 亿元，另外收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，中海沃邦 100%股权的交易价格确定为 45.00 亿元。四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦最近三年股权转让及增资定价系交易各方在特定的商业背景下协商、意思自治的结果。历次股权转让及增资协议已经履行完毕，交易价款亦支付完毕，各方对前述股权转让及增资不存在纠纷。五、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及历史沿革”之“（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中对上述内容进行了补充披露。 23-（2）补充披露 2016 年 3 月博睿天晟向上海慎逸转让中海沃邦股权对应的估值与 2015 年 12 月山西孝东向山西荣圆股权转让估值的差异情况，并说明合理性。回复：本题的回复请参见“23-（1）”中“一、2017 年 11 月耐曲尔对中海沃邦增资前的股权转让”之“3、2016 年 3 月，山西汇景受让博瑞天晟所持中海沃邦 15%股权的整体交易价格为 45 亿元”的相关内容。第 24 题 24、申请文件显示，中海沃邦在石楼西区块从事天然气的勘探、开发过程中，会产生废矿物油、废水等。截至报告书出具日，中油煤与中海沃邦均尚未取得石楼西区块项目的排污许可证。请你公司全面核查并补充披露：1）标的资产的安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。2）标的资产尚未取得排污许可证的原因，并补充披露未来办理计划，包括但不限于预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，尚未取得排污许可证对本次交易及标的资产生产经营的影响及应对措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 24-（1）标的资产的安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。回复：一、中海沃邦的安全生产及污染治理情况中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》第二十一条规定了作业者在实施天然气、煤层气作业过程中的安全和环境保护规范。《鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发方案》中也详细论证了安全和环境保护的计划和程序。中海沃邦亦建立了健康安全环境管理体系。（一）安全生产 1、制度保障中海沃邦制定了《安全生产事故隐患排查治理制度》、《防汛工作制度》、《质量、健康、安全与环境管理体系管理手册》等安全生产制度文件，公司设立安全委员会，由总经理任主任，其他经营班子成员任副主任，各部门主要负责人、分公司负责人为委员会成员，该委员会负责贯彻执行国家有关安全生产规定与公司安全生产制度。 2、取得了《安全生产许可证》报告期内，中海沃邦永和分公司持有山西煤矿安全监察局核发的《安全生产许可证》（编号为（晋）MK 安许证字[2016]MCQM004B2），其载明的许可范围为“煤层气地面开采”，有效期为 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日。 2017 年 6 月 20 日，中海沃邦永和分公司向山西省安全生产监督管理局提交了办理非煤矿山企业安全生产许可证的申请材料并取得了《受理通知书》。 2017 年 11 月 16 日，山西省安全生产监督管理局向中油煤（中海沃邦永和分公司）核发了《安全生产许可证》（编号：（晋）FM 安许证字[2017]11658 号），确认许可范围为非煤矿山陆上采（油）气，许可期限为 2017 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 15 日。（二）环境保护 1、制度保障为贯彻落实环境保护管理相关国家法律法规、行业标准，中海沃邦建立并实施《质量、健康、安全与环境管理体系管理手册》，确保节约能源、降低环境污染、减少能源损失，强调环境保护的“三同时”。中海沃邦设立安全环保部，该部门负责制定相关环境保护管理制度，并对执行情况进行监督检查。 2、石楼西项目勘探及开采通过了环境影响评价 2015 年 12 月 28 日，中油煤获得永和县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，该批复同意永和县境内区块勘探阶段环保建设。 2015 年 12 月 30 日，中油煤获得石楼县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（石楼西境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，该批复同意石楼县境内区块勘探阶段环保建设。 2016 年 12 月 29 日，中油煤获得山西省环境保护厅核发的《关于<中石油煤层气有限责任公司鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5 亿立方米/年开发项目环境影响报告书>的批复》，该批复同意永和 18 井区开采阶段的环保建设。 3、石楼西项目生产经营过程中的环境保护措施石楼西项目在生产经营过程中的环境保护措施主要分为施工期井场钻井施工作业环境保护管理和营运期集气站作业环境保护管理。 ①施工期环境保护措施施工期井场钻井施工建设作业主要治理的对象为钻井废水、废泥浆、钻屑等固废。井场作业中环保措施由作业施工单位按照经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施执行，施工单位在各井场铺设防渗布，各钻井井场均设置污水回用系统，所有污水进入沉淀池，经沉淀后循环使用，无法利用的污水最终进入废泥浆池，用于配制泥浆，循环使用，钻井完毕后，经自然沉淀、泥浆池中上清液抽走运至下一井场循环使用。废泥浆、钻屑等进行固化深埋处理。 ②营运期环境保护措施营运期集气站生产作业主要的治理对象为生产废水（天然气采出水）和固体废弃物（废机油）。2015 年度至 2017 年度，集气站运行产生的天然气采出水和废机油量具体如下：年份产气量（万方）采出水量（立方米）废机油量（千克) 2015 年 15,438.95 534 1,730 2016 年 27,864.08 966 1,230 2017 年 63,579.02 1,500 1,740 合计 106,882.05 3,000 4,700 注 1：废机油主要因集气站压缩机保养维护而产生，压缩机的主要功能是为天然气外输提供压力，若井口压力能够满足外输压力要求，则无需使用压缩机，保养周期相对延长，因此废机油的产生量与产气量没有直接关系。注 2：石楼西区块开采的天然气属致密砂岩气，含水量极低。采出水主要为钻井过程中注入的压裂水，气井投入生产初期，气井压裂水含水量较高，采出水含量高；随着气井的生产，压裂水逐步采出，采出水含量下降。 1）采出水处理站建成并取得排污许可证之前的废水处理环保措施由于石楼西项目天然气采出水的水质、水量在勘探开发阶段无法准确预测，按照行业惯例，先行修建或改造大型储水池收集存储采出水。在采出水处理站建成并取得排污许可证之前，集气站产生的采出水不外排，在储水池收集存储。基于石楼西项目致密砂岩气的特征，石楼西项目集气站每万方气水比小。2015 年 1 月至 2018 年 4 月 30 日，石楼西项目集气站采出水量累计约为 3,360 立方米，在合计约 3,750 立方米的储水池收集存储，该部分废水依协议由山西省投资集团九洲再生能源有限公司处理。废水交接过程受当地环保部门的监督和不定期现场检查。 2）采出水处理站建成并取得排污许可证之后的废水处理环保措施根据 2018 年 1 月 10 日生效的《排污许可管理办法》（试行）及山西省环境保护厅于 2018 年 4 月 3 日下发的《关于加快推进排污许可制度实施工作的通知》，石楼西项目采出水处理站建成后，实际排污前应取得排污许可证。石楼西项目采出水处理站于 2018 年 5 月初建成，经环保部门现场勘查确认后，于 2018 年 5 月 14 日，取得了编号为 141032072100011032 的《排放污染物许可证》。根据许可内容，各井场采出水通过采气管线进入集气站，经分离器、三甘醇脱水橇脱出采出水由采出水处理站集中处理达标后可以按许可证外排。 3）固体废弃物的环保措施集气站场运营过程中产生的固体废弃物包括生活垃圾、清管作业废渣、废机油。前述固体废弃物按照经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环保措施处置，其中生活垃圾设置垃圾收集箱，集中处理不排放；清管作业废渣，送当地建筑垃圾堆放场地堆存，废机油按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）的要求，在站内设专门区域放高密度聚乙烯塑料桶收集废机油，区域设围堰、搭防雨篷、地面作防渗处理，并与山西省投资集团九洲再生能源有限公司签订协议，由山西省投资集团九洲再生能源有限公司按照危废转运要求将废机油送至该公司处置。 2015 年 1 月 1 日至于 2018 年 4 月 30 日，石楼西项目集气站累计产生废机油为 9,970 千克。截至本回复出具之日，上述废机油已经交由山西省投资集团九洲再生能源有限公司回收并按照危废转运要求向当地环保部门进行了申请，领取了危险废物转移联单。山西省投资集团九洲再生能源有限公司向中海沃邦收购废机油的收购费用为 500 元/ 吨。综上，中海沃邦已在作业区域根据经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施执行环境保护，并在取得排污许可证前采出水不外排，妥善收集存储，交由第三方处理，采出水处理中心建成并取得排污许可证后，采出水经处理达标后可以按许可证外排，前述环保措施有效地避免了环境污染。二、最近三年因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况（一）安全生产永和县安监局出具了证明文件，确认中海沃邦永和分公司于自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件规定的行为，也未因违反国家安全监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。石楼县安监局出具了证明文件，确认中海沃邦石楼分公司于 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，未发现违反国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家安全生产监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。（二）环境保护 2015 年 6 月 2 日，永和县环境保护局作出了《行政处罚决定书》（永环罚[2015]2 号），认定永和分公司于勘探期间未获得环境影响评价文件批复即开工建设，违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条的规定，对永和分公司处以 5 万元罚款的处罚。根据中海沃邦提供的相关凭证，永和分公司已于 2015 年 6 月 12 日足额缴纳了全部罚款，中油煤于 2015 年 12 月 28 日获得永和县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，对前述违法行为进行了纠正。永和县环境保护局已出具了证明文件，确认永和分公司上述环保违法行为不属于重大违法违规行为。除上述事项外，永和分公司自 2015 年 1 月 1 日至今，不存在其他环保违法违规行为，未受到其他行政处罚。石楼县环境保护局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守国家环保方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到重大行政处罚的记录。综上，永和分公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次重大资产重组构成实质性影响，中海沃邦的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护相关法律法规的要求。三、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况中海沃邦最近三年用于安全生产与环境保护的支出情况如下：单位：万元年份 2015 2016 安全生产支出 75.92 93.56 198.33 环境保护支出 51.60 555.30 536.88 报告期内，上述中海沃邦的安全生产支出主要包括构建安全设施，购买安全劳保用品与安全技术服务，以及组织员工进行安全培训与安全文化建设等；环境保护支出主要包括投资环保设备，编制环境影响评价报告与水土保持方案等相关材料，以及购买环保工程、水土保持监测等环保服务。随着未来生产经营规模的扩大，中海沃邦也将根据实际需要合理计划，在更多安全生产与环境保护项目上的投入资金，使中海沃邦在安全生产与环境保护上的支出与中海沃邦的业务规模保持同步增长。除上述项目以外，中海沃邦已计划在设备安全性能检测、安全技术措施改造、安全生产检查与评价、安全生产宣传与教育、应急救援演练等多个项目上增加资金投入，充分发挥安全委员会的职能，加强安全生产相关管理制度的检查和监督，有效预防各类安全事故的发生。中海沃邦也将通过扩大环保设施建设投资，增加环保设备运行支出，优化现有生产工艺装置，升级改造污染处理设施等多种方式，进一步提高中海沃邦的环境保护的技术与能力，实现清洁生产和可持续发展。四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦已经建立了安全生产及污染治理的内部管理制度，并采取了相应措施，除永和分公司于勘探期间未获得环境影响评价文件批复即开工建设而受到处罚外，中海沃邦最近三年不存在其他行政处罚记录。永和分公司受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次重大资产重组构成实质性影响，中海沃邦的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的实质要求。五、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（十一）安全生产和环境保护情况”中对上述内容进行了补充披露。 24-（2）标的资产尚未取得排污许可证的原因，并补充披露未来办理计划，包括但不限于预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，尚未取得排污许可证对本次交易及标的资产生产经营的影响及应对措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。回复：一、办理计划及期限、费用承担石楼西项目采出水处理站于 2018 年 4 月底完成主体工程建设，2018 年 5 月 5 日开始调试，经环保部门现场勘查确认后，于 2018 年 5 月 14 日取得了编号为 141032072100011032 的《排放污染物许可证》。根据《合作合同》，申领排污许可证的费用由中海沃邦承担，并计入石楼西项目的联合账户，从未来天然气的销售收入中予以回收。二、石楼西项目生产经营中环境保护合规性分析报告期内，石楼西项目存在采出水处理中心（污水处理中心）未建成、未取得排污许可证即投入生产的情形，但在取得排污许可证前采出水不外排，妥善收集存储，交由第三方处理。采出水处理中心建成并取得排污许可证后，采出水经处理达标后可以按许可证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施，生产经营过程中有效避免了环境污染。山西省环境保护厅于 2017 年 12 月已出具确认文件，确认同意石楼西项目在未取得排污许可证前，在现有环境保护设施的基础上开采、销售天然气。永和县环境保护局于 2017 年 12 月出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到重大行政处罚的记录。石楼县环境保护局于 2017 年 12 月出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守国家环保方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到重大行政处罚的记录。本次交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于 2017 年 12 月已出具了确认函确认：若石楼西项目未办理排污许可证即进行生产、销售天然气的瑕疵导致标的公司受到相关行政主管部门行政处罚而给标的公司带来损失的，由本次交易前标的公司的股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按其相对持股比例向标的公司补偿该等损失。 2018 年 5 月 14 日，石楼西项目取得了编号为 141032072100011032《排放污染物许可证》。综上所述，石楼西项目采出水处理中心（污水处理中心）未建成即投入生产的情形下，石楼西项目生产过程中执行了相应的环境保护措施，采出水不外排，交由第三方处理。于 2018 年 5 月 14 日取得了《排放污染物许可证》，采出水经处理达标后可以按许可证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施，生产经营过程中有效避免了环境污染。山西省环境保护厅、永和县环境保护局、石楼县环境保护局分别出具了确认文件，确认中海沃邦不存在重大环境违法行为，不存在重大行政处罚记录。石楼西项目生产经营未违反相关环境保护法律、法规的实质性要求。交易对方出具了确认函确认对中海沃邦因石楼西项目未取得排污许可证而遭致的行政处罚损失对中海沃邦进行补偿，因此报告期内石楼西项目采出水处理中心（污水处理中心）未建成即投入生产对本次交易不构成重大影响。三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项规定：上市公司实施重大资产重组应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组资产重组的标的公司中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2013 年修订版），中海沃邦的业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策的规定。中海沃邦所从事的业务属于重污染行业中的采矿业，近两年内未发生重大环境违法行为，永和县国土环境保护局、石楼县环境保护局已经出具合规证明，确认中海沃邦永和分公司、石楼分公司不存在重大环境保护违法行为，符合国家环境保护的有关规定。中海沃邦在生产经营活动中土地使用符合国家规划要求及规定的土地用途，永和县国土资源局、石楼县国土资源局已经出具合规证明，确认中海沃邦永和分公司、石楼分公司不存在重大土地违法行为，符合国家土地管理的相关规定。根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，对本次交易进行了核查，本次交易不构成《反垄断法》的规定的垄断行为、不涉及经营者集中申报，本次重组不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为： 1、石楼西项目采出水处理中心（污水处理中心）未建成即投入生产的情形下，石楼西项目生产过程中执行了相应的环境保护措施，采出水不外排，交由第三方处理。于 2018 年 5 月 14 日取得了《排放污染物许可证》，采出水经处理达标后可以按许可证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施，生产经营过程中有效避免了环境污染。山西省环境保护厅、永和县环境保护局、石楼县环境保护局分别出具了确认文件，确认中海沃邦不存在重大环境违法行为，不存在重大行政处罚记录。石楼西项目生产经营未违反相关环境保护法律、法规的实质性要求。 2、交易对方出具了确认函确认对中海沃邦因石楼西项目未取得排污许可证而遭致的行政处罚损失对中海沃邦进行补偿，因此报告期内石楼西项目采出水处理中心（污水处理中心）未建成即投入生产对本次交易不构成重大影响。 3、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。五、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（十一）安全生产和环境保护情况”中对上述内容进行了补充披露。第 25 题 25、申请文件显示：1）2009 年 8 月，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同》，获得了石楼西区块 1,524 平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。永和 18 井已经进入生产性阶段。2）2016 年 12 月，永和县国土资源局向中海沃邦下发了《关于石楼西区块永和 18 井区天然气开发项目临时用地的批复》，同意中海沃邦石楼西区块永和 18 井区天然气开发项目临时使用集体土地 282.07 亩，有效期自 2016 年 8 月至 2018 年 8 月止。3）2009 年 8 月至 2016 年 12 月，标的资产对上述相关生产用地使用的合规性问题未予披露。4）截至本次交易法律意见书出具日，中海沃邦尚未办理完成永和县临时用地的审批手续。请你公司：1）补充披露标的资产自取得石楼西区块天然气勘探、开发和生产经营权后相关生产经营用地的使用情况，相关土地权证的取得情况，是否存在违规用地情形。2）补充披露标的资产截至目前，尚未办理完成永和县临时用地的审批手续的原因，是否存在不能办理的风险，标的资产报告期内是否按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，是否存在使用临时用地修建永久性建筑物情形，临时用地的使用是否符合《土地管理办法》等相关法律法规的要求。3）补充披露标的资产主要生产经营用地权证的办理计划情况，包括但不限于相关手续审批部门、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，尚未取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 25-（1）补充披露标的资产自取得石楼西区块天然气勘探、开发和生产经营权后相关生产经营用地的使用情况，相关土地权证的取得情况，是否存在违规用地情形。回复： 2016 年 9 月，山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》，明确：（1）煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；（2）煤层气储藏、压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属建设用地；（3）临时用地使用两年期满后，需要继续使用的，重新办理临时用地手续。根据上述用地政策，石楼西项目的土地使用分为临时用地和建设用地两种情形。钻井和井场的地面作业设施用地等需要使用临时用地，施工作业完成后井场地表恢复地貌。石楼西项目集气站及其配套设施用地需要取得建设用地使用权。石楼西项目采用产量分成合同（PSC）的合作模式，根据《合作合同》及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，石楼西项目的建设用地使用权权利人为中油煤。一、石楼西项目的临时用地情况（一）石楼西项目钻井临时用地情况自中海沃邦在石楼西区块作业以来，石楼西区块在永和县和石楼县钻井共占用临时用地约 860.47 亩。截至本回复出具之日之日，已恢复地貌面积约 576.34 亩，尚在使用的临时用地面积约 284.13 亩。石楼西项目的钻井临时用地及审批情况如下：序初始使用恢复面现在使用的批准/确认地址使用起始时间恢复时间批复文件/确认文件批复有效期号面积（亩）积（亩）面积（亩）面积（亩） 1 山西省永和县芝河镇 2012.1-2015.3 18 - - 18 29.63 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月 2 山西省永和县芝河镇 2012.9-2014.9 29.7 2016.3 15 14.7 18.15 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月 3 山西省永和县芝河镇 2012.11 8.1 - - 8.1 18.05 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月 4 山西省永和县芝河镇 2012.8-2014.1 15.6 2016.3 7.1 8.5 9.79 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月 5 山西省永和县打石腰乡 2015.3-2017.3 24.4 2017.9 8 16.4 17.82 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月 6 山西省永和县打石腰乡 2011.5-2017.3 45.29 - - 45.29 50.89 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月 7 山西省永和县打石腰乡 2015.1-2017.3 53.64 - - 53.64 58.43 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月 8 山西省永和县打石腰乡 2012.8-2015.3 33.1 2015.3-2016.3 23.87 9.23 12.13 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月 9 山西省永和县阁底乡 2015.6-2017.3 55.25 - - 55.25 60.77 永国土临用字[2018]1 号 2018 年 1 月-2020 年 1 月 10 山西省永和县南庄乡 2015.9 8.1 - - 8.1 12.64 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月 11 山西永和县芝河镇 2006-2008.1 13.46 2010.3-2012.3 13.46 0 13.46 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月 12 山西永和县芝河镇 2010.12-2011.7 52.1 2012.3 52.1 0 46.93 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月 13 山西永和县芝河镇 2012-2014 25.4 2014.4-2015.3 25.4 0 0 - - 14 山西省永和县坡头乡 2010.12-2011.9 40.5 2012.3-2014.4 40.5 0 44.33 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月 15 山西省永和县南庄乡 2011.5-2011.6 16.2 2012.3 16.2 0 12.27 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月序初始使用恢复面现在使用的批准/确认地址使用起始时间恢复时间批复文件/确认文件批复有效期号面积（亩）积（亩）面积（亩）面积（亩） 16 山西省永和县打石腰乡 2011.4 8.1 2012.3 8.1 0 5.98 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月 17 山西省永和县阁底乡 2011.5-2011.7 16.2 2012.3 16.2 0 13.41 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月 18 山西省永和县阁底乡 2015.6 8.1 2016.3 8.1 0 0 - - 19 山西省永和县桑壁镇 2011.7-2011.8 16.2 2012.3 16.2 0 16.56 永国土临用字[2016]13 号 2016 年 8 月-2018 年 8 月 - 永和县小计 - 487.44 - 250.23 237.21 441.24 - - 1 山西省石楼县幸关乡 2015.1 48.9 2017.9 34.1 14.8 48.9 石楼国土资源局确认 - 2 山西省石楼县义碟 2016.3 32.12 - - 32.12 32.12 石楼国土资源局确认 - 3 山西省石楼县义碟 2010.12-2011.11 70.45 2012.3-2014.4 70.45 0 70.45 石楼国土资源局确认 - 4 山西石楼县和合镇 2007.6-2013.6 109.16 2010.3-2014.6 109.16 0 109.16 石楼国土资源局确认 - 5 山西省石楼县幸关乡 2008.12-2016.3 62.39 2010.3-2017.9 62.39 0 62.39 石楼国土资源局确认 - 6 山西省石楼县小蒜镇 2010.12-2016.3 50.01 2012.3-2017.9 50.01 0 50.01 石楼国土资源局确认 - - 石楼县小计 - 373.03 - 326.11 46.92 373.03 - - - 合计 - 860.47 - 576.34 284.13 814.27 - - （二）石楼县境内 373.03 亩土地仅签订了《征地补偿协议》，并未办理临时用地审批手续的原因 30 井区位于石楼县境内，目前 30 井区尚处于勘探阶段。石楼县境内 373.03 亩临时用地面积为自中海沃邦作业以来探井用地累计面积。探井为编制开发方案提供地质资料，因此，探井的临时用地具有时间较短，点多的特点，钻井后取得所需地质资料数据后会及时恢复地貌。截至本回复出具之日，石楼县境内仅占用 46.92 亩临时用地，为 30 井区勘探使用的先导试验井。石楼县国土资源局出具了确认函，确认针对探井钻井用地时间短、用地分散的特点，要求中海沃邦在钻井选址前报备石楼县国土资源局，经石楼县国土资源局现场勘查所使用的土地不属于基本农田的前提下同意临时用地，并在钻井取得所需地质资料后及时恢复地貌，待 30 井区开发方案获批后转入生产阶段的钻井用地时间相对较久，届时应取得临时用地批复。石楼县境内 373.03 亩临时用地起始时间、恢复面积的具体情况如下：恢复面序使用起始初始使用面现在使用的确认面地址恢复时间积号时间积（亩）面积（亩）积（亩）（亩）山西省石楼 1 2015.1 48.9 2017.9 34.1 14.8 48.9 县幸关乡山西省石楼 2 2016.3 32.12 - - 32.12 32.12 县义碟山西省石楼 2010.12-20 2012.3-2014 3 70.45 70.45 0 70.45 县义碟 11.11 .4 山西石楼县 2007.6-201 2010.3-2014 4 109.16 109.16 0 109.16 和合镇 3.6 .6 山西省石楼 2008.12-20 2010.3-2017 5 62.39 62.39 0 62.39 县幸关乡 16.3 .9 山西省石楼 2010.12-20 2012.3-2017 6 50.01 50.01 0 50.01 县小蒜镇 16.3 .9 石楼小计 - 373.03 - 326.11 46.92 373.03 （三）其他临时用地 2018 年 5 月 10 日，永和县国土资源局下发了《关于石楼西区块天然气开发项目临时用地的批复》（永国土临用字[2018]2 号），同意使用坡头乡坡头村 30.74 亩（约 20,495 平方米）用地作为临时工棚、临时堆放料场等用地使用。截至本回复出具之日，永和县坡头乡坡头村 30.74 亩（约 20,495 平方米）用地作为临时仓储用地使用，已经取得了临时用地批复。计划后期履行相关审批程序后作为建设用地使用。（四）上述临时用地的合规性分析根据《土地管理法》第五十七条规定及山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》，石楼西项目施工和地质勘查需要临时使用的土地由永和县和石楼县国土资源局批准。 2016 年 9 月，山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》，明确：（1）煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；（2）煤层气储藏、压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属建设用地；（3）临时用地使用两年期满后，需要继续使用的，重新办理临时用地手续。 2016 年 8 月以来，中海沃邦取得的临时用地批复如下：序号批复名称地址占地面积有效期永和县芝河镇、南庄乡《关于石楼西区块永和 18 井区等 6 乡镇红花沟村、刘 2016 年 8 月 1 天然气开发项目临时用地的批 282.07 亩家屯村等 28 个村集体 -2018 年 8 月复》（永国土临用字[2016]13 号）土地《关于石楼西区块天然气开发项永和县芝河镇等前甘 2018 年 1 月 2 目临时用地的批复》永国土临用露河村等 8 个村集体 159.17 亩 -2020 年 1 月字[2018]1 号）土地《关于石楼西区块天然气开发项 2018 年 5 月 3 目临时用地的批复》永国土临用永和县坡头乡坡头村 30.74 亩 -2020 年 5 月字[2018]2 号）永和县国土资源局出具了确认函，确认：“2016 年 12 月永和县国土资源局下发《关于石楼西区块永和 18 井区天然气开发项目临时用地的批复》前石楼西项目的井场建设过程中需要占用临时用地，作业方在永和县煤层气勘探开发联合办公室主持下已就临时占用该等土地与相关村委会、土地使用权人签署了《征地补偿协议》，并依照协议约定足额支付了补偿金。作业方在完井后可在地表覆盖地表土，恢复地貌，未建设永久性建筑物。”永和县国土资源局同时出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。石楼县国土资源局已出具了确认函，确认中海沃邦在石楼县境内打钻探井需要临时使用土地，中海沃邦在石楼县境内临时用地累计达 373.03 亩的土地（该等土地不涉及临时占用基本农田的情形）。基于同一时段探井用地具有时间短、点多面积小且分散的行业特点，石楼县国土资源局同意中海沃邦在钻井选址前报备石楼县国土资源局，经石楼县国土资源局现场勘查所使用的土地不属于基本农田的前提下同意临时用地，并在钻井取得所需地质资料后及时恢复地貌，待 30 井区开发方案获批后转入生产阶段的钻井用地时间相对较久，届时应取得临时用地批复。石楼县国土资源局同时出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。综上，石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及/或批复。石楼西项目不存在临时用地上建设永久建筑的情形，不存在违反临时用地用途的情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。二、石楼西项目的建设用地情况根据山西省国土资源厅印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》，石楼西项目集气站及配套设施用地需要取得建设用地使用权。石楼西项目采用产量分成合同（PSC）的合作模式，根据《合作合同》及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，石楼西项目的建设用地使用权权利人为中油煤。（一）石楼西项目配套设施建设用地的具体情况如下：序面积（平方开始使用地址主要用途权证办理情况号米）时间 2014 年完取得了晋（2018）永和县永和县芝河镇红花集气站及配 1 6,300 成征地补不动产第 0000001 号不动沟村、前甘露河村套设施偿产产权证序面积（平方开始使用地址主要用途权证办理情况号米）时间单独选址项目，用地预审永和县芝河镇红花集气站及配 2017 年下初审、土地调规已完成， 2 沟村、前甘路河村、 20,890 套设施半年待用地预审通过后提出建药家湾村设用地申请合 - 27,190 - - - 计（二）石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地权证办理进度的具体说明石楼西项目集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地地处偏远山区，属于土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外单独选址的建设项目，存在天然气资源开发规划与土地利用总体规划未充分衔接导致土地使用权证办理滞后的情形。《建设用地审查报批管理办法》第五条规定：“在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外单独选址的建设项目使用土地的，建设单位应当向土地所在地的市、县国土资源主管部门提出用地申请。建设单位提出用地申请时，应当填写《建设用地申请表》，并附具下列材料：（一）建设项目用地预审意见；（二）建设项目批准、核准或者备案文件；（三）建设项目初步设计批准或者审核文件。建设项目拟占用耕地的，还应当提出补充耕地方案；建设项目位于地质灾害易发区的，还应当提供地质灾害危险性评估报告。” 集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地预审已经永和县国土资源局出具了用地预审初审意见，认为该项目建设方案符合供地政策和保护耕地、节约集约用地的要求，用地选址和用地规模比较合理，并将该初审意见转报市局，同时明确依据《土地管理法》第二十六条，前述用地需进行土地利用规划调整。根据永和县国土资源确认，2018 年 3 月 19 日山西省人民政府已下发晋政函【2018】 47 号对临汾市尧都区等 17 个县（市、区）土地利用总体规划（2006-2020）调整方案批复，同意包括石楼西区块天然气集气站及配套设施 20,890 平方米土地在内的建设用地规划，因此石楼西区块集气站及配套设施取得用地预审批复不存在障碍。石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、国家能源局备案，根据《建设用地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地通过土地预审后，可向县级国土资源部门提出建设用地申请，经同级人民政府审核同意，逐级上报有权限的国土资源主管部门审查后办理土地出让程序。因此，中油煤根据《建设用地审查报批管理办法》的规定取得石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地土地使用权不存在法律障碍。（三）上述建设用地合规性分析《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条规定：“采矿权人享有下列权利：……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权；” 《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》晋政办发 [2016]140 号规定：“探矿权人在试采期间为集中输送、压缩煤层气而建设的矿区内配套设施，可以持勘查许可证和试采批准书，在省政府批准权限内申请办理建设用地手续。其他勘查用地，按照省政府规定办理临时用地手续。” 《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》明确根据用地特点，改进报批工作，简化用地报批要件，中石油、中石化、中联煤（中海油）等中央直属企业下达的煤层气开发生产计划或可研批复，可作为省政府批准权限内项目用地手续的立项文件，同时明确该等项目建设用地纳入规划计划，优先给予保障，在土地利用总体规划中统筹安排，在土地利用年度计划中应保尽保。石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、国家能源局备案，石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米土地规划已调整为建设用地规划，用地预审不存在障碍，根据《建设用地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地通过土地预审后，可向县级国土资源部门提出建设用地申请，经同级人民政府审核同意，逐级上报有权限的国土资源主管部门审查后办理土地出让程序。永和县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。石楼县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。综上所述，根据上述规定及永和县和石楼县国土资源局出具的确认函，中油煤作为探矿权、采矿权人的授权管理单位有权取得石楼西项目配套设施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地审批手续，参照《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》、山西省人民政府印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》关于煤层气行业钻井及配套设施建设用地政策，根据《建设用地审查报批管理办法》规定，石楼西项目集气站及配套设施用地取得土地使用权不存在障碍，石楼西项目不存在因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：根据规定及永和县和石楼县出具的确认函，中油煤作为探矿权、采矿权人的授权管理单位有权取得为石楼西项目生产而建设矿区内配套设施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地审批手续。石楼西项目建设用地符合《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》、山西省人民政府印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》的关于石油天然气行业钻井及配套设施建设用地政策，石楼西项目不存在因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。四、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、中海沃邦的主要资产、负债、对外担保及守法情况”之“（五）其他事项”之“3、土地使用情况”中对上述内容进行了补充披露。 25-（2）补充披露标的资产截至目前，尚未办理完成永和县临时用地的审批手续的原因，是否存在不能办理的风险，标的资产报告期内是否按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，是否存在使用临时用地修建永久性建筑物情形，临时用地的使用是否符合《土地管理办法》等相关法律法规的要求。回复：一、永和县临时用地情况截至本回复出具之日，中海沃邦已取得永和县国土资源局就永和县坡头乡坡头村 20,495 平方米（30.74 亩）出具的临时用地批复（永国土临用字[2018]2 号）。二、不存在使用临时土地修建永久性建筑物的情形中海沃邦报告期内按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，不存在使用临时用地修建永久性建筑物情形。中海沃邦临时用地的使用不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为： 1、报告期内，中海沃邦能够按照临时用地批复及征地补偿合同的约定使用临时土地，并对使用完毕的临时土地履行恢复地貌义务。 2、中海沃邦不存在使用临时用地修建永久性建筑物的情况。 3、中海沃邦临时用地的使用不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。四、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、中海沃邦的主要资产、负债、对外担保及守法情况”之“（五）其他事项”之“3、土地使用情况”中对上述内容进行了补充披露。 25-（3）补充披露标的资产主要生产经营用地权证的办理计划情况，包括但不限于相关手续审批部门、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，尚未取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。回复：一、石楼西项目建设用地的使用权证的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式石楼西项目建设用地的使用权证的办理费用承担方式：由中海沃邦承担，并计入石楼西项目的联合账户，从未来天然气的销售收入中予以回收。永和县芝河镇红花沟村、前甘路河村、药家湾村集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地预审初审、土地调规已完成，待用地预审通过后提出建设用地申请履行土地出让程序，预计于 2018 年 12 月完成土地出让程序。二、尚未取得土地权证对本次交易不构成重大影响集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地预审已获永和县国土资源局同意的初审意见，并转报市局，依据《土地管理法》第二十六条，前述用地需进行土地利用规划调整。根据永和县国土资源确认，2018 年 3 月 19 日山西省人民政府已下发晋政函【2018】 47 号对临汾市尧都区等 17 个县（市、区）土地利用总体规划（2006-2020）调整方案批复，同意包括石楼西区块天然气集气站及配套设施 20,890 平方米土地在内的建设用地规划，因此石楼西区块集气站及配套设施取得用地预审批复不存在障碍。集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地属于单独选址建设项目，根据《建设用地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地通过土地预审后，可向县级国土资源部门提出建设用地申请，经同级人民政府审核同意，逐级上报有权限的国土资源主管部门审查后办理土地出让程序。石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、国家能源局备案，因此，中油煤参照《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》的规定，按照《建设用地审查报批管理办法》的规定取得石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地土地使用权不存在法律障碍。综上所述，前述建设用地为单独选址项目，用地预审已获永和县国土资源局同意的初审意见，山西省土地总体利用规划已将该幅土地调整为建设用地，取得用地预审意见批复不存在法律障碍，后续按照《建设用地审查报批管理办法》报批建设用地不存在法律障碍。因此，石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地尚未取得土地权证对本次交易不构成重大影响。三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项关于符合土地使用政策的规定。石楼西项目临时用地及建设用地特点符合《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》、山西省人民政府印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》规定的关于煤层气行业钻井及配套设施临时用地及建设用地特点。石楼西项目已取得了现阶段正在使用的临时用地批复及或确认，集气站及配套设施用地中的 6,300 平方米已经取得了不动产登记证书，剩余 20,890 平方米用地已经取得了用地预审初审意见并完成了土地利用总体规划调整，按照《建设用地审查报批管理办法》的规定取得土地使用权不存在法律障碍，对本次交易不构成重大影响。永和县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。石楼县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项相关规定。综上所述，石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及/或批复。石楼西项目不存在临时用地上建设永久建筑的情形，不存在违反临时用地用途的情形。中油煤作为探矿权人、采矿权人中国石油的授权管理单位有权取得为石楼西项目生产配套设施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理土地使用权证和用地审批手续，按照法律规定的程序办理石楼西集气站及配套设施建设用地使用权不存在法律障碍。石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地尚未取得土地权证对本次交易不构成重大影响。石楼西项目不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项相关规定。四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为： 1、石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及/或批复。 2、石楼西项目不存在临时用地上建设永久建筑的情形，不存在违反临时用地用途的情形。 3、中油煤作为探矿权人、采矿权人中国石油的授权管理单位有权取得为石楼西项目生产配套设施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理土地使用权证和用地审批手续，按照法律规定的程序办理石楼西集气站及配套设施建设用地使用权不存在法律障碍。石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地尚未取得土地权证对本次交易不构成重大影响。 4、石楼西项目不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项相关规定。五、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、中海沃邦的主要资产、负债、对外担保及守法情况”之“（五）其他事项”之“3、土地使用情况”中对上述内容进行了补充披露。第 26 题 26、请你公司全面核查并补充披露本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，手续未办理完毕的，补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，存在的法律障碍或不能如期办毕的风险以及相关对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：一、天然气开采项目审批流程及石楼西区块取得审批情况（一）天然气开采项目审批流程我国天然气行业从勘探、开发、生产等各个环节均受到政府机关多方面的监管。就石楼西区块天然气的勘探、开发、生产，相关方需要履行的报批事项流程如下：取得探矿权天然气资源勘查环境影响评价根据根据储量备案项目需要占用申请文物保护工作审批总体开发方案审批、备案土地办理土地复垦方案审批情况试采矿山环境保护与恢复治理审批申请批准水土保持方案审批天然气开发项目环境影临时响评价报告书审批用地审批、办理取得天然气采矿天然气开发项目环境保土地许可证护工程完工出让手续取得排污许可证（二）石楼西区块取得审批情况鉴于中国石油为石楼西区块探矿权证、采矿权证持有人，根据我国天然气开采的相关审批规定，中国石油、中油煤为相关审批事项的主要申请人。中海沃邦作为石楼西区块的作业方，主要负责上述审批流程中如临时用地等方面的审批申请，并组织相关单位编制其他审批事项所需的申请报告及方案，向中国石油、中油煤提供相关审批所需的必要文件。截至本回复出具之日，石楼西区块已商业性生产的仅有永和 18 井区 5 亿立方米/ 年天然气开采项目。根据上述申报审批流程，石楼西区块永和 18 井区开展天然气的勘探、开发、开采，已取得的批准情况如下： 1、中国石油现持有证号为 0200001630271 的《探矿权证》，有效期为 2016 年 8 月 11 日至 2018 年 8 月 10 日，勘查面积 1,524.34 平方千米。 2、2015 年 12 月 28 日，永和县环境保护局向中油煤出具了《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目环境影响报告表的批复》。 3、2014 年 6 月 4 日，国土资源部向中国石油出具了《关于<鄂东气田石楼西区块永和 18 井区二叠系山西组山 2、山 1 段及下石盒子组盒 8 段气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2014]52 号）。 4、2015 年 2 月 11 日，山西省文物局向中油煤出具了《关于做好鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目文物保护工作的意见》。 2015 年 3 月 10 日，国土资源部耕地保护司向中油煤出具了《关于鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5×108 立方米/年开发项目土地复垦方案审核意见的函》国土资耕函[2015]10 号）。 2015 年 5 月 13 日，水利部向中油煤出具了《关于鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目水土保持方案的批复》（水保函[2015]190 号）。 2015 年 11 月 19 日，国土资源部地质环境司同意中油煤报送的山西省临汾市永和县鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目《矿山地质环境保护与恢复治理方案评审表》。 5、2016 年 2 月 2 日，国家能源局向中国石油天然气集团公司出具了《关于中国石油天然气集团公司石楼西区块永和 18 井区天然气产能建设项目总体开发方案备案的复函》（国能备油气[2016]1 号）。 6、2016 年 12 月 29 日，山西省环保厅向中油煤出具了《关于<中石油煤层气有限责任公司鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5 亿立方米/年开发项目环境影响报告书>的批复》（晋环审批函[2016]17 号）。 7、2017 年 5 月 4 日，国土资源部向中国石油核发了永和 18 井区天然气开采的《采矿许可证》（证号：0200001710016）。 8、生产建设用地 2015 年 10 月 16 日，永和县国土资源局与中油煤签署了《土地出让合同》将坐落于永和县芝河镇红花沟村、前甘露河村的宗地编号为 2015005，宗地面积 6,300 平方米的国有建设用地出让给中油煤。2018 年中油煤取得了上述土地的不动产权证书。 2016 年 12 月 27 日，永和县国土资源局向中海沃邦下发了《关于石楼西区块永和 18 井区天然气开发项目临时用地的批复》（永国土临用字[2016]13 号），同意石楼西区块永和 18 井区天然气开发项目临时使用永和县芝河镇、南庄乡等 6 乡镇红花沟村、刘家屯村等 28 个村集体土地 282.07 亩，有效期自 2016 年 8 月至 2018 年 8 月止。 2018 年 1 月 18 日，永和县国土资源局向中海沃邦下发了《关于石楼西区块天然气开发项目临时用地的批复》（永国土临用字[2018]1 号）同意石楼西项目临时使用永和县芝河镇等前甘露河村等 8 个村集体土地 159.17 亩，作为井场地面作业用地和作业人员临时生活设施用地临时使用，有效期自 2018 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日。二、中海沃邦、中油煤正积极推进尚未办毕的事项，对上市公司、中海沃邦不存在重大影响 1、环境保护截至本回复出具之日，石楼西项目采出水处理站已经建成，并取得了编号为 141032072100011032 的《排放污染物许可证》。 2、生产经营用地截至本回复出具之日，永和县芝河镇红花沟村、前甘路河村、药家湾村集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地预审初审、土地调规已完成，待用地预审通过后提出建设用地申请履行土地出让程序，预计于 2018 年 12 月完成土地出让程序。集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地预审已获永和县国土资源局同意的初审意见，并转报市局，依据《土地管理法》第二十六条，前述用地需进行土地利用规划调整。根据永和县国土资源确认，2018 年 3 月 19 日山西省人民政府已下发晋政函【2018】 47 号对临汾市尧都区等 17 个县（市、区）土地利用总体规划（2006-2020）调整方案批复，同意包括石楼西区块天然气集气站及配套设施 20,890 平方米土地在内的建设用地规划，因此石楼西区块集气站及配套设施取得用地预审批复不存在障碍。集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地属于单独选址建设项目，根据《建设用地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地通过土地预审后，可向县级国土资源部门提出建设用地申请，经同级人民政府审核同意，逐级上报有权限的国土资源主管部门审查后办理土地出让程序。石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、国家能源局备案，因此，中油煤参照《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》的规定，按照《建设用地审查报批管理办法》的规定取得石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地土地使用权不存在法律障碍。综上所述，前述建设用地为单独选址项目，用地预审已获永和县国土资源局同意的初审意见，山西省土地总体利用规划已将该幅土地调整为建设用地，取得用地预审意见批复不存在法律障碍，后续按照《建设用地审查报批管理办法》报批建设用地不存在法律障碍。因此，石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地尚未取得土地权证对本次交易不构成重大影响。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为： 1、石楼西区块目前已商业性生产的永和 18 井区天然气开采项目已取得了主要的生产经营所需的报批事项批复。 2、中油煤作为探矿权人、采矿权人中国石油的授权管理单位有权取得为石楼西项目生产配套设施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理土地使用权证和用地审批手续，按照法律规定的程序办理石楼西集气站及配套设施建设用地使用权不存在法律障碍。石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地尚未取得土地权证对本次交易不构成重大影响。四、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（二）行业监管体制及主要政策法规”之“1、行业主管部门与监管体制”中对上述内容进行了补充披露。第 27 题 27、申请文件显示：1）石楼西区块天然气的勘探权和开采权持证人均为中国石油，中海沃邦通过与中石油的全资子公司中油煤签订《合作合同》，获得了石楼西区块 1,524 平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。2）中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。请你公司补充披露： 1）标的资产与中油煤《合作合同》的取得方式，相关流程是否合法合规。2）标的资产是否具备对天然气的勘探和开采的相关资质，结合标的资产中油煤与中海沃邦对石楼西区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务约定和实际执行情况，补充披露标的资产对石楼西区块天然气的经营权是否合法合规，标的资产与中油煤的上述合作方式是否构成以承包方式变相转让采矿权的情形，是否符合相关法律法规的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 27-（1）标的资产与中油煤《合作合同》的取得方式，相关流程是否合法合规。回复：一、《合作合同》的签订过程及取得方式根据对中油煤相关负责人员的访谈、中油煤出具的说明，中油煤对《合作合同》、《合作合同修改协议》的效力不存在疑议。中油煤根据其内部相关文件的要求，将石楼西项目合作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查，对《合作合同》的相关修改均履行了中国石油的上报审批程序，并获得中国石油授权签署。目前石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按照《合作合同》、《合作合同修改协议》的有关约定执行合作勘探开发。中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署不属于法定招标的情形，系双方协商、意思自治的结果，《合作合同》、《合作合同修改协议》的签署履行了中油煤的内部审批程序，并获得了矿业权人中国石油的授权认可，《合作合同》、《合作合同修改协议》不存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署不属于法定招标的情形，系双方协商、意思自治的结果，《合作合同》及补充协议的的签署履行了中油煤的内部审批程序，并获得了矿业权人中国石油的授权认可，《合作合同》及补充协议不存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形，签署过程合法。三、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”之“3、《合作合同》的签订背景及过程” 中对上述内容进行了补充披露。 27-（2）标的资产是否具备对天然气的勘探和开采的相关资质，结合标的资产中油煤与中海沃邦对石楼西区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务约定和实际执行情况，补充披露标的资产对石楼西区块天然气的经营权是否合法合规，标的资产与中油煤的上述合作方式是否构成以承包方式变相转让采矿权的情形，是否符合相关法律法规的要求。回复：一、中海沃邦无需取得对天然气的勘探和开采的相关资质《矿产资源法》第三条规定：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。”《矿产资源法实施细则》第五条规定：“国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿权；开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权。” 石楼西区块的探矿权、采矿权的权利人为中国石油，根据中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》，中海沃邦为《合作合同》约定期限内的负责石楼西区块内实施煤层气、天然气作业的作业方。中海沃邦不属于矿山企业，为矿山企业的合作方。《矿产资源法》及《矿产资源法实施细则》未对矿山企业的合作方提出资质要求。因此，中海沃邦作为石楼西区块项目的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资质。二、结合中油煤与中海沃邦对石楼西区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务约定和实际执行情况，补充披露标的资产对石楼西区块天然气的经营权是否合法合规，标的资产与中油煤的上述合作方式是否构成以承包方式变相转让采矿权的情形。（一）中油煤与中海沃邦对石楼西区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务约定和实际执行情况 2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》，约定中海沃邦与中油煤合作开发石楼西区块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》对《合作合同》的部分定义及约定进行了修改并约定了 18 井区开发协议。根据《合作合同》，在石楼西区块天然气的勘探和开采业务中，中海沃邦和中油煤的主要权利义务如下： 1、中海沃邦的主要权利义务中海沃邦的主要义务为按照《合作合同》第 12 条及《合作合同修改协议》第 5 条的约定负责筹措天然气勘探、开发、生产作业所需的资金，并按照经联管会批准的工作计划及《合作合同》第 8 条约定的规程以及第 21 条“健康、安全和环境保护”的约定实施作业；中海沃邦的主要权利为按照《合作合同》第 12 条、第 13 条及《合作合同修改协议》第 6 条及第 8 条的约定收回资金投入及取得产品分成。 2、中油煤的主要权利义务中油煤的主要义务为：按照《合作合同》第 9 条的约定为中海沃邦进行作业及时地获得作业所必须的批准；按照《合作合同》第 7 条的约定与中海沃邦组成联合管理委员会（联管会）并指定联管会的首席代表，通过联管会主导石楼西项目的作业整体监管，同时在任一气田开发方案被批准之日起 30 天内，按照《合作合同》第 8 条及《合作合同修改协议》第 9 条的规定与中海沃邦建立联合项目部，在联管会的管理下具体负责实施该气田的作业实施；按照《合作合同》第 14 条及《合作合同修改协议》第 15 条的约定负责天然气的销售。中油煤的主要权利为按照《合作合同》第 12 条、第 13 条及《合作合同修改协议》第 6 条及第 8 条的约定取得产品分成。中油煤与中国石油对《合作合同》和《合作合同修改协议》的履行情况正常，双方之间不存在纠纷。（二）标的资产对石楼西区块天然气的经营权合法合规，标的资产与中油煤的上述合作方式不构成以承包方式变相转让采矿权的情形 1、中海沃邦获得石楼西区块天然气的作业权不存在违反法律、法规禁止性规定的情形从法律层面上看，对于国有石油企业在境内从事中外合作开采陆上和海上石油资源活动，分别有《对外合作开采陆上石油资源条例》和《对外合作开采海上石油资源条例》进行规范；但是对于与民营企业的合作，目前没有法律法规进行明确的授权性规定，但是也没有法律进行禁止性规定。从政策导向层面看，石油行业一直以来都是国家鼓励和引导民营企业进入的行业，具体如下：政策性文件颁布时间相关规定内容国务院发布《关于鼓励支持允许非公有资本进入垄断行业和领域，在电力、电信、铁和引导个体私营等非公有 2005.02.25 路、民航、石油行业等领域，加快进行改革，引入市场竞制经济发展的若干意见》争机制。鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本进入油《国务院关于鼓励和引导气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开民间投资健康发展的若干 2010.05.07 发。支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运意见》和管道输送设施及网络建设。鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本进入油国务院办公厅关于鼓励和气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开引导民间投资健康发展重 2010.07.22 发。支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运点工作分工的通知和管道输送设施及网络。国家发展改革委关于印发鼓励民间资本参与煤层气勘探开发、煤层气储配及长输管煤层气（煤矿瓦斯）开发利 2011.11.26 道等基础设施建设。拓宽企业融资渠道，支持符合条件的用“十二五”规划的通知煤层气企业发行债券、上市融资，增强发展能力。国土资源部、全国工商联关于进一步鼓励和引导民间 2012.06.15 鼓励和引导民间资本参与矿产资源、油气资源勘查开发。资本投资国土资源领域的意见鼓励民间资本参与石油和天然气管网建设。支持民间资本与国有石油企业合作，投资建设跨境、跨区石油和天然气国家能源局关于鼓励和引干线管道项目；以多种形式建设石油和天然气支线管道、导民间资本进一步扩大能 2012.06.18 煤层气、煤制气和页岩气管道、区域性输配管网、液化天源领域投资的实施意见然气（LNG）生产装置、天然气储存转运设施等，从事相关仓储和转运服务。进一步理顺天然气价格。建立反映资源稀缺程度和市场供国家发改委《关于印发利用求关系的天然气价格形成机制，逐步理顺天然气价格，为价格杠杆鼓励和引导民间 2012.06.27 民营资本参与天然气勘探开发业务创造条件。页岩气、煤投资发展的实施意见的通层气、煤制气出厂价格由供需双方协商确定，鼓励民营资知》本进入非常规天然气生产领域。政策性文件颁布时间相关规定内容凡是列入国家能源规划的项目，除法律法规明确禁止的以外，均向民间资本开放。鼓励民间资本参与能源资源勘探《中国的能源政策（2012）》 2012.10.24 开发、石油和天然气管网建设、电力建设，鼓励民间资本发展煤炭加工转化和炼油产业，继续支持民间资本全面进入新能源和可再生能源产业。进一步放宽能源投融资准入限制，鼓励民间资本进入法律法规未明确禁入的能源领域，鼓励境外资本依照法律法规和外商投资产业政策参与能源领域投资，推进电网、油气国务院关于印发能源发展 2013.01.01 管网等基础设施投资多元化。以煤层气、页岩气、页岩油 “十二五”规划的通知等矿种区块招标为突破口，允许符合条件的非国有资本进入，推动形成竞争性开发机制。规范流通市场秩序，稳步推进石油分销市场开放。完善并有序放开油气勘查开采体制，提升资源接续保障能力。实行勘查区块竞争出让制度和更加严格的区块退出机中共中央、国务院印发了制，加强安全、环保等资质管理，在保护性开发的前提下，《关于深化石油天然气体 2017.05.21 允许符合准入要求并获得资质的市场主体参与常规油气制改革的若干意见》勘查开采，逐步形成以大型国有油气公司为主导、多种经济成分共同参与的勘查开采体系。综上，中油煤与中海沃邦签署的《合作合同》及《合作合同修改协议》是在双方充分协商的基础上签订，其约定的内容不存在违反国家相关法律、法规禁止性规定的情形。中海沃邦依据《合作合同》及《合作合同修改协议》的约定，实施石楼西区块的煤层气、天然气作业并取得相应的收益不存在违反国家相关法律、法规禁止性规定的情形。 2、中海沃邦与中油煤的上述合作方式不构成以承包方式变相转让采矿权《矿产资源法》第六条规定： “除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。” 《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条规定：“矿业权租赁、承包合同约定矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任的，人民法院应依法认定合同无效。”第十三条规定：“矿业权人与他人合作进行矿产资源勘查开采所签订的合同，当事人请求确认自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持。” 根据上述规定，采矿权转让的实质为采矿权主体的变更，原采矿权人的权利、义务亦将随之转移。矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务的，构成矿业权的变相转让。矿业权人与他人合作进行矿产资源勘查开采的，会受到相应的法律保护。从上述《合同合同》及《合作合同修改协议》的约定来看，并没有一方将采矿权转让给另一方的条款及意图，而是约定在石楼西项目勘探、开发、生产的过程中，双方通过联管会、联合项目部以不同方式参与石楼西区块的经营管理。中油煤根据中国石油的授权履行《合同合同》及《合作合同修改协议》项下的主要权利、义务也体现出了矿业权人未放弃石楼西项目的经营管理，继续履行其法定义务并承担相应法律责任，矿业权主体并未发生变更，不构成矿业权变相转让，且石楼西项目的实际经营中亦是如此。（三）PSC 合作勘探开发天然气是石油天然气勘探开发行业的常见方式中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。 PSC 合作勘探开发天然气是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合同）作业者就合作开采油气资源订立 PSC 合同，由（合同）作业者投资进行勘探，承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源方（国）按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按照约定比例分享油气产品生产销售收益。根据中海沃邦与中油煤签订的《合作合同》，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦提供资金，使用其适用而先进的技术和经营管理经验，与中油煤合作开采石楼西区块的天然气资源。中海沃邦作为石楼西区块作业者，主要负责全区天然气勘探开发项目的资金筹措、方案规划、工程实施和日常管理等。目前，我国 PSC 合作开发石油天然气资源已经是相对成熟的方式，其他通过签订 PSC 合同进行合作勘探开发的区块有中联煤与美中能源有限公司于 2003 年签订的潘庄区块煤层气合作开发合同、中联煤与亚美大陆煤炭有限公司于 2004 年签订的马必区块煤层气合作开发合同、中联煤与奥瑞安能源国际有限公司于 2006 年签订的三交区块煤层气合作开发合同等。综上，中海沃邦与中油煤的合作不违反法律、法规的禁止性规定，不构成矿业权的变相转让。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为： 1、中海沃邦作为石楼西区块项目的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资质。 2、中油煤与中海沃邦签署的《合作合同》及《合作合同修改协议》是在双方充分协商的基础上签订，其约定的内容不存在违反国家相关法律、法规禁止性规定的情形。中海沃邦依据《合作合同》及《合作合同修改协议》的约定，实施石楼西区块的煤层气、天然气作业并取得相应的收益不存在违反国家相关法律、法规禁止性规定的情形。 3、中海沃邦与中油煤的合作不违反法律、法规的禁止性规定，不构成矿业权的变相转让。四、补充披露公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”中对上述内容进行了补充披露。第 28 题 28、申请文件显示：1）本次重组包括两部分交易，一是支付现金购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦 27.20%的股权。二是发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。其中第二部分交易包括：发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的标的资产 6.58%的股权;募集配套资金购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的标的资产 6.58%的股权；发行股份购买其他三个交易对方持有的 8.52% 的股权。交易完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有上市公司 13.24%的股权，原实际控制人持有上市公司 29.20%的股权。2）本次交易完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍持有标的资产 49.64%的股权。2）上市公司于 2015 年在创业板上市，主营业务为园艺用品的研发、生产和销售，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务。标的资产主营业务为天然气的勘探、开发、生产和销售。请你公司：1）结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力和交易完成后上市公司股权结构情况，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。2）补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及其判断依据。 3）补充披露上市公司未来是否拟继续购买标的资产的剩余股权，如是，请补充披露拟购买标的资产剩余股份的时间、支付方式及对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。 5）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。6）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，主营业务变更情况、本次交易的方案设计及交易对价支付方式、剩余股权的购买计划及支付方式等，进一步补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 28-（1）结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力和交易完成后上市公司股权结构情况，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。回复：一、本次交易完成后，公司能够对中海沃邦实施有效控制本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，且能够控制中海沃邦 50.36%的股权，上市公司正在积极组建天然气方面的专家顾问团队，并随着对中海沃邦的逐步整合，能够有效地控制中海沃邦，具体体现如下： 1、公司在中海沃邦董事会中占多数席位、在中海沃邦股东会享有半数以上表决权本次交易完成后，公司直接持有中海沃邦 13.16%股权，通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦 37.20%股权，合计控制中海沃邦 50.36%股权，能够控制中海沃邦股东会半数以上表决权。本次交易完成后，中海沃邦的股权结构如下：中海沃邦结构出资额（万元）占注册资本的比例沃晋能源 15,111.11 27.20% 沃施股份 7,311.11 13.16% 耐曲尔 5,555.56 10.00% 上市公司控制小计 27,977.78 50.36% 山西汇景 16,832.20 30.30% 博睿天晟 5,539.46 9.97% 山西瑞隆 5,206.12 9.37% 中海沃邦原股东小计 27,577.78 49.64% 合计 55,555.56 100.00% 公司已加强对中海沃邦的影响力。截至本回复出具之日，中海沃邦股东会已选举公司董事、副总经理、控股股东、实际控制人之一的吴君亮为中海沃邦董事。同时，《收购框架协议补充协议》约定，在公司合计控制的股权比例达到中海沃邦控股地位后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意公司及沃晋能源向中海沃邦委派的董事席位超过董事会成员过半数。根据上述约定，本次交易完成后，公司能够在中海沃邦董事会中占多数席位。因此，本次交易完成后，公司能够在中海沃邦董事会中占多数席位、在中海沃邦股东会享有半数以上表决权，能够对中海沃邦管理层任免、财务管理、日常生产经营等方面实施有效控制。 2、公司治理已延伸至中海沃邦除股东会、董事会层面的公司治理对中海沃邦实施控制外，公司作为创业板上市公司，已经建立了规范的公司治理体系，建立了如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、信息披露管理制度、对外投资管理制度、对外担保制度等相对完善的经营管理制度，公司目前已就相关制度在中海沃邦的贯彻执行进行了多次的沟通交流，力求在中海沃邦现有经营管理制度的基础上进行融合、完善，在公司与中海沃邦之间建立统一的公司治理体系，使公司对中海沃邦的管理更加行之有效。 3、组建“能源技术中心”，不断增强在天然气领域的专业管理能力经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司对公司的机构设置进行了调整，新增设立能源技术中心。能源技术中心由总经理直接领导，为直接对总经理负责的职能部门；主要负责（1）研究能源产业相关技术，（2）审议能源战略投资项目，（3）监测能源投资项目建设进展情况，负责能源项目信息咨询，适时向总经理提出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和建议。能源技术中心部门核心人员为吴海林、俞凯、雷清亮及罗传容，其中吴海林为公司董事长兼总经理，罗传容为中海沃邦核心技术人员。俞凯、雷清亮为外聘专业顾问，在天然气领域具有丰富的从业经历，以及较强的专业能力，具体如下：俞凯，男，1958 年出生，中国国籍，中共党员，教授级高级工程师。1975 年 3 月安徽省巢县岱山公社，知青；1975 年 11 月招工至安徽省地矿局区域地质调查队，任地质练习生；1978 年 10 月-1982 年 7 月成都地质学院石油地质系学习，任院学生会部长，本科毕业，获学士学位；1982 年 7 月-1985 月 7 月在地矿部华东石油地质局六普 6003 井队任地质组副组长；1985 年 7 月-1992 年 6 月在华东石油地质局地物处,办公室任局长秘书，质量科长；1992 年 6 月-1996 年 7 月任华东石油地质局试采大队副大队长，研究院长。高级工程师；1997 年 7 月-2002 年 5 月任局副总工程师兼东北处处长，开发处处长；2002 年 5 月-2018 年 2 月任中石化股份有限公司华东油气分公司副总经理；2005-2007 年参加中科院博士研究生学习，获矿床学博士学位。雷清亮，男，1953 年出生，中国国籍，硕士研究生。先后在湘中、中扬子、西藏、江汉盆地西南缘、四川盆地、松辽盆地南部等地区从事石油普查勘探工作。1993 年被地矿部石海局评为石油地质高级工程师，1998 年被中国新星石油总公司评为石油地质教授级高工。曾任地矿部中南石油地质局副总工程师、中石化中南油气分公司总经理、中石化西南油气分公司副总经理、中石化东北石油局、东北油气分公司局长、总经理。曾获地矿部科技成果三等奖两项、四等奖一项、公开发表论文八篇；曾主持松滋油田、松南气田、七棵树油田、伏龙泉气田的勘探开发工作，获中国新星公司、中石化找矿成果三等奖、二等奖。通过组建能源技术中心，公司能够进一步强化和规范公司在能源相关业务领域的经营管理，提高公司运营效率，优化管理流程，满足当前公司对能源产业的投资管理需求。因此，公司在油气相关业务管理方面亦能够对中海沃邦实施有效的控制。 4、财务统筹管理，提高财务管理效率公司将对交易完成后中海沃邦的财务进行统筹管理，提高公司及中海沃邦资金保障能力和财务管理效率。一方面，本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，通过向中海沃邦派驻财务人员、内部审计人员、执行统一的财务管理制度、核算体系等方式实现对中海沃邦财务的统一管理和管控；通过预算管理、优化公司与中海沃邦之间的财务审批程序，实现对资金的优化配置、资金成本的有效控制。通过上述措施的实施，公司能够提高重组后公司及中海沃邦整体的财务运行效率、有效把控财务风险。另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为包括天然气在内的各板块业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。因此，公司能够在财务管理方面加强对中海沃邦的控制。 5、实施有效的股权激励，提升人员主动性、保障人员稳定性为充分发挥资本市场的制度优势，公司将择机推出股权激励计划，从而实现中海沃邦相关核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而提升核心人员的主动性、责任感，同时保障核心人员的稳定。综上，公司能够从公司治理、专业技术支持、财务管理、人员激励等多方面实现对中海沃邦的有效控制。二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司能够从公司治理、专业技术支持、财务管理、人员激励等多方面实现对中海沃邦的有效控制。经核查，律师认为：本次交易完成后，上市公司在中海沃邦公司治理层面可以实现对中海沃邦的控制。三、补充披露公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易完成后，公司能够对中海沃邦实施有效控制”中对上述内容进行了补充披露。 28-（2）补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及其判断依据。回复：一、本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本性变化本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后，上市公司将逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时，在中海沃邦天然气开采业务的基础上，抓住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财务状况，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的综合竞争力、抗风险能力。二、公司管理层看好园艺相关行业的发展前景，仍将继续大力发展园艺相关业务公司将继续根植园艺用品行业，维持公司现有行业地位。公司以“创造绿色空间、享受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导健康积极生活方式。在园艺用品行业经营多年，公司已处于行业领先地位，具有丰富的行业经验与技术优势，截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有 154 项技术专利，此外，公司参与制定了 6 项园艺工具行业标准的修订工作。全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。欧美等发达经济体园艺用品市场较为成熟，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。目前，欧美发达国家的园艺活动已成为日常生活的一部分，众多家庭都会在花园庭院的打理上花费大量的时间和精力；如在美国，被戏称为“周末农民”的园艺爱好者在过去 15 年中增加到 7,800 万人。他们在庭院里不仅舍得花时间，还大量投资与各类园艺产品和服务；在德国，有超过 43%的家庭拥有自己的花园，超过 60%的德国人在空闲时间不同程度地参与园艺活动。园艺生活的普遍性使得园艺用品需求量巨大，园艺用品已经成为这些国家居民的生活必需品，需求的刚性特点明显。从国外园艺市场发展的经验看，随着经济的发展，城市高收入人群增多，消费能力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来，经济持续增长，随着收入水平的提高，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来越大，越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰，以期改善生活空间，提高生活质量。园艺 DIY 已经成为一种时尚的休闲生活方式，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔。本次交易后，上市公司将继续贯彻原有使命，维持公司在园艺用品行业的地位，保证公司经营状况稳定。三、本次交易是落实公司发展战略的重要一步本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开采、生产、销售业务。本次交易完成后，上市公司逐步将形成多元化的业务格局。未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下，积极抓住当前我国天然气行业的市场发展机遇，避免产业单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。现阶段，我国园艺用品产业尚处于发展初期，市场培育及人们的消费转变尚需一定的时间。公司在园艺用品业务逐步发展的过程中，拓展对天然气领域的业务，有利于持续增强公司的综合竞争能力。四、本次交易完成后，公司的业务管理模式未发生重大变化本次交易对公司现有的园艺用品业务未产生影响，公司将保持现有园艺用品业务的管理模式不变，充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特殊性与中海沃邦的实际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。综上，本次交易完成后，公司主营业务未发生根本性变化，而是在看好并持续坚持发展现有园艺相关业务的基础上向天然气开采领域的拓展；不存在规避重组上市监管的情形。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后虽然天然气相关业务将占公司合并报表层面主营业务收入的 50%以上，但本次交易是公司落实公司发展战略的过程，主营业务未发生根本性变化，而是在看好并持续坚持发展现有园艺相关业务的基础上向天然气开采领域的拓展；不存在规避重组上市监管的情形。四、补充披露公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”中对上述内容进行了补充披露。 28-（3）补充披露上市公司未来是否拟继续购买标的资产的剩余股权，如是，请补充披露拟购买标的资产剩余股份的时间、支付方式及对上市公司控制权稳定性的影响。回复：一、上市公司旨在与交易对方合作支持中海沃邦发展，暂无对剩余股权明确的收购计划本次重组完成后，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍分别持有中海沃邦 30.30%、9.37%、9.97%的股权。公司取得中海沃邦控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，能够利用交易对方的各种资源，不断加快、加深对中海沃邦的整合。上述安排有利于以上市公司为主导，与交易对方共同推进中海沃邦的快速发展。中海沃邦目前仍处于快速发展阶段，为了抓住国家在天然气领域的政策红利，中海沃邦仍需要持续加大天然气开发方面的投入，不断寻找新的区块合作或者区块出让。随着上市公司的加入，中海沃邦的融资渠道、人力资源渠道得到拓宽，品牌效应得到彰显，中海沃邦处在发展的良好机遇条件下，交易对方将更加积极主动地支持中海沃邦的发展，更有利于上市公司实现对中海沃邦的投资价值。因此，本次交易着重于公司与交易对方合作支持中海沃邦的发展，有利于中海沃邦稳健、快速的发展，使公司及交易对方共同分享中海沃邦发展带来的收益。二、不排除进一步取得中海沃邦的剩余股权随着上市公司对中海沃邦的整合不断完善，以及天然气领域管理经验、人才的积累，在公司控制权稳定的前提下，公司不排除进一步收购交易对方持有的中海沃邦剩余股权。三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：交易各方尚未对交易对方持有中海沃邦剩余股权的交易安排进行约定。四、补充披露公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之 “（四）本次交易完成后，交易对方继续持有中海沃邦股权的合理性”中对上述内容进行了补充披露。 28-（4）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。回复：一、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后公司的总股本由 61,500,000 股增加至 84,149,998 股（不考虑配套融资），实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 46.77%变更为 34.18%（不考虑配套融资），仍为公司实际控制人。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：股重组后（不考虑配套融重组前重组后（考虑配套融资）东资）股东名称类持股数量持股比持股比持股数量持股比持股数量（股）别（股）例例（股）例股重组后（不考虑配套融重组前重组后（考虑配套融资）东资）股东名称类持股数量持股比持股比持股数量持股比持股数量（股）别（股）例例（股）例吴海江 8,600,935 13.99% 8,600,935 8.92% 8,600,935 10.22% 吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 原股吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 东吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 实际控制人 28,760,935 46.77% 28,760,935 29.82% 28,760,935 34.18% 小计其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 33.94% 32,739,065 38.91% 山西汇景 0 0.00% 5,626,528 5.83% 5,626,528 6.69% 山西瑞隆 0 0.00% 2,121,735 2.20% 2,121,735 2.52% 博睿天晟 0 0.00% 2,121,735 2.20% 2,121,735 2.52% 中海沃邦原 0 0.00% 9,869,998 10.23% 9,869,998 11.73% 新股东小计增於彩君 0 0.00% 6,390,000 6.63% 6,390,000 7.59% 股东桑康乔 0 0.00% 4,905,000 5.09% 4,905,000 5.83% 许吉亭 0 0.00% 1,485,000 1.54% 1,485,000 1.76% 耐曲尔有限 0 0.00% 12,780,000 13.25% 12,780,000 15.19% 合伙人小计配套融资发 0 0.00% 12,300,000 12.75% 0 0.00% 行对象合计 61,500,000 100.00% 96,449,998 100.00% 84,149,998 100.00% 注：配套融资发行股份数量按照发行前总股本的 20%测算。二、本次交易前后，公司实际控制人未发生变化本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，合计持有上市公司股份的比例为 46.77%；本次交易后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为 29.82%（考虑配套融资）、34.18%（不考虑配套融资）；本次交易完成后，於彩君将持有公司股份的比例为 6.63%（考虑配套融资）、7.59%（不考虑配套融资），为本次交易交易对方中最高者，远低于公司实际控制人的持股比例，公司的控股股东未发生变更。本次交易前，公司第一大股东为吴海江，持有公司的股份比例为 13.99%；本次交易后，公司第一大股东仍为吴海江，持有公司的股份比例为 8.92%（考虑配套融资）、 10.22%（不考虑配套融资），高于第二大股东吴海林的持股比例 8.01%（考虑配套融资）、 9.18%（不考虑配套融资），公司的第一大股东未发生变化，且第一大股东、第二大股东均为公司实际控制人。综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化。三、本次交易后新增持股 5%以上股东不会对公司控制权的稳定产生重大影响不考虑配套融资，本次交易完成后，公司持股 5%以上股东新增於彩君、山西汇景、桑康乔，持股比例分别为 7.59%、6.69%、5.83%，与公司控股股东、实际控制人持有的股份比例尚有一定的差距。山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆作为交易的交易对方，亦无意谋求上市公司的控制权。此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人，已不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。四、未来 60 个月内不存在变更控制权的相关安排（一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的减持计划上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美承诺：自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。董事吴海林、吴君亮、张弛、全泽、佟成生、钟刚，监事陆晓群、承建文、郭桂飞，高级管理人员吴海林、吴君亮、桂文伟、张震坤承诺：自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。（二）公司控股股东、实际控制人出具了维持控制权的承诺公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美已出具关于维持公司控制权的承诺，具体如下： “本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人，确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。” 五、公司管理层看好园艺相关行业的发展前景，仍将继续大力发展园艺相关业务 2016 年、2017 年，公司主营业务收入分别为 32,066.44 万元、38,491.91 万元，面对国内外市场环境的严峻形势，市场竞争加剧、大宗商品原材料价格上涨及国际汇率波动等不利影响，公司主营业务仍取得了一定增长。受制于大宗商品原材料价格同比上调，整体营业成本较上年同期上升，同时因受国际汇率波动影响，公司汇兑金额损失较大，致使公司盈利水平有所下降。公司管理层依旧看好园艺相关业务的发展。从国外园艺市场发展的经验看，随着经济的发展，城市高收入人群增多，消费能力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来，经济持续高位增长，随着收入水平的提高，越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰，以期改善生活空间，提高生活质量。因此，公司始终坚持园艺相关业务的发展。公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已出具承诺： “本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人，确认本次交易完成后 60 个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业务，维持现有业务的稳定，且不会与任何第三方签署置出前述业务的协议或作出类似的安排。” 综上，本次交易对不会对公司控制权的稳定产生重大影响。六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为： 1、本次交易前后，公司实际控制人未发生变更。 2、本次交易完成后，公司将新增於彩君、山西汇景、桑康乔等持股 5%以上股东，上述股东不谋求上市公司控制权，对公司控制权的稳定无重大影响。 3、本次交易完成后，公司将在现有园艺用品业务的基础上拓展天然气相关业务，未构成主营业务的根本性变化，且公司管理层依旧看好园艺行业的发展前景。综上，公司未来 60 个月内不存在变更控制权，以及根本性变更公司主营业务的安排及计划。七、补充披露公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”中对上述内容进行了补充披露。 28-（5）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。回复：一、本次重组不存在对公司董事会及管理层进行调整的约定及安排根据交易各方签署的《收购框架协议》、收购框架协议补充协议》、股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等与本次重组相关的协议，不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的约定。2017 年 12 月，公司董事会收到公司董事、董事会秘书赵云先生的书面辞职报告，赵云先生因个人原因辞去公司董事、董事会秘书、董事会薪酬考核委员会委员等职务，赵云先生辞职后，将不再担任公司及下属子公司任何职务。2018 年 2 月 5 日，沃施股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，由公司董事长吴海林先生提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任公司原证券事务代表张震坤先生担任公司董事会秘书。上述变动并非因本次重组导致。因此，本次重组不存在对公司管理层进行调整的约定及安排。二、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制有利于公司控制权的稳定本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》等相关的内部控制制度。上市公司通过前述内部治理制度进行重大事项决策。本次交易完成后，本次交易后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为 29.82%（考虑配套融资）、34.18%（不考虑配套融资），对上市公司股东大会的决议具有重大影响，能够通过公司规范的内部控制制度履行股东权利。因此，本次交易完成后上市公司重大事项决策机制有利于公司控制权的稳定。三、本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制有利于公司控制权的稳定（一）上市公司公司的经营机制本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及上市公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。此外，经公司董事会批准，在公司现有组织结构基础上增设能源技术中心，负责：（1）研究能源产业相关技术；（2）审议能源战略投资项目；（3）监测能源投资项目建设进展情况，负责能源项目信息咨询，适时向总经理提出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和建议。本次交易完成后，中海沃邦作为公司的控股子公司，将会在公司统一的公司经营体系下进行生产经营的管理。上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股东价值最大化。因此，规范、有效、统一的经营管理体系有利于公司控制权的稳定，亦有利于增强公司对中海沃邦的控制能力。（二）上市公司的财务管理机制本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，中海沃邦将成为公司的控股子公司。一方面，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，通过向中海沃邦派驻财务人员、内部审计人员、执行统一的财务管理制度、核算体系等方式实现对中海沃邦财务的统一管理和管控；通过预算管理、优化公司与中海沃邦之间的财务审批程序，实现对资金的优化配置、资金成本的有效控制。通过上述措施的实施，公司能够提高重组后公司及中海沃邦整体的财务运行效率、有效把控财务风险。另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为包括天然气在内的各板块业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。因此，公司能够在财务管理方面对中海沃邦实施有效的控制，进而保证公司控制权的稳定。综上所述，公司能够在公司治理及生产经营的安排上保证本次交易前后的一惯性、有效性，同时能够对中海沃邦实施有效的控制，使公司的内部控制制度得到有效执行，进而保证公司控制权的稳定。四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：本次重组不存在对公司董事会及管理层进行调整的约定及安排，按照交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟本次交易获得的上市公司股份表决权计算，不会出现交易对方能够选举过半数董事的情形；上市公司在重大事项决策机制、经营和财务管理机制方面则将从上市公司规范运作的角度对中海沃邦进行要求。因此，本次交易后的公司治理及生产经营不会对上市公司控制权稳定性产生影响。五、补充披露公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权稳定性的影响”中对上述内容进行了补充披露。 28-（6）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，主营业务变更情况、本次交易的方案设计及交易对价支付方式、剩余股权的购买计划及支付方式等，进一步补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。回复：本次交易不存在规避重组上市监管的情形。本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，不存在规避重组上市监管的动机和意图，具体原因如下：一、交易对方旨为实现投资退出并获取投资收益，无意谋求上市公司控制权，重组后公司控制权依然稳固本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：股重组后（不考虑配套融重组前重组后（考虑配套融资）东资）股东名称类持股数量持股比持股比持股数量持股比持股数量（股）别（股）例例（股）例吴海江 8,600,935 13.99% 8,600,935 8.92% 8,600,935 10.22% 吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 原股吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 东吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 股重组后（不考虑配套融重组前重组后（考虑配套融资）东资）股东名称类持股数量持股比持股比持股数量持股比持股数量（股）别（股）例例（股）例实际控制人 28,760,935 46.77% 28,760,935 29.82% 28,760,935 34.18% 小计其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 33.94% 32,739,065 38.91% 山西汇景 0 0.00% 5,626,528 5.83% 5,626,528 6.69% 山西瑞隆 0 0.00% 2,121,735 2.20% 2,121,735 2.52% 博睿天晟 0 0.00% 2,121,735 2.20% 2,121,735 2.52% 中海沃邦原 0 0.00% 9,869,998 10.23% 9,869,998 11.73% 新股东小计增於彩君 0 0.00% 6,390,000 6.63% 6,390,000 7.59% 股东桑康乔 0 0.00% 4,905,000 5.09% 4,905,000 5.83% 许吉亭 0 0.00% 1,485,000 1.54% 1,485,000 1.76% 耐曲尔有限 0 0.00% 12,780,000 13.25% 12,780,000 15.19% 合伙人小计配套融资发 0 0.00% 12,300,000 12.75% 0 0.00% 行对象合计 61,500,000 100.00% 96,449,998 100.00% 84,149,998 100.00% 由上表可知，本次交易完成后，除公司实际控制人、控股股东以及本次交易的交易对方外，无其他持股 5%以上股东，且交易对方各自及合计持有的股份比例与公司控股股东、实际控制人存在较大差距。交易对方通过本次交易，旨在实现前期投入的退出并获得投资收益，无意谋求上市公司控制权。山西汇景、山西瑞隆对中海沃邦投资已经历了 2 年多的时间，博睿天晟已经历了 5 年多的时间，作为财务投资人，有实现投资退出的需求。通过本次重组，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟能够在获得现金退出的同时，通过持有上市公司股份保留享有上市公司整体发展带来的股份增值机会。於彩君、桑康乔、许吉亭作为耐曲尔的有限合伙人，不参与耐曲尔合伙事务的执行。不考虑配套融资，本次交易完成后，於彩君、桑康乔、许吉亭将分别持有公司 7.59%、 5.83%、1.76%，作为财务投资人，其已出具不可撤销的承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。因此，交易对方作为中海沃邦及本次交易的财务投资人，其推动实施本次交易的意图为实现所投资的退出、兑现投资收益，做大做强中海沃邦并享有上市公司整体发展带来的收益，并无谋求上市公司控制权、将中海沃邦变相进行重组上市的意图。二、公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力，并非根本性变更主营业务本次交易完成后，上市公司将形成多元化的业务格局。未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下，积极抓住当前我国天然气行业的市场发展机遇，避免产业单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。 1、公司看好园艺关业务的发展，将继续根植园艺用品行业公司根植园艺用品行业，维持公司现有行业地位。上市公司以“创造绿色空间、享受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导健康积极生活方式。在园艺用品行业经营多年，公司已处于行业领先地位，具有丰富的行业经验与技术优势，截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有 154 项技术专利，此外，公司参与制定了 6 项园艺工具行业标准的修订工作。较强的研发能力为公司产品的持续更新换代提供了有力的保障，公司已经发展成为国内园艺用品行业产品线最为完善、产品品种最为齐全的企业之一。本次交易后，上市公司将继续贯彻原有使命，维持公司在园艺用品行业的地位，保证公司经营状况稳定。 2016 年、2017 年，公司主营业务收入分别为 32,066.44 万元、38,491.91 万元，面对国内外市场环境的严峻形势，市场竞争加剧、大宗商品原材料价格上涨及国际汇率波动等不利影响，公司主营业务仍取得了一定增长。受制于大宗商品原材料价格同比上调，整体营业成本较上年同期上升，同时因受国际汇率波动影响，公司汇兑金额损失较大，致使公司盈利水平有所下降。公司管理层依旧看好园艺相关业务的发展。从国外园艺市场发展的经验看，随着经济的发展，城市高收入人群增多，消费能力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来，经济持续高位增长，随着收入水平的提高，越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰，以期改善生活空间，提高生活质量。因此，公司始终坚持园艺相关业务的发展。 2、抓住当前天然气行业的市场机遇，提升公司业绩，降低单一业务经营风险抓住当前天然气行业的市场机遇，为实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。天然气行业受到国家产业政策的支持，具有广阔的发展前景。本次交易完成后，上市公司将充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特殊性与中海沃邦的实际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长，同时避免产业单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。综上，公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力、增强公司综合竞争力，并非对主营业务根本性的调整。三、本次交易的方案设计保证了上市公司控制权的稳定本次重组公司采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦 48.88%的股权，进而控制中海沃邦 50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。本次重组各部分交易对价的支付方式情况如下：交易对价总交易对交易部分具体内容支付方式（亿元）价的占比支付现金购买中公司控股子公司沃晋能源向山西汇景、山海沃邦 27.20% 西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20% 12.24 支付现金 55.64% 股权股权公司向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直 2.96 发行股份 13.45% 接持有的中海沃邦 6.58%股权发行股份并募集公司向购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接配套资金购买中 3.83 发行股份 17.41% 持有的中海沃邦 8.52%股权海沃邦 21.68% 公司募集配套资金向山西汇景、山西瑞的股权隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦 2.96 支付现金 13.45% 6.58%股权合计 - 22.00 - 100.00% 由上表可见，本次交易现金对价支付比例合计达到 69.06%，占比较大，对公司股份的稀释程度较小，实际控制人对公司的控制权依然稳固。本次重组完成后，公司旨在与交易对方合作支持中海沃邦发展。公司取得中海沃邦控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，利用交易对方的各种资源，不断加快、加深对中海沃邦的整合。有力于中海沃邦稳健、快速的发展，使公司及交易对方共同分享中海沃邦发展带来的收益。因此，交易各方对山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦的剩余股权暂无明确的收购计划及安排。随着上市公司对中海沃邦的整合不断完善，以及天然气领域管理经验、人才的积累，在公司控制权稳定的前提下，公司不排除进一步收购交易对方持有的中海沃邦剩余股权。综上所述，本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计，还是从交易完成后的主营业务变化、控制权归属情况看，均不存在规避重组上市监管的情形。四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计，还是从交易完成后的主营业务变化、控制权归属情况看，均不存在规避重组上市监管的情形。五、补充披露公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”之 “（六）本次交易不存在规避重组上市监管的情形”中对上述内容进行了补充披露。（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（180239 号）的回复》的盖章页）上海沃施园艺股份有限公司年月日
附件：公告原文

沃施股份：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180239号）的回复（下载公告）

公告日期:2018-05-16

上海沃施园艺股份有限公司
                关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
      意见通知书》（180239号）
               的回复
             独立财务顾问
第 1 题 ....................................................................................................................................... 8
   1-（1）支付现金购买中海沃邦 27.20%的股权情况，包括但不限于交易对价及合理性、
   现金交易前后中海沃邦股权结构变化，穿透披露上市公司现金收购的资金来源、进展，
   股权转让之外有无其他安排。 ............................................................................................ 9
   1-（2）现金购买中海沃邦 27.20%的少数股权，是否符合《上市公司重大资产重组管
   理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。 ...................................................... 14
   1-（3）若通过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施，公司继续以现金收购中
   海沃邦股权的资金来源、可行性和保障措施。控股股东、实际控制人承诺提供资金支
   持继续购买标的资产股权的可行性和保障措施，是否会对其控股地位产生影响。 .. 19
   1-（4）上市公司同时通过现金、发行股份和募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、
   博睿天晟购买其持有的中海沃邦股权，该种安排的原因和合理性。 .......................... 21
   1-（5）现金交易和本次发行股份购买资产的交易对方有无继续增持上市公司股票的
   计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。 .............................................................. 23
   1-（6）本次交易完成后，交易对方是否还继续持有标的资产中海沃邦股权，上述安
   排的目的及合理性。 .......................................................................................................... 24
   1-（7）本次交易募集配套资金的合规性。 ..................................................................... 26
第 2 题 ..................................................................................................................................... 31
   请你公司补充披露自筹资金来源、可行性和保障措施。请独立财务顾问和律师核查并
   发表明确意见。 .................................................................................................................. 31
第 3 题 ..................................................................................................................................... 33
   3-（1）本次交易前，耐曲尔各合伙人之间的出资份额、关于标的资产持股份额的约
   定情况。 .............................................................................................................................. 33
   3-（2）交易完成后，耐曲尔是否继续存续。如是，请补充披露合伙协议最新安排及
   决策程序；如否，有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭是否还继续持有标的资产股份，
   对于这部分股份有无后续安排。 ...................................................................................... 34
   3-（3）耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间有无关联关系或其他协议安排。
   .............................................................................................................................................. 36
   3-（4）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因，及对上市公司控制权稳定性影
   响。 ...................................................................................................................................... 37
第 4 题 ..................................................................................................................................... 39
   4-（1）上述质押的具体情况。 ......................................................................................... 39
   4-（2）标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的
   情形。 .................................................................................................................................. 40
   4-（3）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 ..................... 41
第 5 题 ..................................................................................................................................... 42
   5-（1）历次股权转让的原因，历次转让是否真实有效、依法合规。 ......................... 42
   5-（2）历任股东之间有无关联关系或其他协议安排。 ................................................. 49
   5-（3）2017 年 11 月增资原因。 ...................................................................................... 50
   5-（4）请结合公司治理情况补充披露标的资产股权频繁变动对标的资产生产经营、
   运营管理等方面稳定性的影响。 ...................................................................................... 51
第 6 题 ..................................................................................................................................... 54
   请你公司结合前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、最近
   一期期末财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资
   渠道、授信额度、期末理财产品情况等，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否
   与上述现状相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................... 55
第 7 题 ..................................................................................................................................... 62
   7-（1）补充披露中海沃邦与中油煤签署《合作合同》的商业背景。 ......................... 62
   7-（2）补充披露国家对石油天然气合作开发的相关政策以及政策动向。 ................. 67
   7-（3）上述合同执行后续是否存在重大不确定性以及对中海沃邦持续盈利能力的影
   响。 ...................................................................................................................................... 69
   7-（4）结合中海沃邦历史沿革中的股东背景情况，补充披露中海沃邦与中油煤、中
   国石油是否存在关联关系。 .............................................................................................. 76
第 8 题 ..................................................................................................................................... 77
   8-（1）补充披露目前 R 的计算过程，具体数值。 ........................................................ 77
   8-（2）永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕的预计时间。 ................................. 78
   8-（3）1≤R<1.5、R≥1.5 的预计时间和依据。 ................................................................ 79
   8-（4）上述利润分配的依据以及商业合理性。 ............................................................. 80
第 9 题 ..................................................................................................................................... 84
   9-（1）补充披露中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许可证之前，是否
   可以开采并销售天然气，并说明 2016 年天然气开采量为 27,864.08 万立方米是否符合
   相关规定。 .......................................................................................................................... 84
   9-（2）补充披露中海沃邦在 18 井区天然气年开采量是否可以超过采矿许可证规定的
   5 亿立方米/年开采量。 ...................................................................................................... 87
第 10 题 ................................................................................................................................... 88
   请你公司结合中海沃邦的核心竞争力、选取上市公司的可比性，补充披露中海沃邦毛
   利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................. 89
第 11 题 .................................................................................................................................... 97
   请你公司补充披露本次交易完成后的商誉金额、计算过程以及依据。请独立财务顾问
   和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 97
第 12 题 ................................................................................................................................. 100
   12-（1）补充披露中海沃邦钻井勘探支出的资本化、费用化情况。 ......................... 100
   12-（2）补充披露中海沃邦报告期内制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费的具体
   计算过程以及合理性。 .................................................................................................... 101
   12-（3）补充披露中海沃邦 2017 年制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费增长幅
   度小于中海沃邦 2017 年天然气开采量增长幅度的原因以及合理性。 ...................... 103
第 13 题 ................................................................................................................................. 105
   请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行业
   可比公司坏账准备计提情况等，补充披露中海沃邦应收账款坏账准备计提的充分性、
   应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
   见。 .................................................................................................................................... 105
第 14 题 ................................................................................................................................. 108
   请你公司补充披露对外借款的背景、借款对象、利率合理性。请独立财务顾问和会计
   师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 108
第 15 题 ................................................................................................................................. 110
   15-（1）中海沃邦报告期内的销售管理费情况。 ......................................................... 110
   15-（2）上述销售管理费的定价依据以及合理性。 ..................................................... 110
第 16 题 ................................................................................................................................. 111
   请你公司结合上述采矿权的最新申请进展情况，补充披露本次评估假设 2018 年下半
   年获取上述采矿许可证的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
   ............................................................................................................................................ 112
第 17 题 ................................................................................................................................. 117
   请你公司补充披露上述合同权益评估增值 260,010.55 万元的依据以及合理性。请独立
   财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................... 117
第 18 题 ................................................................................................................................. 121
   18-（1）结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模
   及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单等，补充披露中海沃
   邦预测营业收入的判断依据以及合理性。 .................................................................... 121
   18-（2）补充披露分成比例 R 在未来三年为 87%的判断依据。 ................................ 128
   18-（3）分成比例 R 在永续期的变动情况、判断依据、对中海沃邦收益法估值的影响。
   ............................................................................................................................................ 129
第 19 题 ................................................................................................................................. 130
   19-（1）补充披露永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域的详细情况。 ... 130
   19-（2）结合上述情况，补充披露本次交易价格较评估价值高 34,000 万元的依据以及
   合理性。 ............................................................................................................................ 131
第 20 题 ................................................................................................................................. 133
   请你公司结合同行业可比收购案例，补充披露中海沃邦股东权益资本报酬率的合理
   性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................ 133
第 21 题 ................................................................................................................................. 137
   请你公司补充披露中海沃邦本次交易市净率高于可比公司平均值的原因以及合理性。
   请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................ 137
第 22 题 ................................................................................................................................. 139
   请你公司补充披露《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》全文，
   并对阿派斯油藏技术（北京）有限公司的评估定价的独立性、公允性发表意见。请独
   立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 139
第 23 题 ................................................................................................................................. 141
   23-（1）补充披露上述股权转让的商业背景以及估值合理性。 ................................. 141
   23-（2）补充披露 2016 年 3 月博睿天晟向上海慎逸转让中海沃邦股权对应的估值与
   2015 年 12 月山西孝东向山西荣圆股权转让估值的差异情况，并说明合理性。 ..... 144
第 24 题 ................................................................................................................................. 144
   24-（1）标的资产的安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚
   的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全
   生产和环境保护的要求。 ................................................................................................ 145
   24-（2）标的资产尚未取得排污许可证的原因，并补充披露未来办理计划，包括但不
   限于预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，
   尚未取得排污许可证对本次交易及标的资产生产经营的影响及应对措施，本次交易是
   否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。 .... 151
第 25 题 ................................................................................................................................. 154
   25-（1）补充披露标的资产自取得石楼西区块天然气勘探、开发和生产经营权后相关
   生产经营用地的使用情况，相关土地权证的取得情况，是否存在违规用地情形。 154
   25-（2）补充披露标的资产截至目前，尚未办理完成永和县临时用地的审批手续的原
   因，是否存在不能办理的风险，标的资产报告期内是否按照临时使用土地合同约定的
   用途使用土地，是否存在使用临时用地修建永久性建筑物情形，临时用地的使用是否
   符合《土地管理办法》等相关法律法规的要求。 ........................................................ 164
   25-（3）补充披露标的资产主要生产经营用地权证的办理计划情况，包括但不限于相
   关手续审批部门、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期
   办毕的风险，尚未取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响，本次
   交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。
   ............................................................................................................................................ 165
第 26 题 ................................................................................................................................. 168
   26、请你公司全面核查并补充披露本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、
   用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，手续未办理完毕的，补充披露办
   理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，存在的法律障碍或不能如期办毕的风
   险以及相关对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核
   查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 168
第 27 题 ................................................................................................................................. 172
   27-（1）标的资产与中油煤《合作合同》的取得方式，相关流程是否合法合规。 . 173
   27-（2）标的资产是否具备对天然气的勘探和开采的相关资质，结合标的资产中油煤
   与中海沃邦对石楼西区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务约定和实际执行情
   况，补充披露标的资产对石楼西区块天然气的经营权是否合法合规，标的资产与中油
   煤的上述合作方式是否构成以承包方式变相转让采矿权的情形，是否符合相关法律法
   规的要求。 ........................................................................................................................ 174
第 28 题 ................................................................................................................................. 179
   28-（1）结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力和交易完成后上市公司股权结
   构情况，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。 ............................ 180
   28-（2）补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业
   务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是
   否存在规避重组上市监管的情形及其判断依据。 ........................................................ 184
   28-（3）补充披露上市公司未来是否拟继续购买标的资产的剩余股权，如是，请补充
   披露拟购买标的资产剩余股份的时间、支付方式及对上市公司控制权稳定性的影响。
   ............................................................................................................................................ 186
   28-（4）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者
   控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司
   是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应
   当详细披露主要内容。 .................................................................................................... 187
   28-（5）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市
   公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理
   机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。 .................................... 191
   28-（6）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者
   控制公司情况，主营业务变更情况、本次交易的方案设计及交易对价支付方式、剩余
   股权的购买计划及支付方式等，进一步补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管
   的情形。 ............................................................................................................................ 194
中国证券监督管理委员会：
    针对贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180239号），国金
证券股份有限公司作为独立财务顾问与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股
份”、“公司”）会同有关中介机构进行了落实，现回复如下（回复中的简称同《上海
沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》）：
    第1题
    1、申请文件显示，本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买北京中海沃邦能
源投资有限公司（以下简称中海沃邦）27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购
买中海沃邦 21.68%的股权。其中，第（一）部分交易不以第（二）部分交易为前提，
交易对方为山西汇景企业管理资讯有限公司（以下简称山西汇景）、山西瑞隆天成商贸
有限公司（以下简称山西瑞隆）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称博睿天晟），
目前正在实施过程中。若第（二）部分交易非因各方的原因不能实施，各方约定继续受
让标的资产部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的资产控股地位。公司控股股
东、实际控制人吴海林承诺，若第（二）部分交易不能实施，上市公司以支付现金方式
继续收购标的资产股权，则吴海林将无条件利用一切资源包括但不限于质押所持上市公
司股票、抵押房产等融资方式为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。请你公司补
充披露：1）支付现金购买中海沃邦 27.20%的股权情况，包括但不限于交易对价及合理
性、现金交易前后中海沃邦股权结构变化，穿透披露上市公司现金收购的资金来源、进
展，股权转让之外有无其他安排。2）现金购买中海沃邦 27.20%的少数股权，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。3）若通
过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施，公司继续以现金收购中海沃邦股权的资
金来源、可行性和保障措施。控股股东、实际控制人承诺提供资金支持继续购买标的资
产股权的可行性和保障措施，是否会对其控股地位产生影响。4）上市公司同时通过现
金、发行股份和募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其持有的中海沃邦
股权，该种安排的原因和合理性。5）现金交易和本次发行股份购买资产的交易对方有
无继续增持上市公司股票的计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。6）本次交易
完成后，交易对方是否还继续持有标的资产中海沃邦股权，上述安排的目的及合理性。
7）本次交易募集配套资金的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    1-（1）支付现金购买中海沃邦 27.20%的股权情况，包括但不限于交易对价及合理
性、现金交易前后中海沃邦股权结构变化，穿透披露上市公司现金收购的资金来源、进
展，股权转让之外有无其他安排。
    回复：
    一、支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的情况
    本次重组前，上市公司全资子公司沃施生态担任执行事务合伙人的耐曲尔已持有中
海沃邦 10%的股权。
    本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦 48.88%的股
权，进而控制中海沃邦 50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买
中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。
    根据上述重组方案，支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的情况交易为第（一）部
分交易。
    （一）交易概况
    2017 年 12 月 12 日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署<
关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》。根据《收购框架协议》，
各方同意在《收购框架协议》约定的期限内，公司通过直接及/或间接/发行股份及/或支
付现金收购中海沃邦的股权，直至最终控制中海沃邦 50.36%的股权以控股标的公司。
    2017 年 12 月 12 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金的
方式向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
    2017 年 12 月 8 日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。
    2018 年 1 月 4 日，中海沃邦股东会审议同意签署《股权转让协议》，由沃晋能源向
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现金 12.24 亿元购买中海沃邦 27.20%的股权。
    2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金 12.24
亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
    2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天
晟签署了附生效条件的《股权转让协议》。
       2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述交易的相关议
案。
       此次股权转让前后，中海沃邦的股权结构如下：
                                   交易前                              交易后
序
          股东名称                       占注册资本比例                      占注册资本比例
号                    出资额（万元）                       出资额（万元）
                                             （%）                               （%）
 1        山西汇景          35,000.00              63.00         21,000.00            37.80
 2        沃晋能源               0.00               0.00         15,111.11            27.20
 3        博睿天晟            7,500.00             13.50          7,111.11            12.80
 4        山西瑞隆            7,500.00             13.50          6,777.78            12.20
 5         耐曲尔             5,555.56             10.00          5,555.56            10.00
            合计            55,555.56             100.00         55,555.56           100.00
       （二）交易价格及合理性
       此次交易标的资产中海沃邦 27.20%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机
构东洲评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。东洲评估分别采用了资
产基础法和收益法对截至 2017 年 9 月 30 日的中海沃邦 100%的股权进行了评估，并以
收益法的结果作为最终评估结论。
       2017 年 9 月 30 日，中海沃邦全部股东权益价值为 370,000.00 万元，2017 年 11 月，
耐曲尔对中海沃邦增资 45,000.00 万元，增资后，中海沃邦全部股东权益价值为 415,000
万元；同时，由于收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30 井区及 596 平方公里未
探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算
区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经此次交易各方协商，此次交易中海沃
邦 100%股权的交易价格 450,000.00 万元。
       2017 年 11 月，耐曲尔向中海沃邦增资 4.5 亿元取得中海沃邦 10%股权时的估值为
投后 45 亿元，与此次支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的估值水平不存在差异。
       因此，此次交易的标的资产中海沃邦 27.20%股权作价 122,400.00 万元，具有合理
性。
       （三）转让价款的支付
       1、受让方应于本协议生效后 20日内向各转让方支付第一期股权转让款合计
300,000,000元（大写：叁亿元）转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进
行分配。
       2、受让方应于本协议生效后2个月内向各转让方支付第二期股权转让款合计
200,000,000元（大写：贰亿元）转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进
行分配。
       3、受让方应于中海沃邦2018年第一季度财务报表（未经审计）报出后且不晚于2018
年6月30日前向各转让方支付第三期股权转让款合计500,000,000元（大写：伍亿元），
转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。
       4、受让方应于中海沃邦 2018 年年度财务报表（未经审计）报出后 30 个工作日内
支付剩余股权转让价款合计 224,000,000 元（大写：贰亿贰仟肆佰万元），转让方各方
之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。
       （四）业绩承诺与补偿
       1、业绩承诺
       山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 30,960 万元、36,220
万元、45,450 万元、55,560 万元。
       2、补偿方案
       （1）在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内，标的公司实现的净利润大于等
于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩补偿责
任。
       如在业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实现的净
利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向受让方承担
业绩补偿义务。
       （2）标的公司在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内
累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿义务。
       （3）业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方式
承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当
期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易
价格－累积已补偿金额。
    根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
    （4）转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间按
照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。
    （五）过渡期间损益
    标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东按其所持股权比例享
有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由转让方按照转让的股权比例以现金补偿给受让
方，标的公司的亏损金额以受让方控股股东沃施股份聘请的具有证券业务资格的审计机
构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。
    （六）公司治理的约定
    《股权转让协议》约定，在本次重组第（一）部分交易，支付现金购买中海沃邦
27.20%股权完成后，将中海沃邦董事会成员变更为 4 名，其中受让方有权推举一名董事。
    在本次重组第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦 27.20%股权完成后，修
改中海沃邦的利润分配条款，需满足（1）本次股权转让完成后，在公司有可供分配利
润的前提下公司每半年度进行一次利润分配； 2）在公司有足额可供分配利润的前提下，
每次向沃晋能源分配的利润不少于按其本次股权受让价款已支付部分年化报酬率 8%计
算的金额，在本协议约定的业绩承诺期内公司除受让方外的其他股东分配所得金额不得
提取。
    二、资金来源及进展
    截至本回复出具之日，沃晋能源已根据《股权转让协议》的约定，向山西汇景、山
西瑞隆、博睿天晟支付了第一期、第二期股权转让价款共计 5 亿元；沃晋能源与交易对
方已完成标的资产中海沃邦 27.20%股权的交割与过户，上市公司控股子公司沃晋能源
已持有中海沃邦 27.20%股权；中海沃邦股东会已做出决议，将中海沃邦董事会人数由 3
人变更为 4 名，已选举吴君亮为新增董事，并修改公司章程。沃晋能源尚需按照《股权
转让协议》的约定，向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付剩余的现金对价。
    截至本回复出具之日，公司控股子公司沃晋能源的注册资本为1,000万元，基本情
况如下：
                沃施股份             於彩君                          沈仁荣
                                                   40%                     60%
                                                      浙江雷迪克控股有限公司
                                         10%                      90%
                                                  西藏科坚
                     51%                               49%
                              沃晋能源
    公司与西藏科坚将对沃晋能源同比例增资4,000万元，增资后沃晋能源的注册资本
为5,000万元。沃晋能源将通过自有资金及股东同比例借款的形式支付本部分交易的现
金对价，具体情况如下：
                 沃晋能源自                         股东借款
   资金来源                                                                       合计
                   有资金        沃施股份           西藏科坚        小计
 金额（万元）       5,000        59,874.00            57,526.00     117,400.00   122,400.00
    1、沃施股份的资金来源
    根据此次交易的交易方案，公司共需向沃晋能源支付 2,550.00 万元的出资款，以及
59,874.00 万元的股东借款，合计 62,424.00 万元。公司已向沃晋能源支付 25,500.00 万
元，均来源于公司的自有资金，剩余款项公司拟通过并购贷款的方式支付，目前公司已
向相关银行提交了并购贷款申请资料，正在审核过程中。
    2、西藏科坚的资金来源
    根据此次交易的交易方案，西藏科坚共需向沃晋能源支付 2,450.00 万元的出资款，
以及 57,526.00 万元的股东借款，合计 59,976.00 万元。西藏科坚已向沃晋能源支付
24,500.00 万元，均来源于其持股 90%股东浙江雷迪克控股有限公司的自筹资金。
    三、除已披露的协议外，无其他安排
    2017 年 12 月 12 日，交易各方签署了附生效条件的《收购框架协议》。2018 年 1
月 4 日，交易各方签署了《收购框架协议》的补充协议。2018 年 1 月 8 日，交易各方
签署了附生效条件的《股权转让协议》。上述协议在《上海沃施园艺股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》中已进行了充分的披露。
    除上述已披露的交易协议及安排之外，公司与交易对方之间就中海沃邦 27.20%股
权交易无其他安排。
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%的股权定价
依据合理，定价公允；具有合法的资金来源；除已披露的交易协议及安排之外，公司与
交易对方之间就中海沃邦 27.20%股权交易无其他安排。
    经核查，律师认为：沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的定价合理；现
金收购的资金来源合法；公司与交易对方之间就中海沃邦 27.20%股权交易的协议及相
关安排已依法披露，目前履约情况正常。
    六、补充披露
    公司已在重组报告书“第二节 上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上市
以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对上述支付现金购买中
海沃邦 27.20%股权的情况进行了补充披露。
    1-（2）现金购买中海沃邦 27.20%的少数股权，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。
    回复：
    根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关
问答》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标
的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权
与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于
同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、
提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、
资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。此外，少数股
权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规
定。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。
    一、现金收购中海沃邦 27.20%股权是本次重组方案的一部分，符合“经营性资产”
的规定
    根据本次重组的方案，本次重组包括两个部分： 一）支付现金购买中海沃邦 27.20%
股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。公司拟采用上述发
行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦 48.88%的股权，进而控制中海沃邦
50.36%的股权。
    本次重组的目的是实现中海沃邦控制权的收购，进而使上市公司的主营业务增加天
然气的勘探、开发、生产、销售，形成园艺用品、天然气两大业务的格局。园艺用品行
业与天然气行业关联度较低，能够有效减小单一风险因素对公司业务发展的影响。同时，
中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈利能力，本次重
组能够有效改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力。
    基于上述目的，本次重组中支付现金购买中海沃邦 27.20%股权仅是本次重组实施
过程中的一个部分，公司最终目的是实现中海沃邦控制权的收购。本次重组的交易标的
符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》
中关于经营性资产的规定。
    二、若本次交易无法实施，公司将通过其他方式继续收购中海沃邦股权以达到控
股地位
    第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦 27.20%股权，实施后，公司将通过
持股 51%的沃晋能源持有中海沃邦 27.20%的股权，通过耐曲尔控制中海沃邦 10%的股
权。公司能够在第（一）部分交易实施后合计控制中海沃邦 37.20%的股权。
    若本次重组部分交易无法实施，公司采取了如下措施：
    （一）公司将通过其他方式继续收购中海沃邦股权以达到控股地位
    2018 年 1 月 4 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑
康乔、许吉亭签署了《收购框架协议》的补充协议，约定：
    1、12 个月内继续收购中海沃邦的股权
    第二部分交易非因各方的原因不能实施，各方同意在第一部分的交易完成（相应工
商变更登记日为完成日）后 12 个月内，以第二部分交易的交易价格为依据，公司通过
需要证监会核准证券发行的方式及或支付现金等方式继续受让标的公司部分股权以使
公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位；公司优先通过需要证监会核准证券发
行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标
的公司控股地位。
    若前述 12 个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请
在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时公司的申请未
获证监会审核通过或公司撤回申请的，公司应在前述情形发生之日起 30 个工作日内以
支付现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控
股地位。
    2、公司取得中海沃邦的控股地位后能够取得中海沃邦董事会半数以上席位
    公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天
晟同意沃晋能源向标的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数，且标的公
司的原股东应配合在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后 30 个工作日内
完成标的公司董事会成员的改选。
    3、约定本次重组的违约责任，增加违约成本
    （1）公司出现下列违约情形时，公司应向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲
尔支付 1,000 万元违约金：
    ①因为公司的原因导致公司未能在约定的期限内签署继续收购标的公司部分股权
以使公司控制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。
    ②非因山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的原因及不可抗力，公司单方面拒
绝履行《收购框架协议》及其补充协议导致协议终止的。
    （2）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何
一方出现下列违约情形时，违约方应向公司支付 1,000 万元违约金：
    ①因为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何
一方的原因导致未能在约定的期限内签署公司继续收购标的公司部分股权以使公司控
制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。
    ②非因公司的原因及不可抗力，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、
桑康乔、许吉亭中任何一方单方面拒绝履行《收购框架协议》及其补充协议导致协议终
止的。
    （二）公司实际控制人之一的吴海林出具为上市公司提供资金支持的承诺，且达
到控股地位所需的资金较少
    吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：“若届时第二部分交
易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件利
用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资
方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”
    支付现金购买中海沃邦 27.20%股权的交易完成后，公司可以通过沃晋能源、耐曲
尔合计控制中海沃邦 37.20%股权，仅低于交易完成后中海沃邦第一大股东山西汇景
37.80%的持股比例 0.60%，公司进一步购买中海沃邦股权以达到控股地位所需的资金相
对较少。
    通过上述方式，一方面，通过协议的约定，公司能够取得中海沃邦的控股地位；另
一方面，在公司合计控制中海沃邦的股权达到的控股地位后，能够对控制中海沃邦董事
会的多数席位。同时，公司控股股东、实际控制人之一的吴海林已向公司出具承诺，若
公司无法通过发行股份并募集配套资金的方式收购中海沃邦的股权，会为公司本次通过
支付现金进一步收购中海沃邦股权提供资金支持。
    综上，各方已经就上市公司收购中海沃邦控股权做出了协议安排，同时在协议中约
定了明确的违约责任约束并促使各方按约履行。若第二部分交易，即发行股份并募集配
套资金购买中海沃邦 21.68%的股权，非因各方原因无法实施，公司取得中海沃邦的控
股地位亦有充足的保障措施。
    （三）上市公司出具还原或出售中海沃邦 27.20%股权的承诺
    上市公司作出如下承诺：
    “若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公
司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售
第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权。”
    根据上述承诺，在第二部分交易非因各方的原因不能实施的情况下，若同时满足下
列条件，公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内
还原或出售第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权：
    1、公司未能在第一部分交易中海沃邦 27.20%股权工商变更登记完成后的 12 个月
内继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位，且
12 个月期满时未能向中国证监会提交与本次收购中海沃邦控股地位有关的证券发行申
请并处于审核状态。
    2、公司在第一部分交易中海沃邦 27.20%股权工商变更登记完成后的 12 个月期满
时，已向中国证监会提交与本次收购中海沃邦控股地位有关的证券发行申请并处于审核
状态。在前述审核事项未获中国证监会审核通过或公司撤回申请的情况下，公司未能在
前述情形发生之日起 30 个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以使公司
合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。
    综上，即使公司最终无法取得中海沃邦控股地位，亦会在合理期限内还原或者出售
第一部分交易取得的中海沃邦 27.20%的股权，不存在公司通过本次重大资产重组取得
非经营性资产的情况。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：公司控股子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦
27.20%股权，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”
的规定。
    经核查，律师认为：根据交易各方签署的交易协议及出具的相关承诺，公司控股子
公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权为收购中海沃邦控股权交易的一部
分，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“第二节 上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上市
以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对上述支付现金购买中
海沃邦 27.20%股权符合《重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定进行
了补充披露。
    1-（3）若通过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施，公司继续以现金收购
中海沃邦股权的资金来源、可行性和保障措施。控股股东、实际控制人承诺提供资金支
持继续购买标的资产股权的可行性和保障措施，是否会对其控股地位产生影响。
    回复：
    一、上市公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金
    若通过发行股份的方式购买中海沃邦股权无法实施，公司仍可以使用多种融资方式
获得继续收购中海沃邦控制权的资金，如银行贷款、发行公司债券、作为控股方与其他
方共同收购等。
    （一）债务融资
    截至 2017 年 12 月 31 日，沃施股份合并报表口径下的资产负债率仅为 31.85%，仍
有较大的债务融资空间。假设（1）上市公司保持 2017 年 12 月 31 日的净资产不变；（2）
总资产只随着债务融资金额的变化而变化；（3）按照公司计划，支付现金购买中海沃邦
27.20%股权价款的 60%，即 37,454.40 万元由债务融资取得。对目标资产负债率下的债
务融资规模及收购中海沃邦的股权比例进行了测算，具体如下：
                                                                       单位：万元
      目标资产负债率                70%             65%               60%
债务融资总额                          74,427.78        55,433.38         41,187.58
减：支付现金购买中海沃邦
                                      37,454.40        37,454.40         37,454.40
27.20%股权所需的债务融资
继续收购债务融资金额                  36,973.38        17,978.98          3,733.18
收购中海沃邦股权的比例                    8.22%           4.00%             0.83%
控制中海沃邦股权的比例                    45.42%          41.20%            38.03%
    本次交易前，公司通过沃晋能源、耐曲尔合计控制中海沃邦 37.20%股权，仅低于
山西汇景对中海沃邦 37.80%持股比例 0.60%。根据上述测算方式，若公司继续向山西
汇景收购中海沃邦 1%股权以达到中海沃邦的控股地位，新增债务融资额经测算共计
4,500 万元，资产负债率为 60.31%。
    由上述测算可知，上市公司根据现有财务状况测算的债务融资规模能够满足公司收
购中海沃邦控股地位的需要。
    （二）与其他主体共同收购
    除债务融资的选择外，上市公司可以联合其他市场主体，通过设立上市公司具有控
制权的合伙企业、有限责任公司等方式，进而降低上市公司自身的现金需求，通过联合
收购主体继续收购中海沃邦的股权。
    截至本回复出具之日，兴富投资管理有限公司（以下简称“兴富投资”）已向公司
出具《关于支持上海沃施园艺股份有限公司进行资产重组的意向函》。根据上述意向函，
若本次重组第二部分交易无法实施，兴富投资将与公司共同发起设立并购基金，基金规
模不超过 3 亿元，用于支持公司收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟一方或几方持有的
中海沃邦股权，以实现公司控制中海沃邦的目的。
    因此，上市公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金，继续收
购中海沃邦股权具有可行性。
    二、上市公司控股股东、实际控制人吴海林提供资金支持不会对控股股东、实际
控制人的地位产生重大影响
    截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德和吴君美，分别持有公司 12.56%、13.99%、11.41%、4.81%和 4.00%的股份，合计
46.77%。
    吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人之一作出如下承诺：“若届时第二部
分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条
件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等
融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”
    截至本回复出具之日，吴海林持有上市公司股份 772.20 万股，持股比例 12.56%。
吴海林拥有良好的征信情况、拥有除上市公司股份之外的其他投资、房产，能够为上市
公司继续履行对中海沃邦的收购义务提供支持，如为上市公司的借款提供担保、质押股
票或房产获得融资并向上市公司提供资金支持。
    上述资金支持并不会导致公司控制权的变化或稳定性发生重大变化。一方面，吴海
林作为公司的控股股东、实际控制人之一，持有公司 12.56%的股份，其信用状况良好，
能够及时偿还所负债务的本金及利息，不存在逾期等不良记录。另一方面，公司为吴海
林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美等 5 人共同控制，其他 4 人所持公司的股份比例
为 34.21%，吴海林质押股票不会导致其他股东持股比例与上述比例较为接近的情况，
公司控制权依然稳固。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：若通过发行股份等方式购买中海沃邦股权无法实施，
公司继续以现金收购中海沃邦股权至控股地位的资金来源合理可行；控股股东、实际控
制人之一的吴海林承诺提供资金支持继续购买中海沃邦股权至控股地位，具有可行性，
不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。
    经核查，律师认为：控股股东、实际控制人之一的吴海林承诺提供资金支持继续购
买中海沃邦股权至控股地位，不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的保障措施”中
对上述内容进行了补充披露。
    1-（4）上市公司同时通过现金、发行股份和募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、
博睿天晟购买其持有的中海沃邦股权，该种安排的原因和合理性。
    回复：
    本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行
股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。上述交易安排是交易各方综合考虑
自身因素，通过商业谈判进而确定的，主要因素如下：
    一、交易对方有短期内的资金需求
    2016 年 3 月，山西汇景通过向上海慎逸融资的方式受让博睿天晟所持中海沃邦 15%
的股权，上述股份自 2016 年 3 月一直登记在上海慎逸名下。2017 年 11 月，山西汇景
为还原前述股份至自身名下，融资偿还了对上海慎逸、宁波众泰的债务。因此，山西汇
景短期内有一定的资金需求，进而偿还上述融资款项。
    山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作为中海沃邦的投资人，经历了多年的投资，有实
现部分退出，进而实现投资收益的需求。
    二、交易对方有获得股份以享有上市公司整体发展带来收益的需求
    本次交易完成后，交易对方将持有上市公司的股份。通过持有上市公司的股份，交
易对方能够分享上市公司整体发展带来的收益：
    一方面，中海沃邦目前的估值水平是建立在现有的市场条件、现有经营状况及计划
下的结果。若未来国家进一步放开天然气价格，以及石楼西区块未探明储量区域取得可
观的天然气储量、永和 30 井区逐步进入开发阶段，或者中海沃邦能够进一步取得其他
的天然气勘探开发区块，则中海沃邦的经营业绩将会有所提高，给上市公司带来更大的
业绩提升。
    另一方面，随着收入水平的提高，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来
越大，园艺产品相关业务将会迎来黄金发展时期。公司管理层依旧看好园艺相关行业的
发展前景，本次交易完成后，公司仍将继续大力发展园艺相关业务。
    交易对方通过持有上市公司股份，将享有上市公司园艺产品业务、天然气业务整体
发展带来的收益。
    三、交易对方取得上市公司的股份有利于上市公司对中海沃邦的整合
    上市公司对中海沃邦的整合效果对交易完成后上市公司的经营、业绩有着重要的影
响，进而对交易对方持有公司股份的价值有着重要的影响。通过向交易对方发行股份的
方式，能够使交易对方与公司保持目标的一致性，共同致力于中海沃邦的发展以及公司
对中海沃邦的整合。
    四、上市公司具有良好的财务状况，可以通过现金与发行股份相结合的方式实现
对中海沃邦控制权的收购
    一方面，截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 22,649.19 万元，占总资产的
比例 38.69%，其中非募集资金余额 18,451.33 万元，占总资产的比例 31.52%；流动资
产 45,785.45 万元，占总资产的比例为 78.22%。公司资产状况良好，流动性较强，能够
在保证公司正常生产经营所需的条件下，使用部分闲置自有资金支付本次重组的现金对
价，进而提高公司资金的使用效率。
    另一方面，若完全使用现金支付本次重组的交易对价，将会明显提高公司的负债水
平。通过现金及发行股份相结合的方式支付本次重组的交易对价，有利于公司控制负债
水平，实现公司的稳健运行。
    五、提高每股收益，保护中小投资者利益
    相对于发行股份支付交易对价，通过支付现金的方式支付对价能够有效提高公司的
每股收益，有效降低股份发行对每股收益摊薄的影响。因此，公司在发行股份支付对价
的同时，尽可能的使用现金支付对价，进而保护中小投资者的利益。
    六、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：公司同时通过现金、发行股份和募集配套资金向山西
汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其持有的中海沃邦股权，是交易各方商业谈判及综合考
虑上市公司财务状况、融资成本等多方面的结果，具有商业合理性。
    七、补充披露
    公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“（三）本次重组同时通过支付现金、发行股份、募集配套资金的方式收购中海沃邦股
权的合理性”中对上述内容进行了补充披露。
    1-（5）现金交易和本次发行股份购买资产的交易对方有无继续增持上市公司股票
的计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。
    回复：
    本次重组现金交易部分的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟；发行股份购
买资产部分的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭。
    一、交易对方无通过二级市场进行增持的计划
    山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭均无在未来 12 个月内
通过二级市场增持公司股份的计划。
    二、交易对方不谋求上市公司的控制权
    山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟对中海沃邦的投资侧重于财务投资，主要目的为寻
求资本增值，对于通过本次交易取得的上市公司股份，不谋求上市公司的控制权。
    於彩君、桑康乔、许吉亭已出具不可撤销的承诺，在其持有公司股份期间放弃其在
本次重组中以资产认购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股
份）的表决权。
    山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已出具了不谋求上市公
司控制权的承诺函，承诺内容如下：
    “本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，
本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。”
    综上，本次重组的交易对方未来 12 个月内无通过二级市场增持公司股份的计划，
交易对方不谋求上市公司的控制权，对上市公司控制权的稳定不存在重大影响。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易的交易对方未来 12 个月内无通过二
级市场增持公司股份的计划，不谋求上市公司的控制权，对上市公司控制权的稳定性不
存在重大影响。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易对上市公司的影
响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中对上述内容进行了补充披露。
    1-（6）本次交易完成后，交易对方是否还继续持有标的资产中海沃邦股权，上述
安排的目的及合理性。
    回复：
    本次交易完成后，中海沃邦的股权结构如下：
               中海沃邦结构                 出资额（万元）       占注册资本的比例
                 沃晋能源                            15,111.11             27.20%
                 沃施股份                             7,311.11             13.16%
                  耐曲尔                              5,555.56             10.00%
             上市公司控制小计                        27,977.78             50.36%
                 山西汇景                            16,832.20             30.30%
                 博睿天晟                             5,539.46              9.97%
                 山西瑞隆                             5,206.12              9.37%
            中海沃邦原股东小计                       27,577.78             49.64%
                   合计                              55,555.56            100.00%
     一、上市公司与交易对方合作，有利于中海沃邦的快速发展
     本次重组完成后，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍分别持有中海沃邦
30.30%、9.37%、9.97%的股权。
     公司取得中海沃邦控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，能够利用
交易对方的各种资源，不断加快、加深对中海沃邦的整合。
     上述安排有利于以上市公司为主导，与交易对方共同推进中海沃邦的快速发展。中
海沃邦目前仍处于快速发展阶段，为了抓住国家在天然气领域的政策红利，中海沃邦仍
需要持续加大天然气开发方面的投入，不断寻找新的区块合作或者区块出让。随着上市
公司的加入，中海沃邦的融资渠道、人力资源渠道得到拓宽，品牌效应得到彰显，中海
沃邦处在发展的良好机遇条件下，交易对方将更加积极主动地支持中海沃邦的发展，更
有利于上市公司实现对中海沃邦的投资价值。
     二、本次重组的目的是取得中海沃邦的控制权，能够有效保证上市公司股东的利
益
     本次重组通过现金与发行股份相结合的方式，上市公司能够控制中海沃邦 50.36%
的股权，进而取得中海沃邦的控制权，将中海沃邦纳入上市公司体系。本次重组未完全
购买中海沃邦 100%股权，有利于减轻上市公司的资金压力、减小短期内对即期回报的
摊薄。
     综上所述，交易对方在本次交易后仍持有中海沃邦的部分股权有利于中海沃邦的
发展，有利于上市公司对中海沃邦的整合，具有合理性。
       三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，交易对方继续持有中海沃邦股权，
是出于加快整合、共同发展并享有发展收益的目的，具有合理性。
       四、补充披露
    公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“（四）本次交易完成后，交易对方继续持有中海沃邦股权的合理性”中对上述内容进
行了补充披露。
    1-（7）本次交易募集配套资金的合规性。
    回复：
       一、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定要求的
说明
    《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行
股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金
比例不超过交易总金额 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。
    按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有
关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按
照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。因此，公司拟采用询价
方式向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额
不超过 29,610.00 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次发行股份募集配套资
金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方
式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    同时，沃施股份已聘请国金证券作为本次资产重组的独立财务顾问，国金证券具有
保荐人资格。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。
    二、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、
第十一条、第十六条的规定
    （一）本次交易符合《创业板发行办法》第九条的规定
    沃施股份符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容：
    1、最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
    根据《暂行办法》第十七条的规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼
并的，免于适用《暂行办法》第九条第（一）项的规定，因此，本次交易免于适用《暂
行办法》第九条第（一）项的规定。
    2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
    3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
    4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉
及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
    5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
    6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
    （二）本次交易符合《创业板发行办法》第十条规定
    沃施股份不存在《创业板发行办法》第十条规定的如下情形：
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
    3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
    4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    （三）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定
    沃施股份严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存
放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》均得到了有效执
行，前次募集资金使用合法有效。因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
    本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，且中海沃邦的主营业务符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
    本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。
    本次募集资金投资实施后，沃施股份不会与控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德和吴君美产生同业竞争或者影响沃施股份生产经营的独立性，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
    综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的相关规定。
    （四）本次交易符合《创业板发行办法》第十六条的规定
    根据《创业板发行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格
和持股期限，应当符合下列规定：
    1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发
行结束之日起可上市交易；
    2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次
发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
    3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外
战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者
前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十
六个月内不得上市交易。
    上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监
会的其他规定。沃施股份本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期
首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
    ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价
格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，公司
本次发行股份募集配套资金的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
六条关于发行股份的定价的规定。沃施股份向五名符合条件的其他投资者募集配套资金
所发行股份的限售期按照以下规定执行：自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
    综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
六条的相关规定。
    三、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的规定
    根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，上
市公司再融资募集资金规模和用途应满足以下要求：
    一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股
本的 20%。
    二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非
公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
    三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形。
    按照上述规定，沃施股份本次募集配套资金的股份发行情况如下：
    1、公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金
发行股份数量不超过 12,300,000 股，未超过本次重组前公司总股本的 20%。
    2、发行股份购买资产并募集配套资金不属于 “距离前次募集资金到位日原则上不
得少于 18 个月”所限定的融资方式。
    3、截至 2017 年 12 月 31 日，沃施股份不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    因此，沃施股份本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的规定。
    综上所述，本次交易募集配套资金符合相关规定。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的规定。
    五、补充披露
    公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定”、
“六、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的规定”中对上述内容进行了补充披露。
    第2题
    2、申请文件显示，募集配套资金用于向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直
接持有的中海沃邦 6.58%股权。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的
情形，公司将以自筹资金的方式支付上述现金对价。
    请你公司补充披露自筹资金来源、可行性和保障措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
    回复：
    一、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹
资金的方式支付上述现金对价
    公司资产质量优良，偿债能力良好。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低
于预期的情形，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将
主要采用债务融资方式筹集所需资金，如银行贷款、发行公司债券等。
    1、申请商业银行并购贷款
    根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5 号）（以
下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优化配置的支
持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结构调整及持续发展。
上市公司可根据商业银行相关信贷政策，向银行申请专项并购贷款。
    截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 31.85%，短期借款余额为 6,000
万元，仍有较大的债权融资空间。上市公司未有不良和违约负债情况，可向银行申请专
项并购贷款；控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美不存在
不良和违约负债情况，且均已按期归还股票质押融资借款，因此可以为公司申请专项并
购贷款提供担保。
    本次交易标的中海沃邦主营业务为天然气的勘探、开发、生产和销售，涉及行业前
景广阔。天然气作为国家战略资源，与石油、煤炭等一次能源同为我国能源安全的重要
组成部分，而当前我国天然气市场自给率低，对外依存度高的产业现状，不利于保障国
家能源安全。因此，大力发展天然气产业，加快潜在天然气资源勘探，推动现有天然气
项目尽快进入商业性生产将成为现阶段我国能源结构转型的政策重点。
    通过并购贷款的方式，上市公司能够解满足本次支付现金对价的资金需求，对短期
资金的占用控制在较合理范围，并且并购标的项目的盈利能力和现金流良好，可有效降
低和对冲长期负债到期的风险。截至本回复出具之日，渤海银行等几家银行有意向为上
市公司提供并购贷款，并分别启动了并购贷款的授信审批，沃施股份将比选各家银行的
贷款方案和融资成本后与选定银行签署贷款协议。
    同时，吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出承诺：“若届时第二部分
交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件
利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融
资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”若募集配套资金未能足额募
集，上市公司控股股东及实际控制人将为公司提供信用担保或财务资助，以协助公司支
付现金对价，确保本次交易如期交割。
    2、利用其他债务融资方式
    上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，无不良信用记录，符
合发行公司债券或其他债务融资工具的发行条件，可通过发行公司债券或其他债务融资
工具的方式筹集资金。在保障日常经营所需周转资金的前提下，公司也可考虑利用少量
自有资金支付收购对价。
    虽然通过债务融资会提升公司的资产负债率，但是不存在短期偿债风险。公司将会
综合考虑本次配套募集资金的情况及所需自筹资金的情况，及时完成自筹资金的准备，
确保收购标的资产的资金来源。
    综上所述，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将
以自筹资金的方式支付上述现金对价。本次交易符合商业银行并购贷款信贷政策，上
市公司的生产经营符合法律、行政法规的规定，无不良信用记录，可以通过债务融资
方式筹集资金支付本次交易现金对价，上市公司制定的具体补救措施具有可行性。
       二、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露自筹资金来源、可行性和保障措
施。公司将以自筹资金的方式支付上述现金对价，保障措施重组，具有可行性。
       律师认为：上市公司已补充披露自筹资金来源、可行性和保障措施。
       三、补充披露
       公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）
募集配套资金的未能实施或融资金额低于预期的保障措施”对上述内容进行了补充披
露。
       第3题
       3、申请文件显示：1）交易对方於彩君、桑康乔、许吉亭为标的资产股东宁波耐曲
尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称耐曲尔）的有限合伙人，持有有限合伙份
额为 99%,耐曲尔持有标的资产股份为 10%。2）於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承
诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以资产认购的公司股份（包括因甲方送
红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。3）本次交易是向有限合伙人直接发行
股份购买其按照合伙协议约定持有的标的资产股权。请你公司补充披露：1）本次交易
前，耐曲尔各合伙人之间的出资份额、关于标的资产持股份额的约定情况。2）交易完
成后，耐曲尔是否继续存续。如是，请补充披露合伙协议最新安排及决策程序；如否，
有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭是否还继续持有标的资产股份，对于这部分股份有
无后续安排。3）耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间有无关联关系或其他协
议安排。4）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因，及对上市公司控制权稳定性
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       3-（1）本次交易前，耐曲尔各合伙人之间的出资份额、关于标的资产持股份额的
约定情况。
       回复：
       一、耐曲尔各合伙人之间不存在持有中海沃邦的股权其他特殊约定
       根据耐曲尔的工商档案资料以及现行有效的合伙协议，本次交易前耐曲尔的合伙人
及出资情况如下：
序号     合伙人名称   合伙人类型   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
 1        沃施生态    普通合伙人                  450              450             1.00
 2         於彩君     有限合伙人                22,275          22,275           49.50
 3         桑康乔     有限合伙人                17,100          17,100           38.00
 4         许吉亭     有限合伙人                 5,175           5,175            11.50
           合计                                 45,000          45,000          100.00
       根据耐曲尔的合伙协议，耐曲尔系为持有中海沃邦股权而专门设立的合伙企业，不
从事其他对外投资或其他生产经营活动；耐曲尔合伙人按照各自对合伙企业的实缴出资
比例分配利润、分担亏损，对于耐曲尔持有中海沃邦的股权不存在其他特殊约定。
       二、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问、律师认为：耐曲尔系为持有中海沃邦股权而专门设立的合
伙企业，耐曲尔合伙人按照各自对合伙企业的实缴出资比例分配利润、分担亏损，对于
耐曲尔持有中海沃邦的股权不存在其他特殊约定。
       三、补充披露
       公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“（五）耐曲尔合伙企业份额的约定”对上述内容进行了补充披露。
       3-（2）交易完成后，耐曲尔是否继续存续。如是，请补充披露合伙协议最新安排
及决策程序；如否，有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭是否还继续持有标的资产股份，
对于这部分股份有无后续安排。
       回复：
       一、本次交易完成后，耐曲尔继续存续
       本次交易完成后，耐曲尔仍继续存续，耐曲尔的合伙人及出资情况变更如下：
序号       合伙人名称        合伙人类型        认缴出资额（万元）         出资比例（%）
  1         沃施生态         普通合伙人                             450             1.00
  2         沃施股份         有限合伙人                       38,340               85.20
  3          於彩君          有限合伙人                        3,105                6.90
  4          桑康乔          有限合伙人                        2,385                5.30
  5          许吉亭          有限合伙人                             720             1.60
              合计                                            45,000              100.00
      根据本次交易的交易协议，并经上市公司、耐曲尔及其合伙人确认，除合伙人及出
资份额变更外，耐曲尔的经营目的、各合伙人的利润分配、亏损承担方式以及内部决策
程序等事项均不发生变更。
      根据合伙协议，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙企业事务，其
他合伙人不再执行企业合伙事务。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意：
      1、改变合伙企业的名称；
      2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
      3、处分合伙企业的不动产；
      4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
      5、以合伙企业名义为他人提供担保；
      6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
      二、中介机构核查意见
      经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易后，耐曲尔继续存续，将继续持有中
海沃邦的股权，耐曲尔的经营目的、各合伙人的利润分配、亏损承担方式以及内部决策
程序等事项均不发生变更。
      三、补充披露
      公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“（五）耐曲尔合伙企业份额的约定”中对上述内容进行了补充披露。
       3-（3）耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间有无关联关系或其他协议安
排。
       回复：
       一、耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间的关联关系
       耐曲尔执行事务合伙人沃施生态系上市公司的全资子公司，上市公司通过沃施生态
实际控制耐曲尔。
       耐曲尔的有限合伙人於彩君及其配偶沈仁荣直接及间接控制了西藏科坚 100%的股
权。西藏科坚与上市公司合资成立了沃晋能源，其中上市公司持有沃晋能源 51%的股权，
西藏科坚持有沃晋能源 49%的股权。沃晋能源的公司章程中对于表决权、利润分配等均
约定按照出资比例行使权利，不存在其他特别安排。
       耐曲尔各合伙人之间不存在关联关系，亦不存在除耐曲尔《合伙协议》以外的其他
协议安排。
       除上述情形外，耐曲尔、耐曲尔各合伙人与上市公司及其控股股东，直接或间接持
股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关系，亦不存在
其他协议安排。
       二、中介机构核查意见
       独立财务顾问、律师取得了耐曲尔、西藏科坚、沃晋能源的工商档案资料，以及耐
曲尔及其合伙人、上市公司及其控股股东，直接或间接持股 5%以上自然人股东、董事、
监事、高级管理人员确认文件。
       经核查，独立财务顾问、律师认为：
       1、耐曲尔各合伙人之间不存在关联关系及除耐曲尔《合伙协议》以外的其他协议
安排。
       2、上市公司与耐曲尔之间存在如下关系：
       耐曲尔执行事务合伙人沃施生态系上市公司的全资子公司，上市公司通过沃施生态
实际控制耐曲尔。
     耐曲尔的有限合伙人於彩君及其配偶沈仁荣直接及间接控制了西藏科坚 100%的股
权。西藏科坚与上市公司合资成立了沃晋能源，其中上市公司持有沃晋能源 51%的股权，
西藏科坚持有沃晋能源 49%的股权。沃晋能源的公司章程中对于表决权、利润分配等均
约定按照出资比例行使权利，不存在其他特别安排。
     除上述关系与安排之外，不存在其他关联关系及协议安排。
     三、补充披露
     公司已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“三、其他事项说明”之“（一）
交易对方之间的关联关系情况”、“（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况”中
对上述内容进行了补充披露。
     3-（4）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因，及对上市公司控制权稳定性
影响。
     回复：
     一、於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因
     根据於彩君、桑康乔、许吉亭的说明，於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次交易中
以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权，
主要原因为於彩君、桑康乔、许吉亭系财务投资者，参与本次投资是因为看好中海沃邦
的发展前景，作为其个人资产的配置渠道之一，且其均各自有主要的发展领域，需要投
入大量的精力，无意于参与上市公司的管理或决策，进而放弃了表决权。
     二、於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权对上市公司控制权稳定性影响
     经核查，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
股                                                                   重组后（不考虑配套融
                         重组前            重组后（考虑配套融资）
东                                                                             资）
         股东名称
类                  持股数量      持股比                    持股比     持股数量     持股比
                                           持股数量（股）
别                    （股）        例                        例         （股）       例
          吴海江     8,600,935    13.99%        8,600,935    8.92%     8,600,935   10.22%
原
股        吴海林     7,722,000    12.56%        7,722,000    8.01%     7,722,000    9.18%
东
          吴君亮     7,020,000    11.41%        7,020,000    7.28%     7,020,000    8.34%
股                                                                       重组后（不考虑配套融
                          重组前             重组后（考虑配套融资）
东                                                                                 资）
       股东名称
类                  持股数量       持股比                      持股比      持股数量     持股比
                                             持股数量（股）
别                    （股）         例                          例          （股）       例
    吴汝德        2,961,000      4.81%         2,961,000     3.07%     2,961,000     3.52%
    吴君美        2,457,000      4.00%         2,457,000     2.55%     2,457,000     2.92%
      实际控制人
                     28,760,935    46.77%         28,760,935   29.82%     28,760,935   34.18%
          小计
       其他股东      32,739,065     53.23%        32,739,065    33.94%    32,739,065    38.91%
       山西汇景                0     0.00%         5,626,528     5.83%     5,626,528     6.69%
       山西瑞隆                0     0.00%         2,121,735     2.20%     2,121,735     2.52%
       博睿天晟                0     0.00%         2,121,735     2.20%     2,121,735     2.52%
      中海沃邦原
                               0    0.00%          9,869,998   10.23%      9,869,998    11.73%
新      股东小计
增      於彩君                 0     0.00%         6,390,000     6.63%     6,390,000     7.59%
股
东      桑康乔                 0     0.00%         4,905,000     5.09%     4,905,000     5.83%
    许吉亭                 0     0.00%         1,485,000     1.54%     1,485,000     1.76%
      耐曲尔有限
                               0    0.00%         12,780,000   13.25%     12,780,000   15.19%
      合伙人小计
      配套融资发
                               0     0.00%        12,300,000    12.75%            0      0.00%
    行对象
         合计        61,500,000    100.00%        96,449,998   100.00%    84,149,998   100.00%
     注：配套融资发行股份数量按照发行前总股本的 20%测算。
     本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，
合计持有上市公司股份的比例为 46.77%；本次交易后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为 29.82%（考虑配套融资）、34.18%（不考
虑配套融资）；本次交易完成后，於彩君将持有公司股份的比例为 6.63%（考虑配套融
资）、7.59%（不考虑配套融资），为交易对方中最高者，远低于公司实际控制人的持股
比例，公司的控股股东未发生变更。
     本次交易前，吴海江先生持有公司股份 8,600,935 股，占上市公司总股本的 13.99%，
为上市公司第一大股东。本次交易后，上市公司第一大股东仍为吴海江，持有公司的股
份比例为 8.92%（考虑配套融资）、10.22%（不考虑配套融资），高于第二大股东吴海林
的持股比例 8.01%（考虑配套融资）、9.18%（不考虑配套融资），上市公司的第一大股
东未发生变化，且均为上市公司实际控制人。
     综上，於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次交易以资产认购上市公司股份的（包括
因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权对上市公司控制权的稳定性不产
生影响。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次交易中以
资产认购上市公司股份的表决权系其真实的意思表示，且放弃表决权不会对公司控制权
稳定性产生影响。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“（六）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃上市公司股份表决权的合理性”中对上述内容进
行了补充披露。
    第4题
    4、申请文件显示，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别将其持有中海沃邦 30.90%、
8.70%、9.90%的股权质押给江苏济川控股集团有限公司。请你公司披露：1）上述质押
的具体情况。2）标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被
冻结的情形。3）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    4-（1）上述质押的具体情况。
    回复：
    一、中海沃邦股权质押的基本情况
    2017 年 10 月 30 日，山西汇景与江苏济川控股集团有限公司签署《借款合同》（编
号：SH2017102901），协议约定山西汇景向江苏济川控股集团有限公司借款 10 亿元，
用于其向上海慎逸、宁波众泰支付回购中海沃邦合计 30%股权的回购价款，借款年利率
为 6%；借款期限至 2018 年 12 月 31 日。
    2017 年 11 月 8 日，山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆与江苏济川控股集团有限公司
共同签署《股权质押协议》（编号：SH2017102905），协议约定由山西汇景、博睿天晟、
山西瑞隆分别将其持有中海沃邦 30.9%、9.9%、8.7%的股权质押给江苏济川控股集团有
限公司，用于担保山西汇景与江苏济川控股集团有限公司签署的编号为 SH2017102901
的《借款合同》。
    2017 年 12 月 7 日，中海沃邦完成了上述股权质押的工商变更登记。
    为保障本次交易中山西汇景转让的中海沃邦股权上不存在质押且在担保物价值不
低于债权价值的前提下，2018 年 4 月 12 日，山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆与江苏济
川控股集团有限公司共同签署《股权质押协议补充协议》（编号：GSDJ20180327），约
定将山西汇景的出质股权调整为 168,322,010 元出资额对应的中海沃邦股权，博睿天晟、
山西瑞隆的出质股权不变。
    2018 年 4 月 16 日，中海沃邦完成了上述股权质押的工商变更登记。
    二、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及
历史沿革”之“（二）产权控制关系”之“2、中海沃邦股权权属情况”中对上述内容
进行了补充披露。
    4-（2）标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结
的情形。
    回复：
    一、标的股权不存在质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形
    本次交易的交易标的为中海沃邦 13.16%股权，以及耐曲尔 85.20%（对应中海沃邦
8.52%股权）的合伙企业份额，上述交易标的不存在质押或第三方权利、权利限制、被
查封或被冻结的情形。
    此外，根据中海沃邦的工商登记信息及中海沃邦的企业信用报告等信息，以及中海
沃邦、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及耐曲尔的说明及出具的确认函，山西汇景、博
睿天晟、山西瑞隆分别将本次未转让的部分中海沃邦股权质押给江苏济川控股集团有限
公司，其各自质押的中海沃邦股权比例为 30.3%、9.9%、8.7%，除前述情形外，中海沃
邦的股权不存在其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。
    根据耐曲尔的工商登记信息及耐曲尔的企业信用报告等信息，以及於彩君、桑康乔、
许吉亭的说明及出具的确认函，耐曲尔的合伙份额不存在被设定质押或第三方权利、权
利限制、被查封或被冻结的情形。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易的标的资产不存在质押或第三方权利、
权利限制、被查封或被冻结的情形。
    三、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及
历史沿革”之“（二）产权控制关系”之“2、中海沃邦股权权属情况”中对上述内容
进行了补充披露。
    4-（3）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
    回复：
    一、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
    本次交易的标的资产包括耐曲尔 85.2%的有限合伙份额（对应 383,400,000 元的合
伙份额）及中海沃邦 13.16%的股权（对应 73,111,110 元出资额）。如前所述，耐曲尔的
合伙份额不存在被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。
    山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟质押及本次交易拟转让的中海沃邦股权情况如下：
                                                                             单位：元
                           质押的股   未质押的出资   未质押股                  拟转让
股东名称   质押的出资额                                         拟转让出资额
                             权比例       额           权比例                    比例
山西汇景     168,322,010   30.30%      41,677,990     7.50%      41,677,990    7.50%
博睿天晟     55,000,000     9.90%      16,111,112     2.90%      15,716,560    2.82%
山西瑞隆     48,333,333     8.70%      19,444,445     3.50%      15,716,560    2.82%
  合计       271,655,343   48.90%      77,233,547    13.90%      73,111,110   13.16%
    山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆本次交易中拟转让的股权上不存在质押，且质押权
人江苏济川控股集团有限公司同意为本次交易的资产过户提供必要的协助。
    综上，标的资产权属清晰，且该等资产的过户或者转移不存在法律障碍。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，且该等资产的
过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
    三、补充披露
    公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、符合《重组管理
办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中对上述内容进行了补充披露。
    第5题
    5、申请文件显示，中海沃邦自 2007 年设立后，经历了至少二十次股权转让，股东
变化非常频繁，甚至同一主体短期内频繁转让、受让标的资产股权。本次重组停牌期间
和停牌前六个月，标的资产仍在进行频繁的股权转让、增资等安排。请你公司补充披露：
1）历次股权转让的原因，历次转让是否真实有效、依法合规。2）历任股东之间有无关
联关系或其他协议安排。3）2017 年 11 月增资原因。4）请结合公司治理情况补充披露
标的资产股权频繁变动对标的资产生产经营、运营管理等方面稳定性的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
    5-（1）历次股权转让的原因，历次转让是否真实有效、依法合规。
    回复：
    根据中海沃邦的工商档案记载，中海沃邦的历任股东包括兄弟姐妹、王国巨、鑫都
集团、沃邦能源、再智经贸、山西华谊、海阔实业、大捷山煤业、哲信天贸易、博睿天
晟、山西孝东、山西荣圆、山西汇景、山西瑞隆、上海慎逸、宁波众泰等主体。前述各
股东之间的关联关系具体如下：
    1、兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源是王国巨的关联企业。
    2、山西华谊、山西孝东、大捷山煤业为李景虎的关联企业。
       3、山西荣圆、山西汇景为刘庆礼实际控制的企业。
       除上述股东之间存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
       中海沃邦的原主要股东出具了确认函，确认其退出中海沃邦后，不再持有中海沃邦
任何股权、亦不对中海沃邦享有任何权益。
       一、历次股权转让的原因
       根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西合作区块的作业者，负责石楼西区块项目
的资金筹措，因而中海沃邦需要大量的资金投入。中海沃邦历次股权变动主要是投资人
的资金能力决定了其投资进入和投资退出。
       根据中海沃邦实际控制人的变动情况，中海沃邦的股权变动分为三个阶段，具体如
下：
       （一）2007 年 6 月-2012 年 5 月，王国巨控制阶段
       1、2007 年 6 月，中海沃邦设立
       中海沃邦于 2007 年 6 月由兄弟姐妹和王国巨共同以货币出资设立，注册资本为 100
万元。根据工商档案记载，当时兄弟姐妹的控股股东为刘英，刘英系王国巨的配偶。
       2、2008 年 6 月-2010 年 8 月，鑫都集团投资及退出
       2008 年 2 月 2 日，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司（以下简称“东
方物探”）与中海沃邦签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合同》。
       因石楼西项目的资金投入需要，兄弟姐妹引入鑫都集团作为中海沃邦的共同投资
者。2008 年 6 月，兄弟姐妹将所持中海沃邦 40%的股权转让给鑫都集团。2010 年 8 月，
鑫都集团将该 40%的股权转让给沃邦能源后退出中海沃邦。
       兄弟姐妹、沃邦能源与鑫都集团之间的股权转让，价款已经支付，不存在纠纷。
       3、王国巨持股平台调整
       王国巨控制中海沃邦期间，先后通过兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源持股，前述三
名主体之间的持股变动系王国巨根据其经营情况调整对中海沃邦的持股平台。
       4、李景虎控制的企业收购中海沃邦 100%的股权，王国巨等投资人退出中海沃邦
    根据王国巨、李景虎的说明和确认，王国巨等投资人退出，李景虎控制的企业受让
中海沃邦 100%的股权的原因如下：
    2007 年-2008 年期间，王国巨的关联公司先后取得了松辽两井区块、喀什北区块、
石楼西区块的合作项目。相较于石楼西区块，松辽两井区块、喀什北区块的投资开发进
度较快，投入了大量资金。2012 年，石楼西项目的投资资金不足，王国巨及王洪军等
投资方因投资资金短缺，拟退出中海沃邦。当时李景虎控制的企业多数为煤炭企业，煤
炭行业的发展趋势较好。李景虎控制的企业具有相应的资金实力，同时拟考虑多元化经
营，扩展投资领域，看好石楼西项目。因此，王国巨与李景虎达成了收购中海沃邦股权
的合意。
    2012 年 5 月开始，李景虎通过其关联企业山西华谊、大捷山煤业收购了中海沃邦
100%股权。
    为便于交易稳定和交易安全，各方协商的具体交易步骤和工商变更情况如下：
序号      时间        工商档案记载股权结构                             收购过程及步骤
                                                  王国巨、王洪军、李善杰等 9 名投资人通过兄弟姐妹、再智经贸、
                                                  沃邦能源持有中海沃邦 100%的最终股东权益，其中王国巨持有中
 1     2012 年 4 月                               海沃邦 50%的股东权益，王洪军、李善杰等 9 名投资人合计持有
                                                  中海沃邦 50%的股东权益，由王国巨的关联企业兄弟姐妹、沃邦
                                                  能源代持。
                                                  1、山西华谊自再智经贸先行受让 2.5%的股权；
                                                  2、再智经贸将剩余所持中海沃邦 47.5%股权转让至沃邦能源，后
 2     2012 年 5 月                               由沃邦能源与大捷山煤业交易。
                                                  3、兄弟姐妹将为王洪军代持的中海沃邦 2.5%的股权过户至海阔实
                                                  业，后由海阔实业直接与大捷山煤业直接交易。
                                                  1、大捷山煤业受让山西华谊自再智经贸先行受让的 2.5%股权；
                                                  2、大捷山煤业受让沃邦能源代李善杰持有的中海沃邦 10%的股
 4     2012 年 5 月                               权；
                                                  3、大捷山煤业受让沃邦能源代王洪军持有的中海沃邦 25.66%的股
                                                  权；
                                                  4、大捷山煤业受让深圳海阔实业持有的中海沃邦 2.5%的股权；
                                                  5、大捷山煤业受让沃邦能源持有的中海沃邦 47.5%的股权；
 5     2012 年 6 月                               6、沃邦能源将为郭忠华、朱法洪、阮雨生、戴智勇、寇成忠、花
                                                  伟、叶军 7 人代持的 11.84%股权过户至哲信天贸易。后哲信天贸
                                                  易于 2013 年 8 月与李景虎的关联企业山西华谊交易。
        （二）2012 年 6 月-2015 年 12 月，李景虎控制阶段
    李景虎控制阶段，中海沃邦的股权结构为：李景虎先后通过其关联公司山西华谊、
大捷山煤业、山西孝东持有中海沃邦 70%的股权，博睿天晟持有中海沃邦 30%的股权。
    1、2012 年 11 月，大捷山煤业将中海沃邦 30%的股权转让给博睿天晟
    2012 年 11 月，李景虎因收购中海沃邦股权资金压力及分散风险的考虑，将大捷山
煤业所持中海沃邦 30%的股权转让给博睿天晟。
    2、李景虎持股平台调整
    李景虎控制中海沃邦期间，先后通过其关联公司山西华谊、大捷山煤业、山西孝东
先后持股，前述三名主体之间的持股变动系李景虎根据其经营情况调整持股平台。
    3、2015 年 12 月，山西孝东转让中海沃邦 70%股权，退出中海沃邦
    2015 年 9 月，李景虎及山西孝东无力偿还债务，陷入债务危机及多项诉讼纠纷急
需资金。山西孝东拟出售其所持中海沃邦的股权以解决危机。因此，李景虎在 2015 年
9 月开始与刘庆礼、刘明五谈判，于 2015 年 12 月出售了山西孝东所持中海沃邦 70%的
股权。转让情况如下：
                                                        转让中海沃邦股权的
  时间         转让方              受让方                                    转让价格（亿元）
                                                              比例
              山西孝东            山西荣圆                     15%                 4.05
2015 年 12                          刘明五
              山西孝东                                         15%                 4.05
   月                         （由山西荣圆代持）
              山西孝东            山西荣圆                     40%                13.75
        （三）2016 年 1 月至本次交易完成前，刘庆礼控制阶段
    1、股权转让情况
    自刘庆礼于 2015 年 12 月通过山西荣圆受让山西孝东所持中海沃邦股权开始成为中
海沃邦的实际控制人后，中海沃邦共进行了如下股权转让，具体如下：
                                                                             转让中海沃邦股权
  序号             时间                转让方                   受让方
                                                                                 的比例
    1          2016 年 1 月           山西荣圆                 山西汇景             55%
    2          2016 年 3 月           博睿天晟                 上海慎逸             15%
    3          2017 年 11 月          上海慎逸                 山西汇景             15%
    4          2017 年 11 月           刘明五                  山西瑞隆             15%
     （1）2016 年 1 月股权转让的原因
     2016 年 1 月，山西汇景受让山西荣圆所持中海沃邦 55%股权是同一控制下转让。
因山西荣圆的股权由陈晓峰、李国荣为刘庆礼代持，根据刘庆礼的指示山西荣圆将所持
中海沃邦股权转让给刘庆礼显名控股的山西汇景。
     （2）2016 年 3 月股权转让的原因
     2016 年 3 月 10 日，博睿天晟与上海慎逸签署了《股权转让协议》及《补充协议》，
约定博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75 亿元的价格转让给上海慎逸。
     同日，山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟以受
让中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完成之
日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权，回购价格＝上海慎逸
受让中海沃邦股权所支付的资金总额+（上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额
×10%×上海慎逸出资实际存续天数÷360）-上海慎逸从中海沃邦已取得的收益。
     博睿天晟投资入股中海沃邦时间较长，拟退出部分股权以获得投资回报，山西汇景
看好中海沃邦的发展前景。经双方协商一致，山西汇景通过过桥融资的方式收购博睿天
晟所持中海沃邦 15%股权，即博睿天晟将所持中海沃邦 15%股权转给上海慎逸，由山
西汇景在约定期限内回购上海慎逸所持中海沃邦 15%的股权。
     前述两次股权转让完成后，中海沃邦的股权结构如下：
序号               股东名称                   出资额（万元）   占注册资本比例（%）
 1                 山西汇景                       27,500
 2         刘明五（由山西汇景代持）               7,500
 3                 博睿天晟                       7,500
 4      上海慎逸（约定由山西汇景回购）            7,500
                 合计                             50,000
     （3）2017 年 11 月股权转让的原因
     2017 年 11 月 10 日，山西汇景、刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除及股权
转让协议》约定，针对中海沃邦 15%的代持股权山西汇景与刘明五解除股权代持，山西
汇景应根据刘明五的指示将其为刘明五代持的中海沃邦 15%的股权转让至刘明五及其
配偶持股 100%的山西瑞隆，并将代持股权变更登记至山西瑞隆。
    2017 年 11 月 10 日，山西汇景与上海慎逸签署了《关于北京中海沃邦能源投资有
限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款后回购上海慎逸将中海
沃邦 15%的股权，并将该等股权登记至山西瑞隆以履行山西汇景、刘明五、山西瑞隆签
署了《股权代持解除及股权转让协议》项下的股权还原义务。
    通过上述协议的履行，山西汇景履行了与上海慎逸签署的股权回购协议项下的股权
回购义务，与刘明五解除了股权代持；刘明五将其所持中海沃邦 15%的股权转让至刘明
五及其配偶持股 100%的山西瑞隆。
    综上，前述协议系各方意思自治、协商的结果，不存在违反法律强制性规定导致前
述协议无效的情形，且前述协议已经履行完毕且不存在纠纷，对本次交易标的资产的权
属清晰不产生影响。
    2、股权融资情况
    （1）股权融资的背景
    2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之
间进行过多次转让，经核查，该等多次转让未支付任何对价。
    经山西荣圆、山西汇景及其实际控制人刘庆礼、博睿天晟及其实际控制人曹建伟确
认，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的背
景为：因山西汇景持有的中海沃邦股权为山西汇景与上海慎逸签署的股权回购协议提供
了担保，刘庆礼与博睿天晟协商，博睿天晟同意出借所持中海沃邦 15%的股权供刘庆礼
持股平台进行融资。2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权在山西
汇景和山西荣圆之间进行过多次转让的原因系未能确定选用山西荣圆还是山西汇景进
行股权融资。后最终确定由山西荣圆进行融资，因此工商登记记载博睿天晟将所持中海
沃邦 15%的股权过户给山西荣圆后，山西荣圆将该部分股权转让给宁波众泰，宁波众泰
向山西荣圆支付了股权转让款。山西汇景与宁波众泰签署回购协议，由山西汇景回购宁
波众泰所持中海沃邦股权后将该部分股权归还过户至博睿天晟。本次借用股权融资主要
是基于山西汇景实际控制人刘庆礼与博睿天晟实际控制人曹建伟之间的个人信用，是自
愿协商的结果，不存在任何其他的利益安排和协议。
    2016 年 11 月 4 日，山西荣圆与宁波众泰签署了《股权转让协议》，约定山西荣圆
以 5 亿元的价格将持有中海沃邦 15%的股权转让给宁波众泰。
    同日，山西汇景与宁波众泰签署了回购协议，约定宁波众泰以 5 亿元的价格受让山
西荣圆持有的中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，投资期限为两年，到期后由山
西汇景收购宁波众泰持有的中海沃邦股权。回购价格＝宁波众泰受让中海沃邦股权所支
付的资金总额×（1+9%）×宁波众泰出资实际存续天数÷360-宁波众泰从中海沃邦已取得
的收益。
    （2）股权融资的解除
    2017 年 11 月 10 日，山西汇景、宁波众泰与博睿天晟签署了《关于北京中海沃邦
能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由山西汇景一次性支付回购价款后指定宁波
众泰将中海沃邦 15%的股权登记至博睿天晟，各方并履行完毕了前述协议。
    2016 年 4 月至 11 月，博睿天晟所持中海沃邦 15%的股权在山西汇景和山西荣圆之
间进行过多次转让，且未支付任何对价，2017 年 11 月 10 日山西汇景回购宁波众泰所
持中海沃邦 15%股权后还原至博睿天晟，证明了刘庆礼和博睿天晟之间关于借用股权融
资的合意，且该借用股权融资行为已经解除，双方确认无其他利益和协议安排。山西荣
圆与宁波众泰之间的股权转让行为不存在违反法律法规的情形，且已履行完毕，山西汇
景与宁波众泰之间的股权回购协议因山西汇景履行了回购股权义务而解除。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦历次股权转让、股权融资安排、股权
代持及解除系当事人之间意思自治的结果，不存在违反法律、法规的情形，且相关协议
已经履行完毕，不存在纠纷且原股东已经退出中海沃邦，对中海沃邦不再享有任何权益，
历史的股权变动对本次交易之交易对方持有的中海沃邦股权权属清晰不产生影响，对本
次交易不构成法律障碍。
    三、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及
历史沿革”之“（三）中海沃邦历史沿革”中对上述内容进行了补充披露。
    5-（2）历任股东之间有无关联关系或其他协议安排。
    回复：
    一、历任股东之间的关联关系或其他协议安排
    根据中海沃邦的工商档案记载，中海沃邦的历任股东包括兄弟姐妹、王国巨、鑫都
集团、沃邦能源、再智经贸、山西华谊、海阔实业、大捷山煤业、哲信天贸易、博睿天
晟、山西孝东、山西荣圆、山西汇景、山西瑞隆、上海慎逸、宁波众泰等主体。前述各
股东之间的关联关系具体如下：
    1、兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源是王国巨的关联企业。
    2、山西华谊、山西孝东、大捷山煤业为李景虎的关联企业。
    3、山西荣圆、山西汇景为刘庆礼实际控制的企业。
    除上述股东之间存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
    中海沃邦的原主要股东出具了确认函，确认其退出中海沃邦后，不再持有中海沃邦
任何股权、亦不对中海沃邦享有任何权益。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦原股东与现股东之间不存在关于中海
沃邦股权权益的协议安排，本次交易的中海沃邦股权权属清晰。
    三、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及
历史沿革”之“（四）历任股东之间的关联关系”中对上述内容进行了补充披露。
    5-（3）2017 年 11 月增资原因。
    回复：
    一、耐曲尔 2017 年 11 月向中海沃邦增资的原因
    2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意宁波耐曲尔对公司增资
并签署了《增资协议》，约定宁波耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认购中海沃邦新
增的注册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余 394,444,444 元计入中
海沃邦资本公积。本次增资完成后，宁波耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。
    本次增资的主要原因为：中海沃邦经营发展有资金需求，需要引入新股东。经各方
协商，上市公司全资子公司与财务投资者共同成立耐曲尔，其中上市公司全资子公司担
任耐曲尔的执行事务合伙人，由耐曲尔增资中海沃邦。
    二、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及
历史沿革”之“（三）中海沃邦历史沿革”之“19、2017 年 11 月，山西汇景回购上海
慎逸、宁波众泰所持股权并进行股权还原，第三次增资”中对上述内容进行了补充披露。
    5-（4）请结合公司治理情况补充披露标的资产股权频繁变动对标的资产生产经营、
运营管理等方面稳定性的影响。
    回复：
    一、中海沃邦的股权频繁变动未对中海沃邦的生产经营的稳定性造成不利影响
    （一）中海沃邦的董事、监事、高级管理人员变动情况
    1、中海沃邦董事、总经理的变动如下：
    从中海沃邦设立以来董事、高级管理人员的重大变动主要系随着中海沃邦实际控制
人的变动而变动。
    中海沃邦于 2015 年 11 月之前不设董事会，设执行董事一名，并且执行董事兼任法
定代表及总经理，执行董事及总经理的变动情况如下：
   设立至     2009.3.26-   2012.4.1-    2012.4.10-    2012.4.25-    2012.5.28-
  2009.3.26    2012.4.1    2012.4.10    2012.4.25     2012.5.28     2015.11.8
   王国巨      张卫东       穆建邦          李景虎     王洪军        陈永前
    2、2015 年 11 月 8 日，中海沃邦召开股东会，作出决议设立董事会，选举陈晓峰、
王挺、刘慧杰为公司董事；同日，公司董事会作出决议由陈晓峰担任董事长。公司总经
理仍由陈永前担任。
      2017 年 6 月 24 日，中海沃邦召开股东会，选举李晓斌为公司董事，陈晓峰辞去董
事职务。同日，召开董事会选举李晓斌为董事长、总经理，陈永前辞去总经理职务。
      2、中海沃邦的监事变动如下：
      （1）设立至 2015 年 11 月 8 日，孙玉荣为公司监事。
      （2）2015 年 11 月 8 日至 2016 年 6 月 28 日，杨志武为公司监事。
      （3）2016 年 6 月 28 日-至今，李英为公司监事。
      （二）中海沃邦现任的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员
      1、中海沃邦现任的董事、监事和高级管理人员
 序号         姓名             任职                           选任情况
  1          李晓斌           董事长               2017 年 6 月 24 日公司股东会
  2           王挺             董事              2015 年 11 月 8 日公司股东会决议
  3          刘慧杰            董事              2015 年 11 月 8 日公司股东会决议
  4           李英             监事              2016 年 6 月 28 日公司股东会决议
  5          李晓斌           总经理                   2017 年 6 月 24 日董事会
      2、中海沃邦的核心技术人员情况如下：
      中海沃邦核心人员为李晓斌、罗传容及高尚芳，其简历如下：
      李晓斌，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国石油大学油气
储运工程专业。现任中海沃邦董事长、总经理。历任山西省经济建设投资集团有限公司、
山西省融资租赁有限公司项目经理，山西省煤运总公司阳泉分公司科长、经理助理、副
经理，阳泉通源公路煤炭运销有限责任公司董事长，山西天然气股份有限公司总经理、
董事长，山西省国新能源发展集团有限公司董事、山西省国新能源股份有限公司副董事
长，山西国新北斗卫星应用科技有限公司董事长，山西国新物业管理有限公司执行董事。
      罗传容，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，硕士学历，毕业于中国地质大学石油
地质专业。2008 年 1 月加入中海沃邦，现任中海沃邦副总经理。历任地质部石油地质
综合大队地质员，中国新星石油公司荆州勘探院所长，中石化勘探开发研究所荆州所副
总工，北京志远科技发展有限公司总地质师。
      高尚芳，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于西南石油学院石油
地质专业，在石油天然气勘探开发领域有近 20 年的研究实践经验。2011 年 4 月加入中
海沃邦，现任中海沃邦总地质师。历任辽河油田欢喜岭采油厂、辽河油田供水公司水文
地质研究所、长城钻探工程技术研究院油田开发所、长城钻探地质研究院勘探所等机构
技术员、钻采队队长、研究所副所长等职务。
    综上，中海沃邦实际控制人变更为刘庆礼后，中海沃邦的董事会成员未发生过重大
变化，核心技术人员也没有发生过重大变化。
    （三）核心技术人员的稳定性保障了中海沃邦生产、经营的稳定性
    中海沃邦设立以来的主营业务为石楼西项目的合作开发，核心技术人员罗传容、高
尚芳较早加入中海沃邦，一直致力于对石楼西区块的地质研究和地质认识，为石楼西项
目的开发和中海沃邦生产经营的稳定性提供了技术保证。
    （四）中海沃邦股权变动系为了保障中海沃邦的稳定经营
    中海沃邦的股权变动主要系投资方的资金能力决定了其投资进入和投资退出。中海
沃邦投资方的更替亦保证了对中海沃邦的持续资金投入，维持石楼西项目的勘探、开发
的稳定性。
    （五）本次交易完成后，对中海沃邦经营、管理稳定性的保障性措施
    1、本次交易完成后中海沃邦的经营仍由原标的公司的总经理及核心经营团队负责，
上市公司将不对中海沃邦的核心经营团队做重大调整(除非中海沃邦重大经营发展的
需要)，以确保经营管理团队的稳定。
    2、中海沃邦制定了《薪酬管理制度》等相关制度，建立了与公司业务相适应薪酬
和福利体系，并结合公司自身发展情况进行适时的调整，使公司发展和核心人员发展相
结合，加大对核心人员的吸引力并保证中海沃邦核心团队的稳定性。中海沃邦为核心人
员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制度，充分考虑了核心人员的管
理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。上市公司将保持中海沃邦原有薪酬管
理等相关制度的稳定。
    3、中海沃邦与李晓斌、罗传容、高尚芳签订了较长期限的劳动（劳务）合同，且
签订了保密协议，约定保密义务人对其因身份、职务、或技术关系而知悉的中海沃邦商
业秘密严格保守。
    4、上市公司自身也成立了能源技术中心，为帮助中海沃邦稳定、生产经营扩充人
才储备，同时提高上市公司对中海沃邦的管理能力。
    5、充分发挥资本市场的制度优势，择机推出股权激励计划，从而实现相关核心人
员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
    综上，上市公司、中海沃邦已采取了一系列维持生产、经营稳定性的措施。
    （六）《合作合同》对中海沃邦生产经营、运营管理稳定性的约束
    中海沃邦现阶段的主营业务为执行《合作合同》项下的石楼西区块的勘探、开采、
生产、销售业务。中海沃邦实施石楼西项目作业的生产经营、运营管理主要受《合作合
同》的约束。
    根据《合作合同》，中海沃邦的主要义务为按照《合作合同》第 12 条及《合作合同
修改协议》第 5 条的约定负责筹措天然气勘探、开发、生产作业所需的资金，并按照经
联管会批准的工作计划及《合作合同》第 8 条约定的规程以及第 21 条“健康、安全和
环境保护”的约定实施作业。
    综上，中海沃邦股权的频繁变动主要是为了满足中海沃邦的投资资金需求。虽然中
海沃邦的股权变动较为频繁，但中海沃邦均能正常履行《合作合同》，未与中油煤产生
重大争议与纠纷，石楼西天然气勘探开采项目能够顺利推进，未对中海沃邦的生产经营、
运营管理的稳定性造成不利影响。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦股权的频繁变动，未对中海沃邦的生
产经营、运营管理的稳定性造成不利影响。
    三、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（十四）历次股权变动对中海沃邦经营稳定性的影响”中对上述内容进行了补
充披露。
    第6题
       6、申请材料显示，本次交易拟募集资金总额不超过 29,610.00 万元，将全部用于支
付本次重组发行股份并募集配套资金购买资产交易中的现金对价。
       请你公司结合前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、最
近一期期末财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资
渠道、授信额度、期末理财产品情况等，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与
上述现状相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
       回复：
       一、本次募集配套资金与公司经营状况相匹配
       （一）配套募集资金用于支付本次交易的现金对价，确保本次交易的顺利实施
       上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过 29,610.00 万元，全部用于支付本次交易现金对价，购买山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦 6.58%股权，对本次交易的顺利实施有重要作
用。
       （二）上市公司前次募集资金使用效率
       沃施股份严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存
放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》均得到了有效执
行，前次募集资金使用合法有效，前次募集资金情况如下：
       经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2015]1181 号”文核准，及深交所“深证
上[2015]314 号”文批准，公司于 2015 年 6 月 30 日首次公开发行人民币普通股股票（A
股）1,550 万股，发行价为每股 11.39 元。本公司共募集资金 17,654.50 万元，扣除发行
费用 2,668.03 万元，本公司实际募集资金净额为 14,986.47 万元。
       截至 2017 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 10,997.31 万元（含 2015
年 6 月 24 日至 2014 年 12 月 31 日银行利息收入扣除手续费后净额人民币 208.75 万元）。
其中，2015 年度使用募集资金 4,331.31 万元；2016 年度使用募集资金 4,142.92 万元；
2017 年度使用募集资金 2,523.09 万元。
       截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 4,197.86 万元，募集资金使用比
例为 71.99%。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期
内投入金额等具体情况如下：
                                                                                          单位：万元
                  是否已变                                        截至期末     项目达到     截至报告
                             募集资金                 截至期末
承诺投资项          更项目               调整后投                 投资进度     预定可使     期末累计
                             承诺投资                 累计投入
    目            (含部分                资总额(1)                   (3)＝     用状态日     实现的效
                               总额                   金额(2)
                    变更)                                           (2)/(1)        期           益
营销网络建
                     是       2,468.00
  设项目
生产基地技
                     是       4,766.47    3,745.11      901.73       24.08%     2018 年
术改造项目
产品研发及
方案设计中           是       3,525.00    4,546.36     3,377.76      74.30%     2018 年
心建设项目
补充营运资
                     否       4,227.00    4,227.00     4,227.00       100.00                不适用
  金项目
永久补充流
                     否                   2,468.00     2,490.83       100.93                不适用
  动资金
承诺投资项
                             14,986.47   14,986.47    10,997.32
  目小计
    注：截至期末实际累计投入金额大于募集资金总额，原因系使用了募集资金孳生的利息。
    截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 22,649.19 万元，其中募集资金
余额为人民币 4,197.86 万元。前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节
余。扣除募集资金及保证金后，上市公司可使用货币资金余额为 18,451.33 万元，不足
以支付本次重组的现金对价。
    （三）上市公司及交易标的现有生产经营规模及财务状况分析
    1、上市公司完成并购后的资本结构情况
    根据立信会计师出具的上市公司审计报告及备考审阅报告，交易前后，上市公司合
并财务报表主要变化对比如下：
    本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：
                                                                                          单位：万元
                                                2017 年 12 月 31 日/2017 年度
           项目
                                交易完成前                交易完成后                 变化率
流动资产                                 45,785.45                106,804.34                133.27%
非流动资产                               12,747.58                555,129.73               4,254.79%
                                             2017 年 12 月 31 日/2017 年度
           项目
                             交易完成前                  交易完成后               变化率
资产合计                           58,533.03                  661,934.07             1,030.87%
流动负债                           18,581.63                  226,261.05              1,117.66%
非流动负债                                63.16               126,148.94            199,629.16%
负债合计                           18,644.79                  352,409.99             1,790.13%
归属于母公司
                                   39,902.83                  144,712.52               262.66%
所有者的权益
资产负债率                           31.85%                      53.24%                       -
    本次交易完成后，2017 年末的资产总额从 58,533.03 万元增加至 661,934.07 万元，
增长 1,030.87%，资产规模显著增加；2017 年末的负债总额从交易前的 18,644.79 万元
增加至 352,409.99 万元，增长 1,790.13%。本次交易拟募集配套资金不超过 29,610 万元，
占交易完成后 2017 年末总资产的 4.47%，与上市公司完成并购后的资产规模相匹配。
    2、营运资金情况
    根据上市公司 2017 年经审计的财务报告标的公司合并财务报表，上市公司和标的
公司 2017 年度的经营现金流量情况具体如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                                                               2017 年度
                  项目
                                           上市公司             标的公司             合计
      经营活动现金流入小计                        48,574.30           50,426.94       99,001.24
      经营活动现金流出小计                        40,468.95           25,141.29       65,610.24
   经营活动产生的现金流量净额                      8,105.35           25,285.65       33,391.00
    本次交易完成后，上市公司的经营现金流量情况良好。然而，本次交易募集配套资
金用于支付本次交易的现金对价，单独依靠上市公司的经营活动产生的现金流无法支付
上述费用。虽然中海沃邦经营活动产生的现金净流量较多，但也主要用于满足经营活动
的资金需求及在建工程的支出，随着上市公司完成并购后未来业务整合和业务规模持续
稳定地扩张，上市公司及中海沃邦营运资金占用额预计将进一步提升，需要进一步准备
足够的经营性资金以满足日常业务的正常运转与发展。
    综上所述，上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有较大的增加，未
来上市公司对资金的需求将进一步加大。本次交易募集配套资金与上市公司完成并购后
的财务状况相匹配。
       （四）上市公司货币资金已全部安排使用计划
       截至 2017 年 12 月 31 日，沃施股份货币资金账面余额为 22,649.19 万元，其中募集
资金余额 4,197.86 万元，剩余资金 18,451.33 万元的主要使用计划如下表所示：
                              项目                                  金额（万元）
货币资金                                                                      22,649.19
减：保证金等受限资金                                                                    -
减：前次募集资金余额                                                           4,197.86
可使用资金余额                                                                18,451.33
主要支出计划总计                                                              68,424.00
其中：向沃晋能源借款用于支付中海沃邦 27.20%现金对价                           59,874.00
    向沃晋能源出资用于支付中海沃邦 27.20%现金对价                          2,550.00
    偿还 2018 年到期短期借款                                               6,000.00
资金缺口                                                                      49,972.67
       1、上市公司支付现金购买中海沃邦 27.20%股权
       2018 年 1 月 8 日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金 12.24
亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
       2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附
生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆
天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公
司之股权转让协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意通过控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西
瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
       2、上市公司 2018 年需及时归还到期银行借款 6,000 万元
       截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司短期借款余额为 6,000 万元，将于 2018 年到期，
上市公司需及时归还。借款明细如下表所示：
 序号       借款银行        借款利率       起始日        到期日      借款金额（万元）
   1        民生银行        4.5675%       2017/8/23     2018/7/22              2,000.00
   2        建设银行         4.35%        2017/12/1     2018/5/31              1,000.00
 序号        借款银行         借款利率             起始日            到期日        借款金额（万元）
  3          建设银行          4.35%          2017/12/18            2018/5/17               2,000.00
  4          中国银行          4.57%              2017/1/31         2018/1/5                1,000.00
                                   合计                                                     6,000.00
      综上所述，即使不考虑上市公司日常运营所需资金，本次交易完成后，上市公司可
使用资金余额相比上市公司未来主要支出计划尚存在较大的资金缺口。该资金缺口将主
要通过银行贷款等债务融资方式满足，融资压力较大。
      （五）考虑上市公司资产负债率、融资渠道及授信额度，通过股权融资支付本次
交易现金对价有利于控制公司的财务杠杆
      1、资产负债率水平
      上市公司主要业务为园艺用品的研发、生产和销售。目前无主营业务与公司类似的
同行业上市公司可供比较。
      上市公司所属同花顺三级行业为“机械设备—专用设备—其他专用机械制造业”，
与同行业的创业板上市公司的资产负债率对比情况如下：
  公司简称         证券代码        2017 年报（%）             2017 年三季报（%）   2016 年报（%）
  南风股份        300004.SZ                                         16.11               18.59
  中科电气        300035.SZ                                         19.01               15.97
  达刚路机        300103.SZ               13.34                     13.59               14.37
   海伦哲         300201.SZ                                         45.88               47.11
  森远股份        300210.SZ                                         44.66               39.83
  三丰智能        300276.SZ                                         36.50               36.22
  金明精机        300281.SZ                                         25.88               33.85
  蓝英装备        300293.SZ                                         73.59               44.47
   斯莱克         300382.SZ                                         23.89               13.42
  金盾股份        300411.SZ                                         36.08               34.04
   伊之密         300415.SZ                                         52.25               52.33
  金石东方        300434.SZ                                         13.57               16.69
  中泰股份        300435.SZ                                         43.16               31.42
  赢合科技        300457.SZ                                         60.39               64.22
  田中精机        300461.SZ                                         62.59               61.56
  公司简称           证券代码       2017 年报（%）        2017 年三季报（%）   2016 年报（%）
  厚普股份        300471.SZ                                     38.91                  28.92
  新元科技        300472.SZ                                     34.54                  36.92
  东杰智能        300486.SZ                                     35.09                  40.07
  高澜股份        300499.SZ                                     44.78                  46.68
  华舟应急        300527.SZ                                     41.45                  47.37
  联得装备        300545.SZ              50.97                  31.01                  24.60
  长川科技        300604.SZ                                     14.33                  19.03
     金银河       300619.SZ              48.03                  49.59                  52.65
  威唐工业        300707.SZ                                     25.54                  33.60
     同行业创业板上市公司的
                                                                36.77                  35.58
           算术平均值
  沃施股份        300483.SZ              31.85                  22.80                  21.67
       根据上市公司 2016 年报、2017 年半年报、2017 年三季报、2017 年报，随着业务
规模的扩张，上市公司资产负债率水平从 21.67%持续上升至 31.85%。截至 2017 年 12
月 31 日，上市公司的资产负债率水平和同行业创业板上市公司的算术平均值不存在显
著差异。
       2、上市公司银行授信情况分析
       截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司及其子公司在有效期内的银行授信情况如下：
                                                                                        单位：万元
序号      授信银行       受信单位     授信日          终止日   可用额度   已使用额度    未使用额度
 1        民生银行       沃施股份    2017/6/22   2018/6/22        2,000        2,000             -
 2        建设银行       益森园艺    2017/1/25   2018/1/24        6,000        6,000             -
                           合计                                   8,000        8,000             -
       截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司及其子公司共取得银行授信 8,000 万元，已使
用授信 8,000 万元。根据上市公司货币资金未来支出计划，截至 2017 年末的银行授信
额度无法满足本次配套募集资金支付现金对价的需求。同时，借款规模增加将导致资产
负债率进一步提高，财务风险有所提高。
       3、募集配套资金有利于降低公司财务杠杆，改善公司财务状况
       以 2017 年 12 月 31 日上市公司资产负债结构为基础，假设：（1）按照公司计划，
支付现金购买中海沃邦 27.20%股权价款的 60%，即 37,454.40 万元由债务融资取得； 2）
发行股份购买资产的交易实施。
    本次交易中配套募集资金的 29,610 万元，若全部通过股权融资或全部通过债务融
资，则上市公司偿债能力指标如下表所示：
                项目                   资产负债率        速动比率         流动比率
         2017 年 12 月 31 日             31.85%             2.15            2.46
  债务融资支付 27.20%股权转让款后        58.44%             0.71            0.82
 股权融资支付 29,610 万元交易对价后      28.98%             0.71            0.82
 债务融资支付 29,610 万元交易对价后      44.28%             0.47            0.53
    注：资产负债率＝总负债/总资产；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；流动比率＝流
动资产/流动负债。
    由上表可知，与债务融资相比，通过发行股份的方式资产负债率将由 44.28%下降
至 28.98%，速动比率由 0.47 上升至 0.71，流动比率由 0.53 上升至 0.82。通过发行股份
的方式将使上市公司资产负债率下降，上市公司的资本金得到补充，上市公司的资本结
构将得到一定改善。流动比率和速动比率的提高，使得上市公司综合偿债能力增强，抗
风险能力有所增强。
    综上，上市公司现有货币资金、授信额度不足以满足本次募集配套资金拟支付的现
金对价。本次交易募集配套资金 29,610 万元用于支付本次交易的交易对价与上市公司
财务状况、经营现状相匹配，具有必要性。
    二、中介机构核查意见
    独立财务顾问经核查后认为：综合考虑上市公司前次募集资金使用效率、上市公司
及交易标的现有生产经营规模、最近一期期末财务状况、经营现金流量情况、资产负债
率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、期末理财产品情况等因素，上市公
司现有货币资金用途规划明确，为保证本次交易的顺利完成及未来业务的不断发展，确
有必要募集配套资金，且配套金额与上述现状相匹配。
    三、补充披露
    公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（五）
募集配套资金的必要性、合理性”对上述内容进行了补充披露。
    第7题
    7、申请文件显示：1）中海沃邦的天然气开采业务基于与中石油煤层气有限责任公
司（以下简称中油煤）签订的《合作合同》，若未来国家对石油天然气合作开发进行改
革，相关政策发生变化，不排除导致标的资产与中油煤对《合作合同》进行调整的可能
性。2）中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》。
尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系，但由于合作方单一，不排除中煤油
因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化，使得合作双
方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方，会导致中
海沃邦面临业绩大幅波动的风险。请你公司：1）补充披露中海沃邦与中油煤签署《合
作合同》的商业背景。2）补充披露国家对石油天然气合作开发的相关政策以及政策动
向。3）上述合同执行后续是否存在重大不确定性以及对中海沃邦持续盈利能力的影响。
4）结合中海沃邦历史沿革中的股东背景情况，补充披露中海沃邦与中油煤、中国石油
是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
    7-（1）补充披露中海沃邦与中油煤签署《合作合同》的商业背景。
    回复：
       一、《合作合同》签订时，中海沃邦承担了极大的勘探、开发风险
       中联煤于 1996 年经国务院批准设立，主要从事煤层气资源的勘探、开发、输送、
销售和利用，享有对外合作进行煤层气勘探、开发、生产的专营权。后逐步调整为中
国中煤能源集团公司与中国石油各持有 50%股权。2008 年，根据国家关于对中联煤股
权结构进行调整的意见，中国石油从中联煤撤出 50%的投资，并接管多个对外合作区
块。
       东方物探设立于 2000 年，为中国石油天然气集团公司的全资子公司，以地球物理
方法勘探油气资源为核心业务，是中国石油找油找气的主力军和战略部队。
       中油煤设立于 2008 年 9 月，是中国石油在原中联煤划转的矿权、资产和人员基础
上，独资成立的中国石油内唯一专门从事煤层气业务的油气田企业。中油煤业务范围
包括：煤层气资源的勘探、开发；对外合作进行煤层气勘探、开发。
       （一）东方物探在 2005 年至 2008 年的勘探期内未获得显著的勘探成果
    2005 年 8 月，中联煤与东方物探签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气
协议》，签订上述协议时，中联煤为中国石油天然气集团有限公司持股 50%的公司，东
方物探为中国石油天然气集团有限公司持股 100%的公司。协议约定：（1）中联煤作为
石楼西区块煤层气探矿权人与东方物探进行合作，中联煤负责提供石楼西区块已有的
相关资料，由东方物探在合作区块勘探和先导性试验，承担所发生的所有费用，双方
就石楼西区块的勘探进行合作，并约定勘探后如进入开发和生产期，双方应参考国内
现有的对外合作开发生产产品分成合同另行签署合作开发生产合同。（2）东方物探承
担区块内所有的勘探、开发费用。（3）在东方物探回收全部勘探、开发的投资前，中
联煤、东方物探的分成比例分别为 6%、94%；收回全部勘探、开发的投资后，中联煤、
东方物探的分成比例分别为 12%、88%。
    上述协议签订后，东方物探对石楼西区块开展了地震勘探工作，部署完成常规沿
沟弯线二维地震 14 条共计 242 公里。在对前述结果处理解释的基础上，2006 年东方物
探完成永和 1 井钻完井工作；2007 年完成永和 1-1 井、永和 2 井钻完井工作。其中，
永和 1 井、永和 1-1 井通过压裂试气发现日产 0.3 至 0.55 万方的工业气流，表现为单井
产量较低；永和 2 井未发现工业气流，勘探前景极堪忧。2008 年，东方物探通过进一
步论证，部署完成永和 3 井、永和 4 井 2 口探井的钻完井工作，压裂试气结果显示永
和 4 井获得日产 0.39 万方工业气流，永和 3 井未获得工业气流，仍然未获得勘探成功。
    东方物探通过约 3 年的勘探，累计钻井 5 口，二维地震 242 公里，累计投资仅 0.65
亿元，未获得突破性进展。同时，结合当时石楼西区块周边区块的勘探情况，均未发
现明确的储量情况，东方物探认为区块地质条件较为复杂，勘探风险巨大，不具备开
发价值致使勘探工作处于停滞状态。
    （二）中海沃邦对石楼西区块的投入巨大，承担了极大的勘探、开发风险
    2008 年 2 月 2 日，东方物探与中海沃邦签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块
煤层气合同》，约定：（1）在中联煤与东方物探签署的《合作勘探开发山西省石楼西区
块煤层气协议》协议项下，中海沃邦协助东方物探投入勘探费用、生产费用并进行作
业；（2）在中海沃邦回收全部勘探、开发的投资前，中联煤、东方物探、中海沃邦的
分成比例分别为 6%、6%、88%；收回全部勘探、开发的投资后，中联煤、东方物探、
中海沃邦的分成比例分别为 12%、12%、76%。
    上述协议签订后，中海沃邦在东方物探前期认识的基础上，认真组织研究，引进
高端技术人才，不断加深对石楼西区块的认识。随着对石楼西区块地质条件认识的深
入，中海沃邦认为石楼西区块具有进一步勘探的价值。
    2009 年 4 月 7 日，国务院国资委以《关于中联煤层气有限责任公司国有股权协议
转让有关问题的批复》（国资产权【2009】235 号）同意将中国石油所持中联煤 50%国
有股权协议转让给中煤集团，并接管中联煤的多个对外合作区块，其中包括石楼西区
块。随着中国石油设立中油煤并逐步接管石楼西区块，2009 年 8 月 13 日，中油煤、东
方物探与中海沃邦签署《山西省石楼西地区煤层气资源开采三方协议》，其中约定中海
沃邦向东方物探支付其前期投入的勘探相关费用 0.65 亿元。同时，东方物探与中联煤
层气签订的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》及东方物探与中海沃邦签
署的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合同》终止，不再继续履行。同日，中
海沃邦与中油煤签署了现时双方正在有效执行的《合作合同》。
    《合作合同》签订后，随着中海沃邦对石楼西区块地质认识的不断加深，采用先
进的非纵二维地震勘探技术和国际知名的钻井队伍，借鉴鄂尔多斯盆地、四川盆地，
以及美国非常规气田的勘探经验，进行地震及探井勘探。期间，部署完成非纵二维地
震 1,024 公里，在科学布井的条件下完成 32 口勘探井的钻完井工作。在新技术引进和
新工艺的应用下，2011 年永和 18 井获得勘探重大突破，直井单井日产量突破 1 万方，
显示出较好的勘探开发前景。
    鉴于地质勘探不具有连续性、可保障性，当时仍有部分勘探井未达到工业气流，
勘探风险依然存在。为降低勘探风险，进一步落实储量，2012 年至 2014 年，中海沃邦
继续加大勘探的开发投入力度，部署钻井 20 口。2013 年，中海沃邦在永和 18 井区开
展先导实验工程并开展水平井实验，并获得成功。2013 年 9 月，中海沃邦协助中油煤
编制完成永和 18 井区储量报告，并于 2014 年 6 月完成永和 18 井区 157 亿方探明储量
在国土资源部的备案。
    为提高地质认识，继续加快石楼西区块全区天然气的勘探、开发，中海沃邦继续
加大投资力度，2015 年钻井 20 口。2015 年 12 月，中海沃邦协助中油煤编制完成永和
30 井区储量报告，并于 2016 年 3 月完成永和 30 井区 484 亿方探明储量在国土资源部
的备案。
    2017 年 4 月，中海沃邦协助中油煤编制完成永和 45 井区储量报告，并于 2017 年
6 月完成永和 45 井区 635 亿方探明储量在国土资源部的备案。
    综上，截至 2014 年底，中海沃邦在石楼西区块累计投入约 12 亿元，相对于东方
物探于 2005 年至 2008 年的投资规模，有着显著的提升，落实了永和 18 井区的储量情
况，在此过程中承担了极大的投资风险。
    （三）中海沃邦在石楼西区块取得勘探开发成果源于认识的不断提升、适用技术
的优化，但仍面临一定的开发风险
    中海沃邦在前人认识的基础上，引进高端技术人才，不惜高成本投入进行地震及
探井勘探。
    在改进生产技术、提升产量方面，中海沃邦对区块的地质认识不断提高，钻井成
功率逐步提升。通过多种工艺技术筛选，最终采用水平井钻井及无限级压裂储层改造
技术，提高了水平井砂体钻遇率。
    在成本控制方面，中海沃邦核心团队通过不断累积和总结前期钻井压裂施工经验，
逐步建立和完善成本质量控制管理体系，提升了与施工队伍的议价能力，使得中海沃
邦的单井生产成本也得以有效的控制和降低。
    尽管中海沃邦已在上述领域取得了一定的成果，但基于行业的特殊属性，未来石
楼西区块的进一步开发仍存在不确定因素，例如对区块的地质认识仍需加强完善，由
于储气层横向变化较大且不连贯，砂体非均质性极强，导致水平井砂体钻遇率难以保
证；同时由于井下工艺复杂，存在施工风险；由此可能导致部分井不能达到工业气流
或者与投入不成比例。
    同时，根据《合作合同》的约定，区块内天然气作业的一切勘探费用、开发费用
和生产费用由中海沃邦提供。从现阶段来看，虽然勘探风险有所降低，但前述开发、
生产的投资风险由中海沃邦独自承担。
    因此，中海沃邦在履行《合作合同》的过程中，承担了全部的勘探开发资金筹措
义务，面临了极大的投资风险。
    （四）《合作合同》签订过程合法有效
    1、《合作合同》的签订参照了《对外合作开采陆上石油资源条例》
    对于国有石油企业在境内从事中外合作开采陆上石油资源活动，有《对外合作开
采陆上石油资源条例》进行特别规范；但是对于与境内民营企业的合作，目前没有法
律法规进行明确的授权性规定，但是也没有法律进行禁止性规定，适用一般法律规范。
从政策导向层面看，石油行业一直以来都是国家鼓励和引导民营企业进入的行业。
    《对外合作开采陆上石油资源条例》（2007 修订）第八条规定：中方石油公司在国
务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内，按划分的合作区块，通过招标或者
谈判，与外国企业签订合作开采陆上石油资源合同。
    中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署及《合作合同》的约定内容参照了《对外
合作开采陆上石油资源条例》的相关规定。
    2、中国石油、中油煤对《合作合同》的合法有效性不存在疑议
    2016 年 5 月 16 日，中国石油法律事务部出具《关于石楼西项目合同者开展融资事
宜的意见》，意见明确石楼西项目经中央专案组调查后，该项目不涉案；支持中海沃邦
开展融资事宜。
    2017 年 10 月 24 日，中介机构对中油煤相关负责人员进行的访谈，中油煤相关负
责人认为中油煤与中海沃邦的合作良好、配合、协作不错，合作远景较好，目前合作
稳定；《合作合同》的签署依据中国石油内部管理规定，履行了相应的决策程序。
    2017 年 12 月 11 日，中油煤经报中国石油同意，向中海沃邦出具了《关于<关于恳
请对北京中海沃邦能源投资有限公司重大资产重组予以支持的函>的复函》，复函同意
中海沃邦依法依规开展资产重组。
    2018 年 4 月 13 日，中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签
约背景的说明》，明确：2014 年，中油煤根据其内部相关文件的要求，将石楼西项目合
作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查，《合作合同》的相关修改均履行了中国
石油的上报审批程序，并获得中国石油授权签署。中油煤对《合作合同》及《合作合
同修改协议》的效力不存在疑议。石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按照合
作合同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探开发。
    综上，中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署系双方协商、意思自治、商业谈判
的结果，《合作合同》签署履行了中油煤的内部审批程序，并获得了矿业权人中国石油
的授权认可，《合作合同》不存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形，签
署过程合法、合规，《合作合同》不存在效力待定、无效的情形，合法、有效。
    二、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”之“3、《合作合同》的签订背景及过程”
对上述内容进行了补充披露。
    7-（2）补充披露国家对石油天然气合作开发的相关政策以及政策动向。
    回复：
    一、石油天然气合作开发的相关政策
      （一）《合作开采条例》的四次修订推动了 PSC 合同合作开发模式在我国石油天
然气行业的推广与应用
      《合作开采条例》自 1993 年 10 月 7 日发布以来，共经历了 4 次修订。通过 2001
年 9 月 23 日第 1 次与 2007 年 9 月 18 日第 2 次修订，我国增加了若干拥有对外合作开
采煤层气资源专营权的企业，扩大了对外合作开采煤层气的试点范围。2011 年 9 月 30
日，国务院对《合作开采条例》进行了第 3 次修订，参照国际上 PSC 合同的通行格式，
取消了对外合作开采石油天然气应当缴纳矿区使用费的规定，使我国 PSC 合同的合作
开发模式与国际接轨。2013 年 7 月 18 日，《合作开采条例》的第 4 次修订简化了石油
天然气对外合作开发的行政审批手续，给予了中方石油公司在签订产品分成合同时更大
的自主权，进一步推动了 PSC 合同合作开发模式在我国石油天然气行业的推广与应用。
      （二）《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等产业政
策鼓励创新天然气开发模式
    我国油气体制进入深化改革阶段后，针对处于快速发展气的天然气行业，国家发改
委出台了《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等产业政策鼓
励加大国内天然气资源勘探开发投入，优化国内外资源配置，创新天然气开发模式。
    为理顺行政职能，避免对市场的不当干预，2013 年 5 月 15 日《国务院关于取消和
下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19 号）取消了石油、天然气、煤
层气中外合作合同审批，2014 年 1 月 28 日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目
的决定》（国发〔2014〕5 号）取消了中外合作勘查、开采矿产资源前置性审查，石油、
天然气、煤层气对外合作有关事宜由矿业权人依法自主决定，与外方合作公司的权利义
务由合同予以明确。
    2016 年 12 月 24 日，国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》要求“全
面深化油气改革”、“鼓励改革试点和模式创新。持续推进新疆油气勘查开采改革试点，
总结经验、完善制度并加快向全国推广。加大页岩气矿业权出让，鼓励多元投资主体进
入。总结和发展新疆、川渝、鄂尔多斯盆地等地区常规油气、页岩气、致密气勘探开发
企地合作、合资混改、引入竞争等创新模式”。上述规划继续鼓励我国现有的包括产品
分成合同在内的天然气合作开发创新模式，对包括鄂尔多斯盆地石楼西区块项目在内的
天然气企地合作表示肯定。
    2017 年 6 月 23 日，国家发改委发布的《加快推进天然气利用的意见》进一步明确
“加强对民间投资的金融服务，积极推广政府和社会资本合作（PPP）等方式，吸引社
会资本投资、建设、运营天然气基础设施”。这一意见进一步明确了国家政策对引入社
会资本合作进行天然气产业合作开发的支持。
      （三）山西省作为能源大省，积极推进国家关于天然气的政策的落地
    在国家天然气产业政策的背景下，为进一步推进山西省能源供给结构转型，建设安
全、绿色、集约、高效的清洁能源供应体系和现代产业体系，2017 年 9 月 11 日国务院
发布了《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》，鼓
励和支持在山西省开展煤炭消费等量、减量替代行动，扩大包括天然气在内的清洁能源
和可再生能源替代试点范围。意见要求“将煤层气对外合作开发项目审批制改为备案
制，将煤炭采矿权范围内的地面煤层气开发项目备案下放至山西省管理”，简化了山西
省煤层气合作开发的行政审批程序。
    2017 年国土资源部委托山西省国土资源厅对山西省 10 个煤层气勘查区块探矿权出
让面向社会资本进行了公开招标，鼓励具有天然气或煤层气等气体矿产勘查、开采经验
及业绩的公有制或非公有制公司，通过独立开发或与符合条件的企事业单位合作开发，
对招标区块内煤层气资源项目的探矿权进行投标。这反映了我国支持和鼓励社会资本通
过合作开发等多种模式进入天然气行业的政策导向正从政策层面向更深层次的产业具
体实践中一步步推广与落实。
    综上，我国油气体制进入深化改革阶段后，国家出台了一系列的天然气行业政策与
行业规划，对引入境内外合作企业、引入社会资本，推进天然气合作开发整体上持鼓励
态度。山西省作为国家能源供给结构转型的重点试点地区，政府通过简化行政审批程序
等措施，为天然气合作开发项目进一步提供了良好的投资环境。
    二、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（二）行业监管体制及主要政策法规”之“3、主要产业政策”对上述内容进
行了补充披露。
    7-（3）上述合同执行后续是否存在重大不确定性以及对中海沃邦持续盈利能力的
影响。
    回复：
    一、《合作合同》签订过程合法有效
    1、《合作合同》的签订参照了《对外合作开采陆上石油资源条例》
    对于国有石油企业在境内从事中外合作开采陆上石油资源活动，有《对外合作开
采陆上石油资源条例》进行特别规范；但是对于与境内民营企业的合作，目前没有法
律法规进行明确的授权性规定，但是也没有法律进行禁止性规定，适用一般法律规范。
从政策导向层面看，石油行业一直以来都是国家鼓励和引导民营企业进入的行业。
    《对外合作开采陆上石油资源条例》（2007 修订）第八条规定：中方石油公司在国
务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内，按划分的合作区块，通过招标或者
谈判，与外国企业签订合作开采陆上石油资源合同。
    中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署及《合作合同》的约定内容参照了《对外
合作开采陆上石油资源条例》的相关规定。
    2、中国石油、中油煤对《合作合同》的合法有效性不存在疑议
    2016 年 5 月 16 日，中国石油法律事务部出具《关于石楼西项目合同者开展融资事
宜的意见》，意见明确石楼西项目经中央专案组调查后，该项目不涉案；支持中海沃邦
开展融资事宜。
    2017 年 10 月 24 日，中介机构对中油煤相关负责人员进行的访谈，中油煤相关负
责人认为中油煤与中海沃邦的合作良好、配合、协作不错，合作远景较好，目前合作
稳定；《合作合同》的签署依据中国石油内部管理规定，履行了相应的决策程序。
    2017 年 12 月 11 日，中油煤经报中国石油同意，向中海沃邦出具了《关于<关于恳
请对北京中海沃邦能源投资有限公司重大资产重组予以支持的函>的复函》，复函同意
中海沃邦依法依规开展资产重组。
    2018 年 4 月 13 日，中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签
约背景的说明》，明确：2014 年，中油煤根据其内部相关文件的要求，将石楼西项目合
作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查，《合作合同》的相关修改均履行了中国
石油的上报审批程序，并获得中国石油授权签署。中油煤对《合作合同》及《合作合
同修改协议》的效力不存在疑议。石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按照合
作合同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探开发。
    综上，中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署系双方协商、意思自治、商业谈判
的结果，《合作合同》签署履行了中油煤的内部审批程序，并获得了矿业权人中国石油
的授权认可，《合作合同》不存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形，签
署过程合法、合规，《合作合同》不存在效力待定、无效的情形，合法、有效。
    二、双方业务合作稳定，《合作合同》的后续执行不存在重大不确定性
    （一）《合作合同》执行以来，与中油煤不存在纠纷
    自《合作合同》签署以来，中海沃邦与中油煤在合作开发过程中建立了长期稳定的
合作关系，合作关系良好，不存在争议和纠纷。
    （二）双方稳步推进石楼西区块天然气资源的开发，并取得了良好的效果，符合
双方合作开采的初衷
    目前，石楼西区块已取得经国土资源部备案的探明地质储量 1,276 亿方、技术可采
储量 610 亿方、经济可采储量 443 亿方，取得了良好的勘探成果。
    石楼西区块永和 18 井区已经入生产期并取得了天然气 5 亿立方米/年的采矿许可
证。永和 45-永和 18 井区天然气 12 亿立方米/年的开发方案已完成在国家能源局的备案，
正在按照相关规定办理天然气 12 亿立方米/年的采矿许可证。
    中油煤、中海沃邦的合作加速了石楼西区块天然气资源的开发，符合中油煤、中
海沃邦签订《合作合同》时的初衷。石楼西项目是中油煤正在打造的对外合作业务的
品牌和示范项目，引领和带动中油煤对外合作业务有质量、有效益、可持续发展。
    中油煤与中海沃邦在石楼西区块内建立了良好的合作关系，能够稳步推进石楼西
区块天然气资源的开发。
    （三）《合作合同》的条款设置保障了《合作合同》的持续可执行性
    1、《合作合同》的合作期限较长
    产品分成合同是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，为保持经营的
连贯性、稳定性，同时保证合同方的利益，一般合同期限均在几十年。中油煤与中海沃
邦签订的《合作合同》的期限为 30 年，对合同执行的可持续性提供了契约保证。
    2、《合作合同》对中油煤与中海沃邦的具体权利与义务进行了明确约定
    中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》对合作期间中油煤与中海沃邦的具体权利与
义务进行了明确约定，对石楼西区块的勘探、开发阶段的具体工作流程中双方的职责进
行了明确划分，保障了合作过程中相关工作的有序开展。
    3、《合作合同》约定成立联管会作为石楼西区块项目合作中的管理机构
    《合作合同》约定成立联管会作为石楼西区块项目的管理机构，共同管理合作开发
中的开采计划、开发方案等重大事项，联管会做出的决定对双方具体有同等约束力，形
成了合作中有效的沟通机制，保障了合作期间合作的顺利推进，保证了石楼西项目生产、
经营的稳定性。
    4、《合作合同》约定了协商机制
    在 PSC 合同中，资源方与合同方在签署合同时，通常已经秉持了审慎的态度，对
合同期限内合同执行的可行性与可持续性进行了仔细地分析与考量，针对可能遇到的不
利情形事先约定了沟通渠道与解决办法。当出现影响双方合作的不利因素时，能够通过
友好协商、签署补充协议等方式达成一致意见，以保障双方利益并确保合同继续执行。
    中油煤与中海沃邦签订的《合作合同》约定了可以通过友好协商、签署补充协议等
方式对合作中出现的《合作合同》中未明确的事项进行补充约定的协商、沟通机制，以
保障双方利益并确保合同继续执行。
    三、中海沃邦建立了符合国家标准的健康安全环境管理体系，保障了《合作合同》
的有效执行
    （一）生产过程中存在的主要风险及影响范围
    结合区块勘探开发实际，在整个勘探环节中存在的潜在风险主要为钻井、试气修
井过程中可能出现的井涌溢流（严重时发生井喷）风险，以及生产过程中出现的井口
管线、阀门等刺穿漏气（严重时发生火灾）风险。
    由于钻井及试气修井等工作基本是以单井为单位，若施工过程中出现井涌溢流（严
重时发生井喷），一般只会对该井有影响，不会对周边井产生影响；生产井基本是单井
单线，若井口发生刺穿漏气（严重时发生火灾），只需将其紧急切断关停即可，对周边
井亦无影响。
    （二）中海沃邦的健康安全环境管理制度及保障措施
    针对生产经营过程中可能存在的主要风险，中海沃邦根据 GB/T24001-2004《环境
管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》和国际石
油天然气公司良好的作业实践，结合中海沃邦的实际运营情况，中海沃邦制定了《健
康安全环境管理体系手册》。该手册是中海沃邦在健康、安全与环境管理体系方面的制
度性文件，中海沃邦的全体员工及相关供应商须遵照执行，健康安全环境表现和业绩
是奖励、聘用人员及雇佣供应商的原则。
    总经理是中海沃邦健康、安全、环境管理的第一责任人，全面负责中海沃邦的安
全生产工作。中海沃邦下设健康安全环保部（HSE），全面负责健康安全环境管理体系
制度文件的制定、修改并协调中海沃邦各部门执行前述制度。健康安全环保部的主要
管理人员均为具有注册安全工程师、非煤矿山安全管理资格证、危险化学品安全管理
资格证等相应资质及经验的人员。
    除健康安全环保部，中海沃邦下设生产运行部、地质油藏部、合同采办部、钻井
工程部、压裂工程部、地面工程部等职能部门，具体负责《危害因素识别与风险评价
管理程序》、《供（承包）方管理程序》、《环境保护管理程序》、《事故事件管理程序》、
《应急管理程序》、《作业许可管理程序》、《工程项目 HSE 管理规定》、《安全环保隐患
管理规定》、《防火防爆管理规定》、《作业安全分析规定》、《污染物管理规定》等作业
程序和作业指导文件的执行，负责危害因素辨识、风险评价和风险控制、对工作安全
进行分析，建立相应的应急管理措施，同时按照前述制度、手册的规定对供应商进行
管理。
    通过上述制度管理及保障措施，中海沃邦能够有效预防、避免井涌溢流（严重时
发生井喷）、刺穿漏气（严重时发生火灾）等风险。
    报告期内，中海沃邦健康安全环境管理体系有效运作，未发生重大安全事故，未
因安全生产受到行政处罚，中海沃邦对石楼西项目安全环境的有效管理保障了《合作
合同》后续执行的有效性。
    四、因政策原因对《合作合同》进行调整的可能性较小
    （一）PSC 合同是国际油气田项目开发中所采取的一种惯常合作模式，目前尚未
出现过资源方单方面终止 PSC 合同的情况
    PSC 合同是国际油气田项目开发中所采取的一种惯常合作模式。1993 年，《对外合
作开采陆上石油资源条例》首次发布，其目的在于保障石油工业的发展，促进国际经
济合作和技术交流。
    在政策的支持下，我国石油天然气骨干企业签订了多份 PSC 合同，如中联煤与美
中能源有限公司（美国）于 2003 年签订的潘庄区块煤层气合作开发合同、中联煤与亚
美大陆煤炭有限公司于 2004 年签订的马必区块煤层气合作开发合同、中联煤与奥瑞安
能源国际有限公司于 2006 年签订的三交区块煤层气合作开发合同。此外，根据中国海
洋石油总公司（以下简称“中海油”）的报道，中海油已签订超过 200 份 PSC 合同。
    经检索网络资料、查询中国石油天然气骨干企业的报道，在合同方（作业方）遵
守 PSC 合同约定的情况下，未出现过资源方单方面终止 PSC 合同的情况。
    （二）天然气合作开发具有良好的政策环境
    我国油气体制进入深化改革阶段后，国家出台了《天然气发展“十三五”规划》、
《加快推进天然气利用的意见》等一系列的天然气行业政策与行业规划，对引入社会
资本，推进天然气合作开发整体上持鼓励态度。山西省作为国家能源供给结构转型的
重点试点地区，政府通过简化行政审批程序等措施，为天然气合作开发项目进一步提
供了良好的投资环境。
    我国石油天然气合作开发的相关政策正逐步从政策层面进一步推广落实到具体实
践，政策环境良好，出现因政策因素导致《合作合同》终止或者对《合作合同》进行
重大修改的可能性较小。
    因此，结合 PSC 合作现状，以及现行天然气合作开发产业政策及政策方向，《合作
合同》因政策原因终止的可能性极小。
    五、《合作合同》根据合同提前终止的可能性较低
    《合作合同》中关于合同终止的相关条款如下：
    “发生如下情形之一的，本合同终止：
    1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时，选择终止本合同；
    2、勘探期期满，或按照本合同第 4.3 款规定的勘探期的延长期期满时为止，合同
区内没有任何商业性煤层气的发现；
    3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田时，则该煤层气田的生产期终止时；
    4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时，则生产期最晚终
止的一个煤层气田的生产期终止时；
    5、从本合同开始执行之日起的第 30 个合同年的最后一日结束时，本合同即告终
止，除非按本合同规定另外延长；
    6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。
    7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时，另一方有权要求该方在一个合理的
期限内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反本合同的行为没有得到令人
满意的改正，则要求改正违约行为的一方有权在书面通知违反合同的一方 90 天后，终
止本合同。
    8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务，并且在收到中石油煤层气公司以书面
通知说明其违约事宜后 60 天内未能对该违约予以纠正，中石油煤层气公司有权单方终
止本合同：
    按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年度最低限度勘
探费用；按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权使用费、相关人员的工资和
其他费用。”
    《合作合同》终止条款中第 1 至 5 条为合作区域内没有发现商业气田或商业气田
生产期结束的合同自然终止的情形，永和 18 井区已经进入生产期，不存在因上述条款
而提前终止的可能。
    《合作合同》终止条款中第 6 条为有管辖权的法院判定终止的情形，中海沃邦与
中油煤的合作关系密切且稳定，不存在任何纠纷、争议及诉讼情况。
    《合作合同》终止条款中第 7 至 8 条为由于中海沃邦严重违约，并在规定期限内
拒不改正致使合同终止的情形，中海沃邦已与中油煤合作多年且合作关系稳定良好，
根据中油煤的访谈记录及其出具的说明，中海沃邦与中油煤目前不存在违约或合同终
止的情形，未来出现该情况可能性较低。
    因此，中海沃邦与中油煤发生《合作合同》中约定的提前终止情形的可能性较低，
《合作合同》的解约风险较低。
    综上所述，从签约背景、条款设置、产业政策以及双方合作关系等多个角度分析，
《合作合同》的后续执行不存在重大不确定性，对双方业务合作的稳定性不存在重大
不利影响。通过分析《合作合同》的终止条款，其所约定的致使《合作合同》终止的
各种情形发生可能性均较低，故《合作合同》的解约风险较低。
    六、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：《合作合同》的后续执行不存在重大
不确定性，对中海沃邦的持续经营能力不存在重大不利影响。
    七、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”之“ 4、《合作合同》的执行不存在重大
不确定性”对上述内容进行了补充披露。
    7-（4）结合中海沃邦历史沿革中的股东背景情况，补充披露中海沃邦与中油煤、
中国石油是否存在关联关系。
    回复：
    一、中海沃邦历任股东主要背景
    根据中海沃邦的工商档案记载，中海沃邦的历任股东包括兄弟姐妹、王国巨、鑫都
集团、沃邦能源、再智经贸、山西华谊、海阔实业、大捷山煤业、哲信天贸易、博睿天
晟、山西孝东、山西荣圆、山西汇景、山西瑞隆、上海慎逸、宁波众泰等主体。前述各
股东之间的关联关系及背景具体如下：
    1、兄弟姐妹、再智经贸、沃邦能源是王国巨的关联企业。根据网络检索资料，王
国巨曾任中国石油化工股份有限公司管理的胜利油田电视台台长，自 2005 年开始进入
能源领域。
    2、山西华谊、山西孝东、大捷山煤业为李景虎的关联企业。李景虎主要通过其关
联公司从事煤炭的开采及贸易。
    3、山西荣圆、山西汇景为刘庆礼实际控制的企业。刘庆礼主要通过其关联公司从
事房地产项目、股权投资等。
    二、中海沃邦现任及历任股东与中油煤、中国石油不存在关联关系
    经查询中海沃邦原股东时任中海沃邦股东时的工商信息，公开查询了其董事、监事、
高级管理人员名单，并取得了中海沃邦各阶段实际控制人的确认，确认中海沃邦原股东
与中油煤、中国石油不存在关联关系。
    查询了山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的工商信息，取得了其股东、董事、
监事及高级管理人员、耐曲尔普通合伙人、有限合伙人出具的《关于不存在关联关系之
承诺函》，确认中海沃邦原股东与中油煤、中国石油不存在关联关系。
    中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签约背景的说明》，确
认中油煤与中海沃邦仅就石楼西项目进行合作，其各股东与中油煤无关联关系；同时确
认，2014 年中国石油开展清理规范国内石油资源合资合作项目的工作时，中油煤根据
内部要求，将石楼西项目合作合同等相关资料上报至中国石油重新审查确认。当前，石
楼西项目执行中出现的重大事项，均需由中油煤按照中国石油的要求，将有关情况予以
上报。中油煤对合作合同及其相关修改协议的签署、效力不存在疑议，目前石楼西项目
履行情况正常，后续双方将继续按照合作合同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探
开发。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：中油煤、中国石油与中海沃邦历任股
东不存在关联关系。
    五、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（七）销售情况”中对上述内容进行了补充披露。
    第8题
    8、申请文件显示，永和 18 井区产品收入分配如下：假定 R=中海沃邦累计获得的
收入（不含回收的生产作业费）/中海沃邦投入的全部勘探费用和开发费用。在永和 18
井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即 R<1 时：（a）支付增值税及其附加和资
源税；（b）扣除上述费用后的 13%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司；（c）扣除
前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。请你公司：1）补充披露目前
R 的计算过程，具体数值。2）永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕的预计时间。3）
1≤R<1.5、R≥1.5 的预计时间和依据。4）上述利润分配的依据以及商业合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    8-（1）补充披露目前 R 的计算过程，具体数值。
    回复：
    一、目前 R 值的计算过程
    根据《合作合同修改协议》第六条约定，双方的分成比例根据中海沃邦回收的勘探
费用及开发费用情况确定，以 R 值表示中海沃邦回收与投入的比值，即：
     R=
    其中：
    “合同者累计获得的收入”为中海沃邦公司生产销售以来截至 2016 年 12 月 31 日
和 2017 年 12 月 31 日的累计收入金额。
    “合同者投入全部勘探费用和开发费用”是根据垂直井、水平井、地面工程未来预
测投入成本加计已经实际发生的油气资产、固定资产、在建工程的总成本额。
    根据 2016 年和 2017 年审定数据计算的 R 值计算过程见下表：
                                                                        单位：万元
               年度                           2017 年度            2016 年度
           累计获得的收入                             136,788.00          59,631.44
   投入的全部勘探费用和开发费用                       775,315.81         775,315.81
                 R                                          0.18               0.08
    二、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”之“6、分成比例 R 值的计算及依据”中
对上述内容进行了补充披露。
    8-（2）永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕的预计时间。
    回复：
    一、勘探费用和开发费用回收完毕的预计时间
    未来累计分成收入是根据预计销售单价、预计的年产量和年销量扣除相关费用的收
入金额。
      经测算，永和 45-永和 18 井区预计在 2023 年起分成率调整为 76.00%，在 2026 年
起分成率调整为 74.90%，具体数据如下表：
                                                                          单位：万元
           年份            2020 年度               2023 年度          2026 年度
累计分成收入                    359,330.88              821,245.90       1,244,680.78
总投资额                        775,315.81              775,315.81         775,315.81
R值                                    0.46                    1.06               1.61
分成比例 R                         87.00%                  76.00%             74.90%
分成后获得的收入                140,815.03              139,573.37         139,701.28
      根据上表，截至 2023 年永和井区的累计分成收入为 821,245.90 万元，勘探费用和
开发费用总投资额为 775,315.81 万元，回收完毕的预计时间为 2023 年。
      二、补充披露
      公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评
估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、营业收入预测”之“（3）分成比例 R
的预测及对估值的影响”中对上述内容进行了补充披露。
      8-（3）1≤R<1.5、R≥1.5 的预计时间和依据。
      回复：
      一、预计时间和依据
      R=
      当 R 值＜1 时，中海沃邦的分成比例为 87.00%；
      当 1≤R 值＜1.5 时，中海沃邦的分成比例为 76.00%；
      当 R 值≥1.5 时，中海沃邦的分成比例为 74.90%。
      对预测年分成比例计算时，每年的分成比例结合累计获得的分成收入及永和 45 井
区及永和 18 井区总投资规模进行测算，后续年份按上述办法以此类推，根据相关测算，
预计在 2023 年起分成率调整为 76.00%，在 2026 年起分成率调整为 74.90%，具体数据
如下表：
                                                                            单位：万元
         年份                2020 年                 2023 年            2026 年
累计分成收入                     359,330.88              821,245.90        1,244,680.78
总投资额                         775,315.81              775,315.81         775,315.81
R值                                      0.46                    1.06               1.61
分成比例 R                             87.00%                  76.00%             74.90%
分成后获得的收入                 140,815.03              139,573.37         139,701.28
      依据上表计算：1≤R 值＜1.5 预计为 2023 年至 2025 年，R 值≥1.5 为 2026 年及以后。
      二、补充披露
      公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评
估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、营业收入预测”之“（3）分成比例 R
的预测及对估值的影响”中对上述内容进行了补充披露。
      8-（4）上述利润分配的依据以及商业合理性。
      回复：
      2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同修改协议》，该协议对勘
探费用和开发费用在不同回收阶段下，中海沃邦与中油煤的产品收入分成比例进行了约
定。上述分成比例的确定是合同双方在考虑了区块内天然气勘探开发费用的承担、天然
气勘探开发风险、合作开发的分配惯例等因素的影响，由商业谈判得到的结果。
      一、区块内天然气的勘探开发资金全部由中海沃邦提供
      根据《合作合同》的约定，区块内天然气作业的一切勘探费用、开发费用和生产费
用由中海沃邦提供。天然气勘探开发行业区别于一般的生产型行业，是一个资本密集型、
技术密集型的行业。
      石楼西区块位于黄河以东，吕梁山西麓，勘探面积 1,524.34 平方公里，区块内多山
地、丘陵地貌，交通条件差，勘探开发面积大，对区块的勘探开发资金需求提出了较高
的要求。石楼西区块的地貌特征、开发面积给适用的天然气勘探开发技术亦提出了较高
的要求，同时石楼西区块远离城市、生活工作条件较差，大部分技术人员需常驻项目现
场，中海沃邦需要提供有竞争力的薪酬以吸引天然气勘探开发领域的专业技术人才。
       因此，中海沃邦在履行《合作合同》的过程中，承担了全部的勘探开发资金筹措义
务，需要在勘探、开发费用回收之前，取得相对较高的分成比例。
       二、中海沃邦承担了较高的投资风险
       2009 年，中海沃邦与中油煤签订《合作合同》时，中联煤、东方物探、中油煤等
相关单位已在石楼西区块陆续开展了 3 年左右的勘探工作，尚未取得任何经国土资源部
门备案的储量报告。因此，在签订《合作合同》时，中海沃邦面临着较大的勘探风险。
截至 2015 年 12 月《合作合同修改协议》签订时，经国土资源部备案的储量仅有永和
18 井区，除此之外的其他区域勘探风险亦不可忽视。
       除勘探风险外，天然气的开发风险亦是影响天然气投资风险的重要方面。天然气的
开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、操作成本、增
产措施等。在高额资金投入的情况下，可通过合作开发中的收入分配获得一定的风险补
偿。
       因此，收入分配比例的确定，以及在不同勘探费用和开发费用回收阶段下进行收入
分配比例的调整具有合理性。
       三、PSC 合同是国际油气田项目开发中的惯常合作模式，作业方前期承担较高勘
探开发风险，不确定性高，因而通常分成比例较高
       （一）分成比例较高符合 PSC 合作的惯例
       PSC 合同中作业方均能够获取相对较高的分成比例，源于作业方承担了全部的勘
探风险，且勘探损失的风险较高，由于天然气资源勘探的结果无法被准确预测，企业
需承担相应的不确定性的风险，进而提高了项目开发的前期成本。作业方获得相对较
高的分成收入比例，在一定程度上是对前期承担的勘探风险的补偿。
       （二）分成比例因勘探开发费用承担比例不同而有所不同
       根据我国对外合作开发天然气（煤层气）资源的惯例，资源方与合同方一般按照
开发费用的承担比例确定产品的分成比例。而中海沃邦需要承担石楼西区块天然气勘
探、开发阶段的所有费用，且在费用回收完毕前即需要与中油煤进行天然气销售收入
的分成，因此中海沃邦初始分成比例高于其他合作方。随着费用回收比例的提高，中
海沃邦取得分成收入的比例逐渐下降，分别为 87%、76%、74.9%，相较于其他天然
气合作区块，中海沃邦取得分成收入比例符合 PSC 合作的惯例。具体对比如下：
    根据公开资料，天然气行业合作开发领域内其他公司的分配情况如下：
合作区块名   PSC 合同资源方   PSC 合同作业                       开发费用承担
                                                   合同期限                      分成比例
    称       （矿权所有人）         方                               比例
                              美中能源有限        25 年，2003    资源方：20%    资源方：20%
 潘庄项目        中联煤
                                    公司          年至 2028 年   作业方：80%    作业方：80%
                              亚美大陆煤层        30 年，2004    资源方：30%    资源方：30%
 马必项目       中国石油
                                气有限公司        年至 2034 年   作业方：70%    作业方：70%
三交煤层气                    奥瑞安能源国        30 年，2006    资源方：30%    资源方：30%
                中国石油
  区块项目                      际有限公司        年至 2036 年   作业方：70%    作业方：70%
                                                  30 年，2009                   资源方：13%
石楼西项目      中国石油        中海沃邦                         作业方：100%
                                                  年至 2039 年                  作业方：87%
   注：美中能源有限公司、亚美大陆煤层气有限公司均为亚美能源（02686.HK）的全资子公司；
奥瑞安能源国际有限公司为油气控股（00702.HK）的全资子公司。
    （1）中联煤、美中能源有限公司合作的潘庄项目
    潘庄区块位于沁水盆地南部，产品分成合同项下总面积为 141.8 平方公里。潘庄区
块的产品分成合同最初由中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联煤”）及美中能
源有限公司（美国）（以下简称“美中能源（美国）”）于 2003 年 3 月 3 日订立，随
后由中联煤、美中能源（美国）、美中能源有限公司（以下简称“美中能源”）于 2005
年 7 月 8 日作出修订，据此美中能源取代美中能源（美国）成为潘庄项目的外方合同
方及作业者。
    （2）中国石油、亚美大陆煤层气有限公司合作的马必项目
    马必项目位于山西晋城，沁水盆地南部，产品分成合同项下总面积为 898.2 平方公
里。马必区块的产品分成合同最初由中联煤、亚美大陆煤炭有限公司（以下简称“亚
美煤炭”，注册于美国）于 2004 年 7 月 15 日订立。2005 年 8 月 25 日，中联煤、亚
美煤炭、亚美大陆煤层气有限公司（以下简称“亚美大陆煤层气”）作出修订，由亚
美大陆煤层气替代亚美煤炭成为马必项目的外方合同方及作业者。2008 年，由于中联
煤层气进行内部重组，中联煤于马必产品分成合同下的全部权利及责任由中国石油天
然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）实际承担。2012 年 7 月，中国石油集团、
中联煤、亚美大陆煤层气修订了马必项目的产品分成合同，中联煤将其于马必产品分
成合同下所有权利及责任正式转让予中国石油集团，而中国石油集团其后将其于产品
分成合同下的所有商业及营运权利及责任出让予子公司中国石油天然气股份有限公
司。
        （3）中国石油、奥瑞安能源国际有限公司合作的三交煤层气区块项目
    三交煤层气区块位于中国西北部山西及陕西省之间，鄂尔多斯盆地东缘，产品分
成合同项下总面积为 461.74 平方公里。奥瑞安能源国际有限公司（以下简称“奥瑞
安”）于 2006 年 3 月 28 日与中联煤签订三交区块煤层气产品分成合同。2010 年 7 月，
油气控股收购了奥瑞安 100%股权，从而间接取得了三交煤层气区块的 PSC 合同权益。
        （4）其他油气产量分成合同
区块
          资源方    作业者                          公开资料主要内容
名称
                              2017 年 9 月 5 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公
                              司已与爱思开新技术株式会社就南海 17/08 区块签订了产品分成合
南海     中国海    爱思开新
                              同。
17/08    洋石油    技术株式
                              在勘探期内，爱思开新技术株式会社担任 17/08 区块的作业者，将在
区块     总公司    会社
                              该区块进行勘探作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后，中
                              国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。
                              2017 年 4 月 14 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公
                   哈斯基石   司已与哈斯基石油作业（中国）有限公司就南海 16/25 区块签订了产
南海     中国海
                   油 作 业   品分成合同。
16/25    洋石油
                   （中国）   在勘探期内，哈斯基担任 16/25 区块的作业者，将在该区块进行勘探
区块     总公司
                   有限公司   作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参
                              与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。
                              2015 年 12 月 3 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公
                   哈斯基石   司已与哈斯基石油作业（中国）有限公司就南海 15/33 区块签订了产
南海     中国海
                   油 作 业   品分成合同。
15/33    洋石油
                   （中国）   在勘探期内，哈斯基担任 15/33 区块的作业者，将在该区块进行勘探
区块     总公司
                   有限公司   作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参
                              与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。
南海                          2015 年 8 月 19 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公
16/07                         司已与洛克石油（中国）公司分别就南海 16/07 区块和 03/33 区块签
         中国海    洛克石油
区                            订了产品分成合同。
         洋石油    （中国）
块、                          在勘探期内，洛克担任上述两个区块的作业者，将在上述区块进行勘
         总公司    公司
03/33                         探作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权
区块                          参与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。
区块
          资源方    作业者                         公开资料主要内容
名称
                   智慧石油
                   投资有限
                              2013 年 9 月 17 日，中国海油宣布与智慧石油投资有限公司就渤海
渤海     中国海    公司（潜
                              05/31 区块签订了产品分成合同。
05/31    洋石油    能 恒 信
                              在勘探期内，智慧石油将承担 100%的勘探费用。中国海油将有权参
区块     总公司    300191.S
                              与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。
                   Z 全资子
                   公司）
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师认为：《合作合作》、《合作合同修改协议》对分成
比例 R 值的约定是综合考虑了区块内天然气勘探开发费用的承担、天然气勘探开发风
险、合作开发的分配惯例等因素的影响，进而由商业谈判得到的结果，具有合理性。
    五、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”之“7、关于分成比例 R 值约定的合理性”
中对上述内容进行了补充披露。
    第9题
    9、申请文件显示：1）2016 年、2017 年，中海沃邦在石楼西区块天然气的开采量
分别为 27,864.08 万立方米、63,579.02 万立方米。2）2017 年 5 月，中国石油取得了石
楼西永和 18 井区天然气开采的《采矿许可证》，生产规模 5 亿立方米/年。请你公司：1）
补充披露中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许可证之前，是否可以开采
并销售天然气，并说明 2016 年天然气开采量为 27,864.08 万立方米是否符合相关规定。
2）补充披露中海沃邦在 18 井区天然气年开采量是否可以超过采矿许可证规定的 5 亿立
方米/年开采量。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    9-（1）补充披露中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许可证之前，是
否可以开采并销售天然气，并说明 2016 年天然气开采量为 27,864.08 万立方米是否符合
相关规定。
    回复：
    一、探矿权人在取得的采矿证之前可以进行试采，并销售试采回收气
    《矿产资源开采登记管理办法》第三条规定，开采石油、天然气矿产的，经国务院
指定的机关审查同意后，由国务院地质矿产主管部门登记，颁发采矿许可证。
    《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十条规定，探矿权人在勘查石油、天然气
等流体矿产期间，需要试采的，应当向登记管理机关提交试采申请，经批准后可以试采
1 年；需要延长试采时间的，必须办理登记手续。
    根据上述规定，开采石油、天然气矿产的，探矿权人应依法申请办理采矿许可；需
要试采的，探矿权人可依法申请办理试采登记手续。
    《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》第（四）点规
定“支持探矿人销售试采回收气，提高资源利用效率。”对于试采期间产生的回收气，
支持探矿权人在符合安全生产、质量管理等规定的前提下，按照市场价格就近进行销售，
或进入天然气管网及城市公共供气管网销售，实现早期收获。
    根据上述法律、法规、规范性文件的规定，探矿权人在取得的采矿证之前可以进行
试采，并销售试采回收气。
    二、石楼西区块的矿业权人中国石油在取得采矿证前取得了试采批准
    石楼西区块的矿业权人为中国石油。中国石油于申请办理采矿许可证之前取得了相
应的试采批准证书，具体情况如下：
    2013 年 9 月 12 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》 [2013]第 021 号），
准予中国石油对石楼西块区永和 18 井区油气的试采申请，试采期间自 2013 年 9 月 12
日至 2014 年 9 月 12 日，并要求试采结束后 15 日内，向国土资源部提交试采报告。
    2016 年 8 月 4 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》（勘特采字[2016]19
号），准予中国石油对石楼西块区永和 18 井区天然气的试采申请，试采期间自 2016 年
8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日，并要求试采结束后 15 日内，向国土资源部提交试采报告。
    2016 年 8 月 4 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》（勘特采字[2016]18
号），准予中国石油天然气股份有限公司对石楼西块区永和 30 井区和 45 井区天然气的
试采申请，试采期间自 2016 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日，并要求试采结束后 15 日
内，向国土资源部提交试采报告。
       三、中海沃邦为石楼西区块的作业者，按照矿业权人批准的开发方案进行试采、
开采，按照《合作合同》的约定进行销售
       根据《合作合同》的约定，中海沃邦作为石楼西区块的作业者，应按照经联管会批
准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行试采、开采。除非双方另有同意，《合
作合同》下产出的全部天然气产品由中油煤负责销售。中油煤负责与买方签署购销合同，
向买方开具增值税专用发票，中海沃邦可就其所获得的份额向中油煤开具增值税专用发
票。
       中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区采矿许可证之前，可依据中国石油取
得的试采批准证书及中国石油批准的试采方案实施天然气的试采并按照《合作合同》的
约定向中油煤进行销售。
       四、永和县国土资源局对石楼西区块的开采合规性进行了确认
       永和县国土资源局出具了确认函，确认：“2013 年 9 月 12 日，石楼西项目的 18
井区取得试采证。2014 年 10 月 28 日，中油煤向永和县煤层气勘探开发联合办公室对
石楼西项目的 18 井区的试采结果及采矿证办理预期时间及进度进行了说明，石楼西项
目于 2016 年 8 月 4 日对试采申请进行了延期，于 2017 年 5 月取得了 18 井区的采矿证，
于 2017 年 12 月取得了 45 井区的试采批准。矿业权人及作业者按照编制的试采方案、
开发方案进行开采。石楼西项目不存在违法开采行为，且矿业权人、作业者等主体不存
在因石楼西项目开采而受到行政处罚的情形。”
       三、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦在中国石油取得石楼西永和 18 井区
采矿许可证之前，可依据中国石油取得的试采批准证书及中国石油批准的试采方案实施
天然气的试采并按照《合作合同》的约定向中油煤进行销售。石楼西项目 2016 年开采
的合规性已经永和县国土资源局确认。
       四、补充披露
       公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（六）主要产品的产能、产量及销量情况”中对上述内容进行了补充披露。
    9-（2）补充披露中海沃邦在 18 井区天然气年开采量是否可以超过采矿许可证规定
的 5 亿立方米/年开采量。
    回复：
    一、永和 18 井区天然气开采量未超过采矿许可证的规定
    2017 年 5 月 4 日，中国石油取得了国土资源局核发的《采矿许可证》（编号：
0200001710016），许可证载明矿山名称：山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18 井区天然气
开采；开采矿种：天然气；开采方式：地下开采；生产规模：5 亿立方米/年；矿区面积
154.161 平方千米；有效期：2017 年 5 月至 2037 年 5 月。
    2017 年度，中海沃邦在永和 18 井区的开采量为 39,303 万立方米，45 井区的开采
量为 24,276 万立方米。18 井区的开采量未超过年产生产规模。
    超过开采许可证所载明的生产规模进行开采亦不属于《矿产资源法》及《矿产资源
法实施细则》规定的违法行为。《矿产资源法》第三十九条、第四十条、第四十二条、
第四十三条、第四十四条及《矿产资源法实施细则》第四十二条，分别规定了如下违法
行为及法律责任：
    （一）未取得采矿许可证擅自采矿的，擅自进入国家规划矿区、对国民经济具有重
要价值的矿区和他人矿区范围采矿的，擅自开采国家规定实行保护性开采的特定矿种
的，处以违法所得 50%以下的罚款；
    （二）超越批准的矿区范围采矿的，处以违法所得 30%以下的罚款；
    （三）买卖、出租或者以其他形式转让矿产资源的，买卖、出租采矿权的，对卖方、
出租方、出让方处以违法所得一倍以下的罚款；
    （四）非法用采矿权作抵押的，处以 5,000 元以下的罚款；
    （五）违反规定收购和销售国家规定统一收购的矿产品的，处以违法所得一倍以下
的罚款；
    （六）采取破坏性的开采方法开采矿产资源，造成矿产资源严重破坏的，处以相当
于矿产资源损失价值 50%以下的罚款。
    天然气不属于国家规定实行保护性开采的特定矿种。《矿产资源法》、《矿产资源法
实施细则》中未对天然气的开采实施强制性总量控制的规定。超过开采许可证所载明的
生产规模进行开采亦不属于《矿产资源法》及《矿产资源法实施细则》规定的违法行为。
    《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》规定，原油、天然气（含煤层气）开发
项目由具有开采权的企业自行决定，并报国务院行业管理部门备案，明确了具有开采权
的企业自行决定开发项目、开发方案，进行备案管理。
    《矿产资源开采登记管理办法（2014 修订）》第十五条规定，变更矿区范围的，采
矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。
    截至本回复出具之日，永和 45 井-永和 18 井区 12 亿方/年天然气开发方案已取得
了国家能源局的备案，永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二者的储层是一个完
整的主力气藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和 45 井区与永和 18
井区作为一个整体井区进行了开发方案的申报。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：2017 年度，永和 18 井区天然气开采量未超过
永和 18 井区天然气《采矿许可证》规定的开采量；中国石油作为探矿权人，有权根据
实际情况、依据法定程序就变更扩大《采矿许可证》规定的范围及规模提交申请；此外，
由于天然气不属于国家规定实行保护性开采的特定矿种，故若存在超过开采许可证所载
明的生产规模进行开采的行为亦不属于《矿产资源法》第三十九条、第四十条、第四十
二条、第四十三条、第四十四条及《矿产资源法实施细则》第四十二条规定的违法行为。
    三、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（六）主要产品的产能、产量及销量情况”中对上述内容进行了补充披露。
    第 10 题
    10、申请文件显示，中海沃邦报告期内天然气产品毛利率分别为 69%、75.06%，
高于同行业上市公司毛利率平均值 22.36%、19.49%。
    请你公司结合中海沃邦的核心竞争力、选取上市公司的可比性，补充披露中海沃邦
毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、中海沃邦对石楼西区块地质研究透彻，开采技术的应用更适宜石楼西区块，
单方开采成本较低
    （一）水平井技术的运用使得中海沃邦能够取得较低的开采成本
    在天然气勘探与开采行业，水平井较直井的建造技术更复杂、难度更大、风险更高，
但单井可覆盖储量更多，经济效益更显著。中海沃邦深耕石楼西区块已近 10 年的时间，
对区块的地质构造、气藏分布有着独到深刻的认识，能够做到较为准确地布井选址、适
用技术选择及优化，对使用开发风险程度较高的水平井技术有一定的把握。截至 2017
年 12 月 31 日，中海沃邦已投产气井共 34 口，其中直井 10 口，水平井 24 口，已投产
井中直井与水平井的单方折耗（当年油气资产折耗/当年天然气总产量）如下表所示：
                项目                        2017 年               2016 年
         水平井（元/立方米）                          0.20                  0.28
          直井（元/立方米）                           0.44                  0.53
    由上表可知，从经济效益角度看，水平井要远高于直井。我国天然气行业起步较晚，
相关天然气勘探与开采的水平井技术大部分仍处于试验性开发阶段。在地质条件复杂或
不充分熟悉地质条件的情况下，建造水平井的技术要求高、失败风险高。中海沃邦凭借
对石楼西区块的充分了解，拥有了一整套适用于石楼西区块地质条件和气藏特征的天然
气勘探、开采、生产技术体系及优秀的管理团队与高水平的技术人员，使得专注于水平
井技术开发及石楼西区块的地质研究的中海沃邦获得了更高的投入产出比。
    （二）中海沃邦核心人员的丰富经验及稳定性为石楼西项目的提供了技术保证
    中海沃邦自设立以来，技术团队一直致力于对石楼西区块的地质研究和地质认识，
为石楼西项目的开发和中海沃邦生产经营的稳定性提供了技术保证。中海沃邦核心人
员具有丰富的天然气勘探、开发经验，简历如下：
    李晓斌，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国石油大学油气
储运工程专业。现任中海沃邦董事长、总经理。历任山西省经济建设投资集团有限公
司、山西省融资租赁有限公司项目经理，山西省煤运总公司阳泉分公司科长、经理助
理、副经理，阳泉通源公路煤炭运销有限责任公司董事长，山西天然气股份有限公司
总经理、董事长，山西省国新能源发展集团有限公司董事、山西省国新能源股份有限
公司副董事长，山西国新北斗卫星应用科技有限公司董事长，山西国新物业管理有限
公司执行董事。
    罗传容，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，硕士学历，毕业于中国地质大学石油
地质专业。2008 年 1 月加入中海沃邦，现任中海沃邦副总经理。历任地质部石油地质
综合大队地质员，中国新星石油公司荆州勘探院所长，中石化勘探开发研究所荆州所
副总工，北京志远科技发展有限公司总地质师。
    高尚芳，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于西南石油学院石油
地质专业，在石油天然气勘探开发领域有近 20 年的研究实践经验。2011 年 4 月加入中
海沃邦，现任中海沃邦总地质师。历任辽河油田欢喜岭采油厂、辽河油田供水公司水
文地质研究所、长城钻探工程技术研究院油田开发所、长城钻探地质研究院勘探所等
机构技术员、钻采队队长、研究所副所长等职务。
    中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有
效组织和成功实施。中海沃邦技术团队主要人员核心技术人员未发生过重大变化，合
作共事多年，配合非常默契，对地质认识的理念一致，对石楼西区块有深厚的情怀，
并且形成了传帮带的人才梯队培养计划，重点培养有潜力的年轻骨干，保障了中海沃
邦的盈利能力。
    （三）中海沃邦拥有先进且适用的技术
    中海沃邦已在石楼西区块内深耕近 10 年，对区块内的地质构造、气藏分布有着独
到深刻的认识，能够做到较为准确的布井选址、适用技术选择及优化、合理配产。在
永和 18 井区、永和 45 井区的勘探开发过程中，中海沃邦积累并优化了多种适用于石
楼西区块的技术，能够有效支持石楼西区块天然气的勘探、开发工作。由中海沃邦对
现有技术的钻研改进及其自身独创的先进技术，使得专注于水平井技术开发及石楼西
区块的地质研究的中海沃邦获得了更高的投入产出比。
    综上，中海沃邦核心技术人员的丰富经验及稳定性、核心技术的先进性为中海沃
邦的盈利能力奠定结实基础，天然气业务的毛利率水平具有合理性。
    二、签订《合作合同》时储量尚未探明，中海沃邦作为合同者承担了较高的勘探、
开发风险，符合天然气行业高风险高收入的特征
    根据《合作合同》的规定，一切勘探费用、开发费用和生产作业费用由中海沃邦单
独提供，中油煤不参与投资。而在储量探明前，中海沃邦与中油煤均无法预知石楼西区
块是否存在商业价值。中海沃邦前期需投入巨额勘探费用，面临巨大的勘探风险、开发
风险，若最终探明储量不理想或者技术水平达不到经济开采的条件，前期的巨额投入将
会付之一炬。因此，中海沃邦获得的分成收入在一定程度上是对前期承担风险的补偿。
    三、中油煤取得的分成收入符合其利益需求
    对中油煤而言，与中海沃邦合作开发石楼西区块无需投入任何资金，也无需承担任
何风险，现阶段即可获得 13%分成收入。根据中国石油 2017 年年报，中国石油净资产
收益率仅为 1.90%，对于不需自身资金投入也无任何风险的项目而言，13%的分成收入
符合其自身利益需求。
    PSC 合同的合作方式让合作双方实现双赢，也使得承担了高风险的中海沃邦获得了
高额收益。
    四、中海沃邦与同行业上市公司因业务模式不同，毛利率不具有可比性
    A 股同行业上市公司报告期毛利率如下：
     公司名称                选取毛利率口径              2017 年       2016 年度
     中国石油     天然气与管道                                 9.47%       11.45%
     中国石化     勘探开发及营销分销环节                       7.24%        6.71%
     广汇能源     天然气                                      36.43%       32.73%
     新潮能源     石油勘探与开发                              51.61%        6.11%
     洲际油气     油气行业                                    65.47%       51.69%
     蓝焰控股     石油和天然气开采业                          36.26%       25.47%
      平均值                                                  34.41%       22.36%
     中海沃邦     天然气勘探、开发、生产及销售                75.06%       69.00%
    中海沃邦与同行业上市公司业务模式存在较大的不同，同行业上市公司主营业务情
况如下：
公司名称                                      主营业务
公司名称                                        主营业务
           原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产
中国石油   品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品
           油的输送及天然气的销售。
           石油及天然气和化工业务。石油及天然气业务包括勘探、开发及生产原油及天然气；管
中国石化   输原油、天然气；将原油提炼为石油制成品；以及营销原油、天然气和成品油。化工业
           务包括制造及营销广泛的工业用化工产品。
           以煤炭、LNG、醇醚、煤焦油、石油为核心产品，以能源物流为支撑的天然气液化、煤
广汇能源
           炭开采、煤化工转换、油气勘探开发四大业务板块。
新潮能源   海外石油及天然气的勘探、开采及销售。
           石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产
洲际油气   品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口；能源基础产业投资、
           开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；房屋租赁及物业管理。
蓝焰控股   煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。
    与同行业上市公司不同，中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产
品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。
根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西区块天然气开采的作业者，负责全区天然气勘
探开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等，由中海沃邦提供资金，
使用其适用而先进的技术和经营管理经验，与中油煤合作开采石楼西区块的天然气资
源。中海沃邦的营业成本主要包括相关生产、配套设施等固定资产的折旧、油气资产的
折耗，无矿区权益摊销、输气及配气管道的建设及摊销成本，成本构成相对简单。
    从收入的角度看，中海沃邦的收入来源相对于其他同行业上市公司较为集中，仅为
天然气销售的分成收入。同行业上市公司的收入来源于多种产品，且天然气相关业务的
产业链较长或处于相对下游的阶段，如石油、煤层气、管道天然气、液化天然气、天然
管道运输、石油天然气服务等，由于天然气的勘探、开采承担了较大的风险，因此作为
天然气产业链上游的天然气开采业务具有较高的盈利水平。报告期内，中海沃邦加大对
气井的投入建设，特别是经济效益更显著的水平井，报告期内共投产 15 口水平井，3
口直井，2017 年产气量已达到 6.36 亿方，销售收入达到 7.72 亿，因水平井单方折耗较
直井更低，使中海沃邦获得相对较高的利润水平。
    从成本的角度看，中海沃邦的营业成本主要为固定资产折旧及油气资产折耗，占营
业成本的比重在 70%以上，明显高于石油天然气勘探、开发行业的其他公司，具体情况
如下：
   对比公司名称              选取折旧及折耗口径             2017 年度       2016 年度
   对比公司名称              选取折旧及折耗口径            2017 年度       2016 年度
     中国石油       天然气与管道                                       -               -
     中国石化       勘探开发及营销分销环节                             -               -
     广汇能源       天然气                                       8.83%          13.40%
     新潮能源       石油勘探与开发                              59.12%          52.87%
     洲际油气       油气行业                                           -               -
     蓝焰控股       石油和天然气开采业                          35.31%          31.32%
     平均值                                                     34.42%          32.53%
     中海沃邦       天然气勘探、开发、生产及销售                74.93%          80.06%
   注：中国石油、中国石化、洲际油气 2017 年及 2016 年年报中未披露其成本构成。
    由上表可见，2017 年及 2016 年同行业上市公司平均折旧及折耗仅占天然气相关行
业总成本的 34.42%及 32.53%，而中海沃邦 2017 年及 2016 年度折旧及折耗占营业成本
分别为 74.93%及 80.06%。由此可见同行业上市公司由于天然气相关业务的产业链较长
或处于相对下游的阶段，营业成本、运营成本构成较中海沃邦多样。因此，中海沃邦能
够取得相对较高的利润水平。
    综上，中海沃邦与同行业上市公司因业务模式不同，收入与成本的构成均有较大
差异，毛利率不具有可比性。
    五、PSC 合同是国际油气田项目开发中的惯常合作模式，作业方前期承担较高勘
探开发风险，不确定性高，因而通常分成比例较高，项目成熟后，盈利能力较强
    （一）分成比例较高符合 PSC 合作的惯例
    PSC 合同中作业方均能够获取相对较高的分成比例，源于作业方承担了全部的勘
探风险，且勘探损失的风险较高，由于天然气资源勘探的结果无法被准确预测，企业
需承担相应的不确定性的风险，进而提高了项目开发的前期成本。作业方获得相对较
高的分成收入比例，在一定程度上是对前期承担的勘探风险的补偿。
    （二）分成比例因勘探开发费用承担比例不同而有所不同
    根据我国对外合作开发天然气（煤层气）资源的惯例，资源方与合同方一般按照
开发费用的承担比例确定产品的分成比例。而中海沃邦需要承担石楼西区块天然气勘
探、开发阶段的所有费用，且在费用回收完毕前即需要与中油煤进行天然气销售收入
的分成，因此中海沃邦初始分成比例高于其他合作方。随着费用回收比例的提高，中
海沃邦取得分成收入的比例逐渐下降，分别为 87%、76%、74.9%，相较于其他天然
气合作区块，中海沃邦取得分成收入比例符合 PSC 合作的惯例。具体对比如下：
    根据公开资料，天然气行业合作开发领域内其他公司的分配情况如下：
合作区块名   PSC 合同资源方    PSC 合同作业                        开发费用承担
                                                    合同期限                         分成比例
    称       （矿权所有人）          方                                比例
                               美中能源有限        25 年，2003     资源方：20%     资源方：20%
 潘庄项目        中联煤
                                     公司          年至 2028 年    作业方：80%     作业方：80%
                               亚美大陆煤层        30 年，2004     资源方：30%     资源方：30%
 马必项目       中国石油
                                 气有限公司        年至 2034 年    作业方：70%     作业方：70%
三交煤层气                     奥瑞安能源国        30 年，2006     资源方：30%     资源方：30%
                中国石油
  区块项目                       际有限公司        年至 2036 年    作业方：70%     作业方：70%
                                                   30 年，2009                     资源方：13%
石楼西项目      中国石油         中海沃邦                          作业方：100%
                                                   年至 2039 年                    作业方：87%
   注：美中能源有限公司、亚美大陆煤层气有限公司均为亚美能源（02686.HK）的全资子公司；
奥瑞安能源国际有限公司为油气控股（00702.HK）的全资子公司。
    （二）其他合作开发区块盈利能力比较
    1、油气控股与中海沃邦不具有可比性
    2017 年及 2016 年油气控股主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万港元
                项目                                  2017 年                     2016 年
               营业额                                          49,793.50                33,355.30
    其中：原煤及精煤收入                                   41,763.70                27,608.60
               煤层气收入                                       7,666.30                    5,746.70
              直接成本                                         48,754.00                32,343.90
              年度亏损                                      -15,956.10                      -9,406.90
    油气控股 2017 年度及 2016 年度营业额中原煤及精煤收入为 41,763.70 万港元及
27,608.60 万港元，煤层气收入为 7,666.30 万港元及 5,746.70 万港元，煤层气收入仅占
营业额 15.40%及 17.23%。2017 及 2016 年直接成本分别为 48,754.00 万港元及 32,343.90
万港元，但未拆分原煤及精煤与煤层气的成本，故无法进行比较。
    综上，油气控股年报因未拆分产品成本且由于自身经营问题长期处于亏损中，与
中海沃邦不具有可比性。
    2、亚美能源马必区块仍在勘探阶段，处于亏损中，与中海沃邦不具有可比性
    亚美能源马必区块 2017 年及 2016 年财务主要财务数据如下：
                                                                                           单位：万元
                  项目                               2017 年                           2016 年
                  收入                                         2,871.20                                  -
                其他收入                                       1,374.30                                  -
                 经营开支                                      8,476.00                          5,013.50
                 EBIT                                          -4,226.40                         -5,066.40
    亚美能源马必区块截至 2017 年底仍在勘探阶段，目前处于亏损中，与中海沃邦不
具有可比性。
    3、中海沃邦与亚美能源潘庄区块盈利能力基本一致
    亚美能源潘庄区块于 2016 年 11 月进入生产开发阶段，因亚美能源年报数据根据香
港披露要求进行编制，无法获取毛利率相关计算数据，因此替代选取 EBIT 指标进行比
较，相关指标如下：
                                                                                           单位：万元
                                       2017 年                                   2016 年
    项目                亚美能源                                亚美能源
                                                 中海沃邦                                  中海沃邦
                            潘庄项目                                潘庄项目
    EBIT                  46,185.10            42,439.51               37,572.20         16,453.41
       总收入                 69,305.60            77,156.56               56,055.40         36,336.19
     EBIT/总收入                66.64%               55.00%                 67.03%                45.28%
    由上表可知，潘庄 2017 年及 2016 年 EBIT 占总收入比例为 66.64%及 67.03%，高
于中海沃邦的 55.00%及 45.28%，主要原因系亚美能源每年有政府按每立方米人民币
0.3 元的补贴及增值税退税等补贴政策，该部分收益金额 2017 年及 2016 年分别为
18,017.00 万元及 14,927.60 万元，剔除补贴及增值税退税后，相关指标如下：
                                                                                           单位：万元
                                       2017 年                                   2016 年
    项目                亚美能源                                亚美能源
                                                 中海沃邦                                  中海沃邦
                            潘庄项目                                潘庄项目
    EBIT                  28,168.10            42,439.51               22,644.60         16,453.41
      销售收入                51,288.60            77,156.56               41,127.80         36,336.19
    项目                        2017 年                            2016 年
    EBIT/销售收入                54.92%        55.00%               55.06%             45.28%
    由上表可见，剔除补贴及增值税退税因素后，2017 年潘庄 EBIT 占销售收入比例
与中海沃邦基本一致，2016 年高于中海沃邦。具体从平均销售价格、单方折耗两个因
素进行比较分析：
    （1）亚美能源潘庄区块平均销售价格略低于中海沃邦
    亚美能源潘庄区块及中海沃邦的平均销售价格如下：
                                                                             单位：元/立方米
               平均价格                        2017 年                       2016 年
          亚美能源潘庄区块                                  1.31                          1.20
               中海沃邦                                     1.41                          1.49
    亚美能源销售的产品为煤层气，而中海沃邦所在的石楼西区块气藏属于致密砂岩
气，煤层气相对致密砂岩气气质较低，故价格略低于致密砂岩气。
    （2）亚美能源潘庄区块单方折耗略低于中海沃邦
    因亚美能源年报披露数据有限，无法计算单方成本，而固定资产折旧及油气资产
折耗是成本中的主要组成部分，因此选取单方折耗进行比较分析，潘庄区块与中海沃
邦的单方折耗具体金额如下：
               单方折耗                        2017 年                       2016 年
       潘庄折耗及折旧（万元）                            9,099.30                      6,590.60
      潘庄分成销量（万立方米）                       39,050.00                     34,320.00
 潘庄区块单方折耗及折旧（元/立方米）                        0.23                          0.19
     中海沃邦折耗及折旧（万元）                      14,800.47                         9,247.33
    中海沃邦分成销量（万立方米）                     54,793.97                     24,371.28
 中海沃邦单方折耗及折旧（元/立方米）                        0.27                          0.38
    综上，亚美能源潘庄区块 EBIT 占收入比例高于中海沃邦，主要系政府补贴及增值
税退税的影响。中海沃邦销售价格及单方折耗均略高于潘庄项目，致使不考虑补贴及
增值税退税影响的 EBIT 基本处于同一水平，因此中海沃邦与潘庄的盈利能力基本一
致，毛利率具有合理性。
    六、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师认为：中海沃邦的毛利率水平是石楼西区块内适用
技术、承担巨大的勘探开发风险、天然气业务结构等多方面决定的，符合天然气勘探、
开采行业高投入、高风险、高收益的行业特征。
    七、补充披露
    公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中对上述内
容进行了补充披露。
    第 11 题
    11、申请文件显示，通过本次交易，上市公司将进一步取得中海沃邦 21.68%的股
权，上市公司控制的中海沃邦的股权将达到 50.36%。该行为属于非同一控制下企业合
并，若支付的合并对价高于标的资产可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将
形成一定金额的商誉。
    请你公司补充披露本次交易完成后的商誉金额、计算过程以及依据。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、商誉金额、计算过程以及依据
    根据《企业会计准则》的规定，在编制沃施股份 2017 年度备考合并财务报表时，
商誉的计算过程如下：
    1、基本假设
    假设本次收购于 2017 年 1 月 1 日完成，中海沃邦自 2017 年 1 月 1 日起成为沃施股
份的全资子公司，并纳入备考合并财务报表的编制范围，沃施股份自 2017 年 1 月 1 日
起以合并中海沃邦后的主体持续运营。
    2、合并成本的确定方法
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第 0079 号《资产评估报
告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦 100%股权的评估值为 416,000.00
万元。经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦 100%股权的交易价格 450,000.00 万元。
根据沃施股份分别与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签订的《股权转让协议》，经交易
各方协商，中海沃邦 27.2%股权的交易作价为 122,400.00 万元；根据沃施股份与山西汇
景、山西瑞隆、博睿天晟、自然人於彩君、桑康乔、许吉亭签订的《上海沃施园艺股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，中海沃邦 13.16%股权
的交易作价为 59,220.00 万元，耐曲尔持有的中海沃邦 8.52%的股权交易作价为 38,340.00
万元。因此，本次交易的合并成本确认为 226,620.00 万元。
    3、被购买方即中海沃邦可辨认净资产公允价值的确定
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第 0079 号《资产评估报
告》，截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦的各项可辨认净资产的评估值为 307,533.93
万元，因此下推得出 2017 年 1 月 1 日中海沃邦可辨认净资产公允价值为 282,356.89 万
元。具体推算过程如下：
    （1）根据 2017 年 12 月 31 日中海沃邦的评估价值调整得出 2017 年 12 月 31 日中
海沃邦的公允价值报表；
    （2）根据 2017 年 12 月 31 日公允价值报表与中海沃邦 2017 年 1-12 月账面资产负
债的变动情况，调整得出 2017 年 1 月 1 日中海沃邦的公允价值报表。
    截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦的各项可辨认净资产的评估值与账面价值的差
异主要系合同权益评估增值 260,000.00 万元。该项合同权益的评估价值系以中海沃邦在
《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》约定的合作期间内的预计天然气开采量
为基础计算得出。因此根据 2017 年度中海沃邦的实际天然气开采量推算出 2017 年 1
月 1 日合同权益的公允价值。具体计算如下：
各项可辨认净资产的评估值与账面价值的主要
                                                《合作合同》、《合作合同修改协议》合同权益
                差异项目
                                                以剩余合作期限（2018 年至 2037 年）内的预计
合同权益评估方法
                                                天然气开采量为基础计算出合同权益的价值。
合同权益评估价值（2017 年 12 月 31 日）A                      260,000.00 万元
2018 年至 2037 年预计天然气开采量     B                     2,057,903 万立方米
2017 年 1-12 月实际开采量             C                       63,565 万立方米
推导 2017 年 1 月 1 日公允价值    D=A*（1+C/B）                   268,030.95 万元
       根据上述方法推算中海沃邦 2017 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值明细如下：
                                                                                      单位：万元
                                     2017 年 12 月 31 日                    2017 年 1 月 1 日
         项目
                           账面价值                   公允价值                  公允价值
流动资产                           61,018.89                 61,018.89                 77,050.34
非流动资产                        198,295.86                458,311.45                440,148.74
其中：
合同权益                                                    260,000.00                268,030.95
资产总计                          259,314.75                519,330.34                517,199.09
流动负债                          123,165.03                123,165.03                132,807.16
非流动负债                         23,627.48                 88,631.38                102,035.03
负债合计                          146,792.51                211,796.41                234,842.19
净资产                            112,522.24                307,533.93                282,356.89
减：专项储备                          349.14                     349.14                    189.89
股东权益                          112,173.10                307,184.79                282,167.00
       如上表所示，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦净资产的账面价值为
112,522.24 万元，公允价值为 307,533.93 万元，2017 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值
为 282,356.89 万元。
       中海沃邦将预提的安全生产专项储备列示在所有者权益中。由于该项专项储备将全
部用于企业的安全生产支出，不得用于向所有者分配，因此在计算商誉时予以扣除。
       4、商誉的确定
                                                                                      单位：万元
                           项目                                            中海沃邦
被合并方可辨认净资产公允价值           A                                              282,167.00
取得的可辨认净资产公允价值份额         B=A*50.36%                                     142,099.30
合并成本                               C                                              226,620.00
商誉                                   D=C-B                                           84,520.70
       综上所述，沃施股份因本次收购而新增的商誉金额为 84,520.70 万元。
       二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师认为：沃施股份因本次收购而新增的商誉金额为
84,520.70 万元，沃施股份因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价值
的确定依据符合《企业会计准则》的规定。
    三、补充披露
    公司已在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务资料”
之“（四）合并备考资产负债表商誉的计算过程”中对上述内容进行了补充披露。
    第 12 题
    12、申请文件显示：1）中海沃邦报告期末的油气资产分别为 71,861.12 万元、
68,592.66 万元，2016 年底、2017 年底累计投产井数分别为 29 口、34 口。油气资产主
要为钻井勘探支出，钻井勘探支出的成本根据其是否发现探明经济可采储量而决定是否
资本化。2）中海沃邦 2017 年制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费为 14,417.49 万
元，同比增长 59.88%，主要系报告期内中海沃邦天然气产量持续提升，按照产量法计
提的油气资产折耗相应增加所致。2017 年，中海沃邦在石楼西区块天然气的开采量为
63,579.02 万立方米，同比增长 128%。请你公司：1）补充披露中海沃邦钻井勘探支出
的资本化、费用化情况。2）补充披露中海沃邦报告期内制造费用-固定资产折旧及油气
资产折耗费的具体计算过程以及合理性。3）补充披露中海沃邦 2017 年制造费用-固定
资产折旧及油气资产折耗费增长幅度小于中海沃邦 2017 年天然气开采量增长幅度的原
因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    12-（1）补充披露中海沃邦钻井勘探支出的资本化、费用化情况。
    回复：
    一、中海沃邦钻井勘探支出的资本化、费用化情况
    （一）钻井勘探支出的资本化、费用化的规定
    根据《企业会计准则》和中海沃邦会计政策，油气钻井勘探支出包括钻井勘探支出、
非钻井勘探支出。
    1、非钻井勘探支出于发生时计入当期损益。
    2、钻井勘探支出的成本根据其是否发现探明经济可采储量而决定是否资本化。钻
井勘探成本在确定该井是否已发现探明经济可采储量前暂时资本化为在建工程，在确定
该井未能发现探明经济可采储量时计入损益；若不能确定该井是否发现了探明经济可采
储量，在完井后一年内将钻探该井的支出暂时予以资本化。在完井一年时仍未能确定该
探井是否发现探明经济可采储量的，如果该井已发现足够数量的储量，但要确定其是否
属于探明经济可采储量，还需要实施进一步的勘探活动，并且进一步的勘探活动已在实
施中或已有明确计划并即将实施，则将钻探该井的资本化支出继续暂时资本化，否则计
入当期损益。
    （二）中海沃邦钻井勘探支出的资本化、费用化金额
    根据《合作合同》的约定，合同区内任一煤层气田的开发期应为煤层气田总体开发
方案被批准之日起至总体开发方案（可以延长至开始商业性生产之日后）中所规定的的
开发作业全部完成之日止的时间。中海沃邦已开发方案批准之日作为煤层气田的发现探
明经济可采储量时点，即开发方案批准之日前后分别为煤层气田的油气勘探阶段和油气
开发阶段。
    永和 18 井区开发方案已于 2016 年 2 月 2 日取得国家能源局的备案。截至 2017 年
12 月 31 日，永和 30 井区、永和 45 井区尚未完成开发方案再国家能源局的备案。报告
期内，中海沃邦钻井勘探支出资本化、费用化情况如下：
                                                                      单位：万元
             类别                     2017 年                   2016 年
    资本化金额                              5,854.31                  7,292.89
    费用化金额                                 0.00                      0.00
    二、补充披露
    公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（三）资产负债分析”之“1、资产构成分析”之“（5）
非流动资产”中对上述内容进行了补充披露。
    12-（2）补充披露中海沃邦报告期内制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费的
具体计算过程以及合理性。
    回复：
    一、固定资产折旧过程及合理性
    根据中海沃邦制定的财务会计政策，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，各类
固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
      类别           折旧方法         折旧年限（年）         残值率（%）     年折旧率（%）
   油气集输设施       年限平均              14                                    7.14
       道路           年限平均              20                                    5.00
     机器设备         年限平均             3-10                  0-5           9.50-33.33
     运输工具         年限平均             5-10                  0-5           9.50-20.00
  计算机及电子设
                      年限平均              3-6                  0-5           15.83-33.33
    备
     办公设备         年限平均              3-6                  0-5           15.83-33.33
    固定资产每年的折旧额的计算过程为：当期折旧金额=固定资产原值×折旧率。
    对固定资产进行折旧计算后根据其实际使用情况（生产经营或者是管理职能）进行
账务处理，对于生产经营类的固定资产当期发生的折旧金额计入相应制造费用科目，并
结转成本；对于管理职能类固定资产当期发生的折旧金额计入费用类科目。具体计算金
额见下表：
                                                                                  单位：万元
              类别               2017 年末固定资产原值          2017 年当年计提的折旧金额
计入制造费用的固定资产折旧                       18,422.88                            1,234.85
计入其他费用的固定资产折旧                        1,608.73                               222.52
（续上表）
              类别               2016 年末固定资产原值          2016 年当年计提的折旧金额
计入制造费用的固定资产折旧                    16,726.22                                  963.98
计入其他费用的固定资产折旧                        1,356.43                               112.35
    二、油气资产折耗费的具体计算过程以及合理性
    根据中海沃邦制定的财务会计政策及《企业会计准则》，油气资产的资本化成本按
产量法以产量和对应的探明已开发经济可采储量为基础进行摊销。具体计算过程如下：
    探明矿区权益折耗额 =探明矿区权益账面价值×探明矿区权益折耗率。
    探明矿区权益折耗率 =
                             =
    2017 年度相关油气资产折耗费计算金额如下：
                                                                   单位：万元、万立方米
   年度      矿井账面价值        总储量        以前年度产量    当期产量      当期折耗
 2017 年度       81,775.29        354,051.41       56,361.03     63,565.06     13,182.64
 2016 年度       79,914.95        315,607.87       28,496.95     27,864.08      8,053.83
    2017 年较 2016 年的产量上升 35,700.98 万立方米，增长 128.13%，主要系 2016 年
投产的 13 口井中多数于 2016 年 11 月及 12 月投产，故 2016 年产量较小，2017 年产量
较大。
    综上中海沃邦报告期内制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费计算均按《企业
会计准则》和中海沃邦的会计政策计算得出，且计算合理。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内中海沃邦固定资产折旧、油气资产
折耗符合《企业会计准则》的规定，计提金额准确、合理。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”之“2、利润表项目分析”之“（2）
营业成本”中对上述内容进行了补充披露。
    12-（3）补充披露中海沃邦 2017 年制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费增长
幅度小于中海沃邦 2017 年天然气开采量增长幅度的原因以及合理性。
    回复：
    一、增长率差异系高储量低单方折耗气井气量权重增幅高于折耗权重增幅所致
    中海沃邦 2016 年和 2017 年计入与生产经营相关的固定资产折旧费用分别为 963.98
万元和 1,234.85 万元。计入制造费用的固定资产折旧以年限平均法计算，与天然气开采
量无关。
    中海沃邦 2017 年天然气产量为 63,565.06 万立方米，油气资产折耗费 13,182.64 万
元，2016 年天然气产量为 27,864.08 万立方米，油气资产折耗 8,053.83 万元，总产量增
幅为 128.13%，总折耗增幅为 63.68%。影响折耗费与天然气开采量增长幅度差异的主
要原因系 4 口高储量低单方折耗的气井产气量权重增幅高于折耗权重增幅，具体增长率
数据如下：
    上述 4 口井分别为永和 18-27H、永和 18-28H、永和 18-38H 和永和 18-33H，其 2016
年、2017 年的产气量、折耗费及变动率见下表：
                                                                  单位：万元、万立方米
       项目               2016 年              2017 年                   变动率
    天然气产量                  4,142.36            35,704.92                  761.95%
   占总产量比重                     14.87%               56.17%          41.30 个百分点
     折耗金额                       555.15           4,516.35                  713.54%
   占总折耗比重                     6.89%                34.26%          27.37 个百分点
    上述 4 口气井于 2016 年 11 月、12 月投产，2016 年正式运行月份仅为 1-2 个月，
2017 年运行全年，单井控制储量及产量均较高，平均控制储量为 2.5 亿立方米，因此其
产量增幅高达 761.95%，折耗增幅 713.54%，两者增长幅度基本匹配。
    其余气井报告期内的产气量、折耗费及增长率见下表：
                                                                  单位：万元、万立方米
       项目               2016 年              2017 年                   变动率
    天然气产量                 23,721.72            27,860.14                     17.45%
   占总产量比重                     85.13%               43.83%         -41.30 个百分点
     折耗金额                   7,498.68             8,666.29                     15.57%
   占总折耗比重                     93.11%               65.74%         -27.37 个百分点
    由上表可知，其余气井 2017 年较 2016 年产量增幅为 17.45%，折耗增幅为 15.57%，
两者增长幅度同样基本匹配。
    综上，上述 4 口高储量低单方折耗的气井与其余气井的产量增幅和折耗增幅均基本
匹配。而导致总产量与总折耗增幅之间的差异系上述 4 口气井在 2017 年产量占当年总
产量比高达 56.17%，较 2016 年增加了 41.30 个百分点，而因其单方折耗较低，2017 折
耗占总折耗比为 34.26%，较 2016 年增加了 27.37 个百分点，小于产量的权重增幅。该
4 口井产气量权重增幅高于折耗增幅最终致使了总产量增长率高于总折耗增长率。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师认为：中海沃邦 2017 年制造费用-固定资产折旧及
油气资产折耗费增长幅度小于中海沃邦 2017 年天然气开采量增长幅度的原因合理。
    三、补充披露
    公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”之“2、利润表项目分析”之“（2）
营业成本”中对上述内容进行了补充披露。
    第 13 题
    13、申请文件显示，中海沃邦 2017 年底 1-2 年应收账款账面余额为 11,042.57 万元，
占比 66.93%。
    请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行
业可比公司坏账准备计提情况等，补充披露中海沃邦应收账款坏账准备计提的充分性、
应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、应收账款基本情况
    截至 2017 年 12 月末，应收账款余额 16,499.11 万元，其中账龄 1-2 年的金额为
11,042.57 万元。2018 年 1 季度，中海沃邦已收回 2017 年末账龄 1-2 年应收款项 1,584.49
万元。
    中海沃邦应收账款客户为中油煤，中海沃邦向中油煤提供的信用政策为双方结算
输气量后 3 至 4 月内付款。截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦的账龄为 1-2 年的应收
款项主要源于如下原因：
               2016 年底，中海沃邦天然气产能迅速释放，终端客户本着省内气源优先使用的原
           则，采购了中海沃邦所产的新增气量，但该新增采购未纳入其 2016 年度款项支付计划，
           进而影响了终端客户对中油煤支付相关气款的进度，从而延迟了中油煤对中海沃邦的
           款项支付。终端客户针对上述因计划调整而导致的应付气款，会在后续年度内陆续予
           以支付。
               二、应收账款期后汇款情况
                                                                                                             单位：万元
             2016 年 12   2016 年末   2017 年新    2017 年减     2017 年 12      2017 年末   2018 年 1-3   2018 年 1-3    2018 年 3
  项目
              月 31 日      账龄         增           少          月 31 日         账龄        月新增        月减少        月 31 日
未及时结
              11,737.66   1 年以内          0.00      695.09         11,042.57    1-2 年            0.00      1,584.49     9,458.08
算款项
正常结算
               3,780.30   1 年以内     75,988.17    74,311.93         5,456.54   1 年以内     33,888.39     25,126.55     14,218.38
  款项
  合计        15,517.96       -        75,988.17    75,007.02        16,499.11       -        33,888.39      26,711.04    23,676.47
               由上表可以看出，正常结算的款项能够在期后得到及时回收，因此判断 2016 年底
           的 11,737.66 万元未及时结算原因产生的应收账款为偶发因素。前述款项 2017 年回收
           695.09 万元，2018 年 1-3 月回收 1,584.49 万元，处于陆续回款状态。
               三、中油煤上述应收款项发生坏账的可能性较小
               中油煤成立于 2008 年 9 月，注册资本 10 亿元，是中国石油全资设立的专门从事
           煤层气业务的公司。2014 年、2015 年、2016 年，中油煤连续三年获中石油集团年度业
           绩考核 A 级单位。
               中油煤立足鄂尔多斯盆地东缘，先后建成了陕西韩城、山西保德和大宁-吉县等煤
           层气规模生产基地，培育形成了以三交、石楼西项目为代表的一批有影响力、有潜力
           的合作项目，发现和探明了我国首个中低阶煤煤层气田，建成了国家级煤层气产业示
           范基地。
               目前国内地面煤层气开发企业主要有：中油煤、中联煤、蓝焰控股、亚美大陆煤
           层气有限公司、格瑞克（郑州）煤层气技术服务有限公司、山西煤层气有限责任公司
           等，其中规模较大的为中油煤、中联煤和蓝焰控股。
               中油煤盈利能力较强，财务状况良好，现金流充足，足以支付中海沃邦应收账款，
           且相关款项正陆续归还，发生坏账的可能性较小。
    四、同行业应收账款会计政策
    同行业上市公司的应收账款坏账计提政策如下：
                      1 年以内（含
证券代码   证券名称                  1-2 年   2-3 年   3-4 年   4-5 年   5 年以上
                         1 年）
 600256    广汇能源        5%        10%      15%      60%      60%        60%
 600777    新潮能源        3%        10%      20%      30%      50%       100%
 600759    洲际油气        5%        10%      30%      50%      50%        50%
 000968    蓝焰控股        5%        10%      20%      50%      50%       100%
           中海沃邦        5%        10%      30%      100%     100%      100%
    根据中海沃邦制定的会计政策，应收账款的坏账准备计提政策为 1 年以内、1-2 年、
2-3 年和 3 年以上坏账计提比例为 5%、10%、30%和 100%，中海沃邦制定的坏账计提
政策较同比上市公司更为谨慎。
    五、中海沃邦原股东对相关应收款项出具了承诺
    截至 2017 年 12 月 31 日，经审计的中海沃邦财务报表中账龄 1-2 年应收款项中存
在应收中国石油煤层气有限责任公司账款 11,042.57 万元。山西汇景就前述应收账款作
出如下不可撤销的承诺：
    “若截至 2018 年 12 月 31 日，中海沃邦尚未全部收回对中油煤的前述特定应收账
款的，山西汇景确认中海沃邦有权按照截至 2018 年 12 月 31 日的该笔应收账余额账面
值作价将该笔对中油煤的债权转让给山西汇景，中海沃邦向山西汇景发出债权转让通
知后，山西汇景应在接到通知后 10 个工作日内向中海沃邦支付相应的价款受让债权。
山西汇景之间按照本次交易前的股权相对比例受让前述债权。”
    六、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师认为：中海沃邦应收账款坏账准备计提符合《企业
会计准则》与公司应收账款坏账计提政策的规定，与公司生产运营的实际情况相符；中
油煤作为中国石油的全资子公司，对其应收账款不可回收的可能性极低，应收账款的回
收不存在重大不确定性。
    七、补充披露
    公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（三）资产负债分析”之“1、资产构成分析”之“（1）
应收账款”中对上述内容进行了补充披露。
    第 14 题
    14、申请文件显示，截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦账龄在 1 年以内的其他应
收款余额为 21,017.06 万元，其中借款 21,000 万元。
    请你公司补充披露对外借款的背景、借款对象、利率合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、对外借款背景为提高资金利用率
    2017 年 12 月中海沃邦现金流良好，中海沃邦短期内无大额支出需求，为了提高资
金利用率，企业于 2017 年 12 月在确保资金安全的情况下将 21,000 万元短期拆借给了
三家信用良好，经营稳定的企业。对外借款分别为山西易佳易贸易有限公司借款 6,000
万元、佛山市宝千贸易有限公司借款 6,600 万和佛山市诺辉贸易有限公司 8,400 万元，
合计 21,000 万元。上述借款方在年底有短期资金需求，故向中海沃邦提请借款需求。
中海沃邦为了提高资金利用率，经股东会决议，中海沃邦同意向上述借款方短期出借资
金，并经协商确定 7%借款利率，借款期限一个月。该三笔借款已分别于 2018 年 1 月 4
日、2018 年 1 月 15 日及 2018 年 1 月 15 日在约定时间内偿还。
    二、借款对象与中海沃邦无关联关系，除资金拆借外，无其他业务关系
    山西易佳易贸易有限公司成立于 2011 年 5 月 4 日，注册资本 30,000 万元，主营业
务为水泥、钢材、铁路设备及配件、公路设备及配件、电力设备及配件、煤矿设备及配
件、家俱、办公用品、电线电缆、仪器仪表、橡胶制品、机电设备（不含小轿车）、建
材、五金交电、化工产品（不含危险品）、电子产品、金属材料（不含贵、稀金属）、煤
制品（不含洗选煤）、铁矿粉、球团、铝矾土、洗精煤、铁矿、焦炭、煤炭、粉煤灰的
销售。
    佛山市宝千贸易有限公司成立于 2016 年 10 月 27 日，注册资本为 100 万元，主营
业务为国内商业、物资供销业。
    佛山市诺辉贸易有限公司成立于 2017 年 3 月 1 日，注册资本为 100 万元，主营业
务为国内商业、物资供销业。
    经查阅上述三家公司的工商资料、信用情况及资金流水，其与中海沃邦及其关联方、
主要供应商、合作方、终端客户均不存在关联关系，且上述三家公司已出具说明函，说
明“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与中海沃邦及其关联方、中海沃邦主要
供应商、合作方、终端客户无关联关系。本公司除与中海沃邦存在上述资金拆借外，不
存在其他业务关系。”
    三、利率参照中海沃邦银行借款拟定，具有合理性
    上述借款年利率均为 7%，下表为中海沃邦截至 2017 年底银行借款的利率情况：
      借款银行               合同编号           期限                利率
      昆仑银行         C7910081170329719        2年                        7.125%
      昆仑银行         C7910991160629344        2年                        7.60%
    由上表可知，中海沃邦银行借款期限为 2 年，年利率为 7.125%及 7.6%。上述中海
沃邦对外资金拆借性质为短期借款，期限为 1 个月，资金占用时间较短，各方协商拟定
年利率为 7%，略低于中海沃邦 2 年期银行借款，具有合理性。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师认为：中海沃邦向山西易佳易贸易有限公司、佛山
市宝千贸易有限公司、佛山市诺辉贸易有限公司等三家公司进行了资金拆借履行了相应
的决策程序，具有合理的商业背景，利率水平合理，能够提高暂时闲置资金的利用效率，
不存在损害上市公司利益的情况。
    五、补充披露
    公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（三）资产负债分析”之“1、资产构成分析”之“（3）
其他应收款”中对上述内容进行了补充披露。
    第 15 题
    15、申请文件显示：由于中海沃邦天然气的销售全部由中石油煤层气有限责任公司
对外负责，因此根据中海沃邦与中石油煤层气有限责任公司签署的合作协议 15.4 约定
为补偿煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出，合同者
应将其所获得的天然气产品销售收入(税后）的 3%作为销售管理费支付给煤层气公司
（含增值税进项税 6%）。请你公司补充披露：1）中海沃邦报告期内的销售管理费情况。
2）上述销售管理费的定价依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
    15-（1）中海沃邦报告期内的销售管理费情况。
    回复：
    一、销售管理费情况
    中海沃邦与中煤油在《合作合同修改协议》中约定由中油煤进行销售，并约定“为
补偿煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出，合同者应
将其所获得的天然气产品销售收入（税后）的 3%作为销售管理费支付给煤层气公司”。
报告期内，中海沃邦销售管理费情况如下：
                                                                       单位：万元
             项目                  2017 年                   2016 年
         销售管理费                          2,135.98                     1,020.66
    二、补充披露
    公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”之“2、利润表项目分析”之“（4）
期间费用”中对上述内容进行了补充披露。
    15-（2）上述销售管理费的定价依据以及合理性。
    回复：
    一、中油煤承担开拓市场、商业谈判、日常结算、调整售价等销售职能
    根据《合作合同修改协议》约定，《合作合同》下产出的全部天然气产品由中油煤
负责销售。中油煤负责开拓下游销售市场，会同中海沃邦与买方进行商务谈判。为补偿
中油煤在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出，中海沃邦与中油煤
友好谈判协商约定将中海沃邦获得的天然气产品销售收入（税后）的 3%作为销售管理
费支付给中油煤。
    在日常销售中，中油煤需承担开拓下游销售市场、商业谈判签订合同、每日气量计
量交接、与各方结算气款及根据国家政策变动签订调价单等职责，上述繁杂的日常工作
均需中油煤付出一定的人力、物力、财力支出，中海沃邦向其获得的天然气产品销售收
入（税后）的 3%作为销售管理费支付给中油煤具有合理性。
    二、销售管理费的定价符合中油煤的合作惯例
    中油煤向中海沃邦收取的销售管理费的费率是依据预计的销售成本支出、中国石油
内部定价标准，并参考其与其他类似 PSC 合同项下的销售管理费率拟定。上述定价方
式经双方友好谈判，遵循市场化原则，具有合理性。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、会计师认为中油煤与中海沃邦关于销售管理费的约定符合
中海沃邦的业务特点，由双方谈判决定，具有合理性。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”之“2、利润表项目分析”之“（4）
期间费用”中对上述内容进行了补充披露。
    第 16 题
    16、申请文件显示，本次评估假设中海沃邦预计在 2018 年下半年永和 45-永和 18
井区能获得中华人民共和国国土资源部批准的《12 亿立方米/年的采矿许可证》。最终收
益法预测采用了 12 亿立方米/年的开发方案，在稳产 12 亿立方米/年后不再考虑该开发
方案中的扩产投资。
       请你公司结合上述采矿权的最新申请进展情况，补充披露本次评估假设 2018 年下
 半年获取上述采矿许可证的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
       回复：
       一、石楼西项目探矿证、试采证、采矿权取得情况
       石楼西区块总面积 1,524 平方公里，探明储量区域划分为永和 18 井区、永和 45 井
 区、永和 30 井区，尚有 596 平方公里的区域未探明储量。
持证
    井区      探矿权证                           试采证                              采矿证
主体
                                  《试采批准书》（[2013]      2013 年 9 月 12 日
                                                                                     《采矿许可证》
                                       第 021 号）            -2014 年 9 月 12 日
         18         编号：                                                          2017 年 5 月-2037
                                  《试采批准书》（勘特采      2016 年 8 月 4 日
                0200001630271                                                            年5月
                                     字[2016]19 号）          -2017 年 8 月 3 日
                面积：1,524 平
中国                              《试采批准书》（勘特采      2017 年 12 月 8 日
         45         方千米                                                              正在办理
石油                                字[2017]0076 号）         -2018 年 12 月 7 日
                 有效期：至
                                  《试采批准书》（勘特采      2016 年 8 月 4 日     按照目前勘探进度
         30     2018 年 8 月 10
                                     字[2016]18 号）          -2017 年 8 月 3 日      尚不需办理
                      日
       未探明                     按照目前勘探进度尚不                              按照目前勘探进度
                                                                       -
       储量区                            需办理                                       尚不需办理
       （一）探矿权期满后可续期
       《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定：“石油、天然气勘查许可证有
 效期最长为 7 年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满
 的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过 2 年。”
       中国石油所持探矿证期满前 30 日可以申请办理延期登记手续，不存在不能延期的
 法律障碍。
       （二）试采不属于必须环节
       1、探矿权人可以在探矿权许可有限期内直接申请采矿权证。
       《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十九条规定：“探矿权人在勘查许可证有
 效期内进行勘查时，发现符合国家边探边采规定要求的复杂类型矿床的，可以申请开
 采，经登记管理机关批准，办理采矿登记手续。”
       2、需要试采的，可以申请试采批准
       《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十条规定：“探矿权人在勘查石油、天
   然气等流体矿产期间，需要试采的，应当向登记管理机关提交试采申请，经批准后可
   以试采 1 年；需要延长试采时间的，必须办理登记手续。”
       探矿权人在勘查天然气流体矿产期间，申请试采是为制定合理的开发方案提供有
   效的数据、开采方法等支持。
       由于天然气流体矿产的特性，试采批准没有关于开采量等限制和规定。
       （三）采矿许可证的审核流程
       根据国家对天然气勘探、开采项目的相关规定，天然气采矿许可证的办理流程主要
   审核节点如下图所示：
                             取得探矿权
                        天然气资源勘查环境影
                              响评价
                             储量备案
                          总体开发方案备案           文物保护工作审批
                                                     土地复垦方案审批
                                                     矿山环境保护与恢复治理审批
                        天然气开发项目环境影         水土保持方案审批
                          响评价报告书审批
                          天然气采矿许可证
       （四）永和 45-永和 18 井区采矿许可证的进展及预计取得时间
       目前，永和 45-永和 18 井区已经取得了探矿证、完成了储量备案并取得了国家能
   源局对开发方案的备案。永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/年天然气采矿许可证主要审
   批的审批时限如下：
序号     审批内容           审核时限                            依据
序号        审批内容              审核时限                              依据
          环境影响评价报
 1                               60 个工作日       山西政务服务网建设项目环境影响报告书、报告表审批
            告书审批
          文物保护工作审                           山西政务服务网省级文物保护单位建控地带内建设工程
 2                               20 个工作日
                批                                                   设计方案审批
          土地复垦方案审                           中华人民共和国自然资源部土地复垦方案论证审查办事
 3                               30 个工作日
                批                                                       指南
          矿山环境保护与                           中华人民共和国自然资源部矿山地质环境保护与治理恢
 4                               45 个工作日
          恢复治理审批                                             复方案服务指南
          水土保持方案审     20 个工作日（可延长   中华人民共和国水利部《生产建设项目水土保持方案审
 5
                批              10 个工作日）                        批服务指南》
          根据法定审批进度，上述审批的预计时间为 3 个月左右。
          上述审批完成后，中国石油即可向自然资源部提交永和 45-永和 18 井区 12 亿立方
     米/年天然气采矿许可证申请材料。自然资源部采矿许可证申请审批程序办结时限为 40
     日，审批完成后 10 个工作日内采矿许可证等相关文件将通过现场领取或邮寄的方式送
     达申请人。
          综上，本次评估关于 2018 年下半年获取永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/年的采
     矿许可证的假设具有合理性。
          （五）永和 45-永和 18 井区采矿许可证办理时间进度与 18 井区采矿证办理时间比
     较
          1、18 井区采矿证办理时间进度
          18 井区在 2013 年 9 月首次取得试采批准，于 2014 年 8 月编制完毕开发方案提交
     中油煤，开发方案经备案后至取得采矿证耗时约 15 个月。
              18 井区审批事项                提交相关主管机关时间[注]       主管部门批复时间
               开发方案备案                        2015 年 12 月            2016 年 2 月 2 日
             文物保护工作审批                      2014 年 12 月            2015 年 2 月 11 日
             土地复垦方案审批                      2014 年 12 月            2015 年 3 月 10 日
       矿山环境保护与恢复治理审批                  2015 年 9 月            2015 年 11 月 19 日
             水土保持方案审批                      2015 年 2 月             2015 年 5 月 13 日
               环评报告审批                        2016 年 9 月            2016 年 12 月 29 日
                采矿许可证                         2017 年 1 月             2017 年 5 月 4 日
          注：由于中国石油为相关备案、审批事项的申请人，中海沃邦无法取得准确的提交时间。填写
     的时间为中海沃邦按照相关事项与中国石油之间的办理进度进行的推测。
    2、永和 45-永和 18 井区采矿许可证办理进度较 18 井区有所加快
    永和 45-永和 18 井区开发方案建立在永和 18 井区办理流程与地质认识的基础之上，
办理进度有所加快，主要因素如下：
    （1）永和 18 井区开发方案提交中国石油审批，以及后续申请永和 18 井区采矿许
可证时，因中国石油对其内部的所有对外合作项目进行了统一梳理审查，致使永和 18
井区开发方案及采矿许可证的办理进度有所延缓。经中国石油审查，石楼西项目《合
作合同》合法、有效。鉴于前述原因属中国石油的特殊事项，在上报永和 45-永和 18
开发方案及采矿许可证时不存在此问题，将按照正常审批时间上报审批。因此永和 45-
永和 18 井区开发方案及采矿许可证相较于永和 18 井区的整体申请时间所需时间较少。
    （2）从前期准备来看，永和 18 井区在编制文物保护评价、土地复垦方案、矿山
环境保护与恢复治理方案、水土保持方案编制单位时，相关编制单位为首次编制石楼
西区块相关的方案与评价，对石楼西区块的了解需要一定的时间，编制报告的时间未
能合理安排，使能够并行审核的申请事项未能同时提交。中海沃邦本次永和 45 -永和
18 井区项目选取的文物保护评价、土地复垦方案、矿山环境保护与恢复治理方案、水
土保持方案编制单位与永和 18 井区项目的单位相同，相关单位对相关区域的情况较熟
悉，能够在较短时间内完成相关工作。待开发方案完成备案后即可报相关主管部门审
批，缩短了方案审批时间。
    （3）永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气
藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和 45 井区与永和 18 井区作为
一个整体井区进行了开发方案的申报。虽然从采矿许可证的办理流程为新设，但永和
45 -永和 18 井区项目实质是对永和 18 井区项目的变更扩大。在审查过程中，相关审批
单位能够在永和 18 井区项目的基础上对相关材料进行审核，所需的审查时间较短。
    （4）相关单位大力支持并加快对天然气建设项目的审批速度。近年来天然气供应
紧张，多地出现气荒，国家能源局高度重视，要求切实将提升油气保障摆在 2018 年能
源工作的第一要务。2018 年 2 月，为全面贯彻党的十九大精神，做好 2018 年能源工作，
推进“十三五”能源规划顺利实施，国家能源局制定了《关于印发 2018 年能源工作指
导意见的通知》，通知中要求提高油气供给保障能力，加强常规油气资源勘探开发，保
证天然气产量较快增长，加大天然气资源的勘探开发力度，完善相关支持政策。因此
可以预计，审批机构将更注重天然气增产增量工作，加快相关审批流程。
     二、永和 45 -永和 18 井区采矿许可证的办理进度对中海沃邦的生产经营无重大影
响
     （一）取得永和 45 -永和 18 井区采矿许可证前可以销售试采气
     根据《矿产资源法》第六条和《矿产资源法实施细则》第十六条的规定，探矿权
人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产
资源的采矿权。中国石油为石楼西区块的探矿权人，具有优先取得永和 45-永和 18 井
区采矿许可证的法律保障。
     中国石油在取得的采矿证之前可以进行试采，并销售试采回收气。截至本回复出
具之日，石楼西项目现持有永和 45 井区的试采批准证书，有效期至 2018 年 12 月。
     试采批准证书到期后，中国石油继续办理永和 45 井区的试采批准书不存在障碍。
     因此，永和 45 -永和 18 井区采矿许可证的办理进度对中海沃邦的生产经营无重大
影响。
     （二）永和 45 井区的气井建设情况能够满足现阶段的经营需要
     截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦在永和 45 井区已建成投产天然气井 14 口，在
建天然气井 43 口。永和 18 井区已建成产能 5 亿方/年，永和 45 井区目前的产能建设已
达到年产 4 亿方的规模，能够满足现阶段中海沃邦的生产经营需要。2018 年 1-3 月，
永和 45 井区累计产气量 0.96 亿方，采气状况良好。
     （三）矿权所有人与作业方不同符合 PSC 合同特点
     根据《矿产资源法》第六条和《矿产资源法实施细则》第十六条的规定，探矿权
人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产
资源的采矿权。中国石油为石楼西区块的探矿权人，具有优先取得永和 45-永和 18 井
区采矿许可证的法律保障。
     中海沃邦作为石楼西区块的作业方，在中国石油取得永和 45-永和 18 井区采矿许
可证之前进行天然气的开采和销售符合 PSC 合作的特点，其他案例如下：
     合作区块名称       PSC 合同资源方（矿权所有人）       PSC 合同作业方
       潘庄项目                    中联煤                  美中能源有限公司
       马必项目                   中国石油              亚美大陆煤层气有限公司
  三交煤层气区块项目              中国石油              奥瑞安能源国际有限公司
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/年天然气采矿许可
证预计与 2018 年下半年取得具有合理性。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、石楼西区块的业务开
展情况”之“（二）石楼西区块天然气勘探、开采阶段”之“3、永和 45-永和 18 井区
开发方案正在审批过程中，采矿许可证预计于 2018 年下半年取得”中对上述内容进行
了补充披露。
    第 17 题
    17、申请文件显示，资产基础法评估下，中海沃邦主要增减变动项目为无形资产，
评估基准日，中海沃邦无形资产账面值 183.25 万元，评估值 260,193.80 万元，增值
260,010.55 万元，主要原因系中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》及相关补充合同，
该合同能为企业未来带来收益，但中海沃邦账面未反映，本次评估将其作为合同权益纳
入本次评估范围，经计算在无形资产科目中体现其价值。
    请你公司补充披露上述合同权益评估增值 260,010.55 万元的依据以及合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、《合作合同》作为可辨识资产纳入评估范围的依据
    2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块 1524
平方公里 30 年独家勘探开发和生产经营权。2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签
订的《合作合同修改协议》详细约定了井区的开采年限、分成比例及结算方式等条款。
    截至评估基准日，石楼西地块永和 18 井区、永和 45 井区已经国土资源部备案的天
然气储量情况统计如下：
                                含气面积         地质储量     技术可采储量   经济可采储量
  子项目        备案时间
                              （平方公里）     （亿立方米）   （亿立方米）   （亿立方米）
永和 18 井区   2014 年 6 月       114              157             77
永和 45 井区   2017 年 6 月       468              635            302
   合计                           582              792            379
    截至评估基准日，永和 18 井区、永和 45 井区已建成中心集气站 1 座，主要输气管
网已布置完毕，开发井共计完钻 79 口，其中：水平井 39 口，垂直井（含定向井）40
口。目前永和 18 井区正式投产开发井共计 34 口，其中：水平井 24 口、垂直井（含定
向井）10 口，已累计产气 10 亿余立方米。
    综合上述情况，根据《资产评估执业准则-无形资产》第二条：无形资产，是指特
定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。
《资产评估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、商标权、著
作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无
形资产是指商誉。
    中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》、《合作合同修改协议》能给标的企业持续发
挥作用并且能带来经济利益，因此将其确定为可辨认无形资产-合同权益纳入评估范围。
    二、合同权益的评估过程、方法
    本次评估采用多期超额收益折现法（MEEM），确定无形资产“合同权益”评估值。
根据 MEEM 模型操作步骤：
    1、未来业绩预测
    本次评估现金流口径采用 EBITDA 指标计算，由于中海沃邦属于天然气开采企业，
天然气采集井会随着储量的开采，井下气压的下降，导致产量衰退。且每口气井可控制
的储量范围有限，故中海沃邦为了维持未来产量的稳定，需在后续年限内不断地布井来
维持产能需求。因此，中海沃邦未来年度需要根据开发计划投入一定规模的资本性支出，
故未来的 EBITDA 中还需扣除每年的建设支出。
    2、确定有形资产的贡献
    资产组现金流的贡献来自各个资产组成部分提供，并非只有合同权益产生，根据评
估人员分析，本次评估的贡献资产具体包括长期资产回报、经营性流动资产回报以及人
力资源回报。在合同权益价值的评估中要把这部分资产的贡献剔除。
    （1）长期资产的贡献：中海沃邦的长期资产主要包括固定资产、油气资产、其他
长期资产，由于上述资产在经营过程中自身价值发生损耗，因此投资者期望收益应该包
括回收该类资产自身价值折耗的补偿和期望的必要报酬回报两部分：长期资产折旧损耗
的补偿（Return Of）、长期资产投资的回报（Return On）。
    长期资产折旧损耗的补偿（Return Of）主要分为 3 类，具体如下：
    ①基准日前已投资的油气资产及在建工程中未来拟转油气资产的部分，根据每年产
量法计算的折耗确认为其 Return Of 的回报；
    ②基准日前已投资的固定资产及在建工程中未来拟转固定资产的部分，根据年限法
计算的折旧确认为其 Return Of 的回报。
    ③基准日前已投资的其他长期资产由于金额较小，本次 Return Of 忽略不计。
    未来年度拟投资的油气资产及固定资产，由于基准日尚未投资，现金流尚未流出，
故不再考虑其自身价值的补偿（Return Of）。
    长期资产投资的回报（Return On）主要分为油气资产、固定资产、长期资产的期
望必要报酬回报。
    -油气资产、固定资产、其他长期资产期望必要报酬的计算基数以每年该资产的净
值为依据。
    -油气资产、固定资产、其他长期资产期望必要报酬率选取中海沃邦自身贷款利率
7.47%。
    （2）经营性流动资产的贡献：由于营运资金在经营业务过程中，价值一般不发生
变化，其投资者可以在经营结束后回收，因此营运资金的投资者仅需要投资回报（Return
On）即可，本次评估营运资金已收益法营运资本计算表中的每年流动资产合计数为基
准，投资回报率选取 1 年期银行贷款利率 4.35%。
    （3）人力资源的贡献（即组合劳动力）：人力资源的贡献为组合劳动力投资的回报
（Return On）。人力资源计算基数根据收益法中预测管理人员、运维人员等未来工资确
定，回报率按照国内中长期贷款利率的基础向上并考虑一定的风险回报率，本次按 8%
确定人力资源回报。
    3、合同权益的贡献
    从资产组贡献中减去全部其他资产的贡献得到合同权益的贡献
    4、折现率的估算
    折现率，又称期望投资回报率，是确定被评估对象市场价值的重要参数。
    由于合同权益的超额收益现金流从企业自由现金流量口径计算，故折现率选取资本
资产加权平均成本模型（WACC），再额外考虑合同权益的个别风险后确定折现率。
    WACC 的计算过程引用本次收益法 CAPM 数据和中海沃邦自身资本结构 D/E 换算。
    由于单独无形资产相较企业整体存在额外的管理风险、故本次评估考虑 2%的额外
风险。
    5、评估值的计算
    经上述过程，对合同权益贡献现金流进行折现后，合同权益评估值为 260,000.00
万元。
    三、整体估值合理性测试
    评估师在执行完上述步骤后，再对评估值进行整体合理性测试，即在对各项资产的
评估过程中，按收益率及其占企业价值中的权重，代入试算，求取 WARA，并比较 WARA
和 WACC 是否接近并在一个合理的区间内。最终测试后的 WARA 与 WACC 差异小余
1.5%，属于合理区间内。
    综上，结合《合作合同》作为可辨识资产纳入评估范围的依据，评估过程、方法及
整体估值合理性测试，认为合同权益的增值具有合理性。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次评估将《合作合同》、《合作合同修改协
议》作为无形资产纳入评估范围具有合理性，评估方法及过程符合《资产评估执业准则
-无形资产》的相关规定，合同权益的评估增值具有合理性。
    五、补充披露
    公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评
估情况”之“（五）资产基础法评估情况”之“3、主要增减值项目分析”中对上述内
容进行了补充披露。
    第 18 题
    18、申请文件显示，申请文件显示，中海沃邦在未来三年（2018 年-2020 年）的主
营业务收入分别为 116,629.64 万元、139,166.76 万元、161,856.36 万元，分成比例 R 为
87%，年产量分别为 77,381.29 万立方米、92,334.20 万立方米、107,388.26 万立方米。
请你公司：1）结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场
规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单等，补充披露中海
沃邦预测营业收入的判断依据以及合理性。2）补充披露分成比例 R 在未来三年为 87%
的判断依据。3）分成比例 R 在永续期的变动情况、判断依据、对中海沃邦收益法估值
的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
    18-（1）结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规
模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单等，补充披露中海沃
邦预测营业收入的判断依据以及合理性。
    回复：
    独立财务顾问、评估师通过对行业发展情况、主要竞争对手或同行业公司经营情况、
主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单等方
面对中海沃邦预测营业收入进行了复核分析，经过分析评估师判断该盈利预测依据及过
程具有合理性、可实现性。具体情况如下：
    一、行业发展情况
    以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带来
了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言，天
然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消
费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天然气发展“十
三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展。
    随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。我
国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。据国家统计
局数据，2015 年，煤炭消费量占据能源消费总量的 64%，石油消费量占据能源消费总
量的 18%，天然气消费量仅占据能源消费总量的 6%。目前全球天然气消费比例平均水
平为 24%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据
来看，天然气消费比重具有较大提升空间。
    二、主要竞争对手或同行业公司经营情况
    （一）同行业上市公司经营情况如下：
  证券代码       证券名称      销售毛利率%       销售净利率%          ROE%    ROA%
  600028.SH      中国石化          19.45             2.97             5.37    4.47
  600256.SH      广汇能源          32.99             4.63             2.22    2.24
  600777.SH      新潮能源          49.22             19.98            1.23    1.35
  600759.SH      洲际油气          51.49             1.64             -0.74   2.88
  000968.SZ      蓝焰控股          37.32             26.17            14.53   7.66
  601857.SH      中国石油          20.85             2.05             1.45    2.37
                 中海沃邦          75.06             40.23            13.40   41.71
   注：数据来源：同花顺 iFinD、上市公司选用 2017 年第三季度报告数据
    根据上述数据，中海沃邦的经营情况好于同行业公司，主要系虽然同行业公司属于
石油及天然气开采业，但由于上市公司业务结构多元化，其各类业务的毛利率均不相同，
而其中开采的毛利率最高，而中海沃邦相对上市公司业务较为单一，只有天然气勘探开
发一个版块，因此其财务数据会高于同行业上市公司。
    （二）周边主要竞争对手经营情况
    中海沃邦所属的石楼西区块周边主要有数个煤层气区块，分别是石楼北煤层气区
块、石楼南煤层气区块、大宁-吉县煤层气区块和三交煤层气合作项目。从周边区块调
研了解的产能情况如下：
    中油煤临汾分公司是中油煤在山西设立的分公司，在山西拥有大宁-吉县煤层气区
块。2016 年 9 月，中油煤临汾分公司提交了煤层气探明储量 222.31 亿方，叠合面积 101.60
平方公里。2016 年 11 月，完成了煤层气 3 亿方开发方案编制（含一体化试采）。目前
投产井 90 口，日产气量 100 万方。
    中油煤忻州分公司是中油煤在山西设立的分公司，在山西省有两个区块，分别为保
德区块和石楼北区块。保德区块已建成 7.7 亿方产能，排采井 839 口，其中见套压井 797
口，产气井 676 口，日产气量 155.33 万方；石楼北区块已建成排采井 12 口，产气井 6
口，日产气量 6640 方，还处于排水降压阶段，其中 4 口井历史产量超过 1000 万方。
    中联煤与奥瑞安能源国际有限公司合作开发的三交煤层气项目 2017 年完成新建产
能 1.6 亿方、产销 6500/5000 万方。目前，三交区块产能建设区已建套压井 86 口，产气
井 78 口，日产气量由年初 20.3 万方稳步提升至 21.1 万方。日产气量大于 8000 方的井
10 口，最高单井日产气量为 1.4 万方。
    三、主要产品市场规模及份额变动情况
    中海沃邦的主要产品为天然气，我国天然气生产量与消费量逐年递增，且消费量增
速高于生产量增速，供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局统计资料显示，2015 年我国
天然气生产量为 1,346 亿立方米，消费量为 1,932 亿立方米；2016 年天然气生产量为 1,369
亿立方米，消费量约为 2,058 亿立方米。根据国家发改委数据显示，2017 年全国天然气
消费量达到 2,373 亿立方米，同比增长 15.31%，刷新我国天然气消费增量的历史，消费
量呈现爆发式增长。根据三大石油公司上报数据，2017 年全国天然气总缺口超过 113
亿立方米，2021 年缺口将超过 300 亿立方米，届时，用气高峰时段日缺口可能达到 2
亿立方米。导致国内天然气市场资源的供不应求这一现状的主要矛盾是天然气上游供应
不能够满足快速增长的下游需求。
    （一）“煤改气”推动天然气产业下游消费增长
    2017 年作为国家《大气污染防治行动计划》的目标年份，各地纷纷加大“煤改气”
力度，提高清洁能源地位。为实现这一目标，北京、天津、石家庄等地就煤改气规定了
量化指标，而地方政府煤改气的数量早已超过了量化指标。据中国石油提供的数据，2017
年冬季用气高峰期间，供应北京市、河北省的计划量为 121.6 亿方、50.2 亿方，增幅分
别为 13.4%，57.9%。与 2016 年相比，向河北省增加供应 18.4 亿方，占京津冀地区总
体资源增量的 55.2%，然而，在“煤改气”加快推进的背景下，上述供应增量依然无法
彻底满足产业下游消费需求的快速增长。
       （二）工业用气与发电用气消费增长进一步加快
       根据中国石油集团经济技术研究院发布的《2017 国内外油气行业发展报告》，2017
年全国天然气消费增长主要集中在城市燃气用气、发电用气、化工用气和工业用气四个
领域，其中又以工业用气和发电用气消费增长最为迅速。2017 年我国工业用气消费增
长 20.2%，发电用气消费增长 22.9%，增量超过 2011-2016 年年均增量的 2 倍以上，给
在“煤改气”背景下我国本已较为紧张的天然气生产供应施加了更大的压力。
       （三）国内多家气田已处于满负荷生产状态，而天然气供需缺口依然存在
       2017 年冬季用气高峰期间，国内多家气田为满足下游增长的天然气消费需求，已
处于满负荷生产状态。2017 年 12 月 3 日，青海油田天然气日产量攀升至 1,870 万立方
米。涩北、东坪、马仙三大气田比 2016 年同期提前 10 天进入满负荷生产状态。然而，
受宏观经济趋稳向好、气价较低、大气污染防治力度加大、北方清洁供暖以及政策集中
配套等因素影响，我国天然气需求的增速依然大于天然气供应的增速，在未来一段时间
内依然会处于生产量无法满足需求量的供不应求的局面。
       综上，目前我国天然气消费快速增长，市场需求稳定且供不应求，只要中海沃邦能
提高产能，解决产量问题，其天然气的销量不会受到市场的限制。
       四、中海沃邦的生产经营现状
       2017 年 5 月 4 日，中华人民共和国国土资源部向中国石油天然气股份有限公司核
发了《采矿许可证》，根据该许可证，山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18 井区天然气生产
规模为 5 亿立方米/年，开采年限自 2017 年 5 月至 2037 年 5 月。于此，永和 18 井区正
式投产。
       2017 年 12 月 8 日，国土资源部向中国石油核发了《试采批准书》 勘特采字[2017]76
号），准予中国石油对石楼西块区永和 45 井区天然气的试采申请，试采期间自 2017 年
12 月 8 日至 2018 年 12 月 7 日，并要求试采结束后 15 日内，向国土资源部提交试采报
告。
       截至评估基准日，永和 18 井区、永和 45 井区已建成中心集气站 1 座（共 3 期工程），
主要输气管网已布置完毕，并完钻开发井共计 79 口，其中：水平井 39 口，垂直井（含
定向井）40 口。目前永和 18 井区正式投产开发井共计 34 口，其中：水平井 24 口、垂
直井（含定向井）10 口，已累计产气 10 亿余立方米。
      中海沃邦近三年的产量及销量情况如下：
              项目 \ 年份                        2015 年                2016 年             2017 年
            年销量（104m3）                           15,514.56            28,012.96           62,981.57
                       4    3
            年产量（10 m ）                           15,438.95            27,864.08           63,565.06
                 计量误差                               -0.49%               -0.53%               0.92%
                  增长率                                      -              80.48%             128.13%
      （备注：因天然气管道输送中温度、湿度、管道压力等其他自然因素影响以及计量系统仪表准
确度的限制，天然气产量与销量数据存在产销差是行业内普遍存在的现象。根据中华人民共和国国
家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《GB/T 18603-2014 天然气计量系统
技术要求》，中海沃邦生产部门与销售部门应使用 A 级计量系统配套仪表，计量结果最大允许误差
为 1%。）
      中海沃邦计划最终在永和 45-永和 18 井区实施 18×108m/年的开发方案，通常开采
规模的扩大需一步步循序渐进。2017 年 5 月，永和 18 井区已取得 5 亿立方米/年的采矿
许可证，《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区 12×108m/a 开发方案》已通过中石
油煤层气有限公司审查，并在逐级上报，预计于 2018 年 5 月会上报国家能源局。
      根据阿派斯出具的《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》，截
至评估基准日，中海沃邦投产井的储量及产能数据如下：
                                                                                         单位：万立方米
 序号       井号       数量           单井总累计产量          剩余经济可采储量             单井总储量
  1         垂直井         10                 12,263.29                     13,607.78          25,871.08
  2         水平井         24                109,905.49                    220,369.84         330,275.36
            合计           34                122,168.78                    233,977.62         356,146.44
      综合上述情况结合产能曲线对已投产井未来的开采量进行模拟测试，中海沃邦目前
已投产井预计未来总开采量为 233,977.62 万立方米，2018-2022 年的开采量如下：
    项目/年份               2018 年     2019 年         2020 年          2021 年         2022 年
 预计已投产井开采量             70,847.29   48,160.03      31,131.70        21,165.67        14,995.98
      预计总开采量              77,381.29   92,334.20      107,388.26       120,446.07      124,430.98
          比重                   91.56%      52.16%         28.99%           17.57%           12.05%
    五、未来生产计划
    由于已投产的油气开发井控制的储量有限，且每口井随着储气量的开采，其日产量
会逐渐递减。因此，为了维持产能的扩张，中海沃邦在未来年度需要不断的投资布井来
提升及维持年产量。
    未来投产模式下永和 45-永和 18 井区将根据气田地质特征结合动态分析、数值模拟
研究确定每口井之间的合理井网井距以及水平井水平段的贯穿长度以及合理的布井厚
度，最终确认最优的井网间距为直井 500m×650m 的开发井网，最小布井厚度为 6.0m；
水平井井距 800m，水平段长度为 1200-1400m，最小布井厚度 3.5m。
    在确认上述经济的布井指标后，根据永和 45-永和 18 井区地址特点，结合周边气田
的开发情况，对该井区进行合理的开发部署，并对地质特点将进区开发井划分为 3 类，
分别为：富集区水平井（地质情况最好，水平段贯穿的含气土层较厚，含有较高的储量）、
次富集区水平井、垂直井。在确定上述参数后，结合地质情况和历史生产数据，对各类
别开发井的预计平均储量和衰减情况形成不同类别井的产能拟合曲线。然后结合布井计
划和生产需要，以及结合本次评估的假设前提，编制水平井、垂直井布井投产计划，具
体如下：
   年份/项目         富集区水平井       次富集区水平井   垂直井            合计
    2018 年               3                      0         5
    2019 年               17                     0         8
    2020 年               8                      1         5
    2021 年               19                     1         1
    2022 年               6                      0         7
  2023-2032 年           49                   124         59
     合计                102                  126          85
    最后，根据年投产井数和不同类别井的年产量拟合曲线计算确认年产量，预测产气
量如下：
           预测年                   年产量（万立方米）            增长率
           2018 年                       77,381.29                21.74%
           2019 年                       92,334.20                19.32%
           2020 年                      107,388.26                16.30%
           2021 年                      120,446.07                12.16%
           预测年                     年产量（万立方米）                     增长率
           2022 年                        124,430.98                         3.31%
         2023-2032 年                    1,535,922.06                            -
             合计                        2,057,902.86                            -
    2017 年至 2021 年为扩产期，产能随着布井和投产逐年上升，在 2021 年后由于行
政许可的上限为 12 亿立方米/年的产量限制，未考虑继续的扩产投资，后续维持产气量
稳产约 12 年，随后随着区块开发的基本饱和产气量逐年下降进入衰退期。最后在《合
作合同》到期年累计开采天然气约 218.01 亿立方米，在合理的经济可采储量范围内。
因此，评估人员复核认为上述年产计划基本符合经济可行性。
    六、在手订单情况
    中海沃邦目前的主要终端客户有三家，分别为山西天然气、山西燃产、河北昆仑，
并签订了相应的销售合同。上述三家终端客户为山西省及国家西气东输项目重要的天然
气需求方，需求稳定并呈现增长趋势。
    中海沃邦结合 2018 年调价单确认书及 2017 年度供气比重和季节周期性原因计算的
预测销售单价如下：
  季节        销量比重   客户名称      销售单价    销售气量比重   季节加权单价   全年加权单价
                         山西天然气       1.761
   冬季                                                 85%
                52%      山西燃产         1.761                          1.725
（5 个月）
                         河北昆仑         1.520         15%
                                                                                        1.674
                         山西天然气       1.635
   夏季                                                 85%
                48%      山西燃产         1.635                          1.618
（7 个月）
                         河北昆仑         1.520         15%
    （注：上述价格均为含税价，增值税税率为 11%，含管输费 0.1 元/立方米）
    独立财务顾问、评估师对销售合同、销售单价进行了复核，天然气价格的预测符合
国家关于天然气产业政策、市场供需情况。
    七、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、评估师结合行业发展情况、主要竞争对手或同行业公司经
营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手
订单等情况对中海沃邦的预测期营业收入进行了复核，认为中海沃邦预测营业收入具有
充分的依据，具有合理性。
    八、补充披露
    公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评
估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、营业收入预测”中对上述内容进行了补
充披露。
    18-（2）补充披露分成比例 R 在未来三年为 87%的判断依据。
    回复：
    一、未来三年分成比例的判断依据
    根据《合作合同修改协议》第六条约定，双方的分成比例根据中海沃邦回收的勘探
费用及开发费用情况确定，以 R 值表示中海沃邦回收与投入的比值，即：
    R=
    当 R 值＜1 时，中海沃邦的分成比例为 87.00%；
    当 1≤R 值＜1.5 时，中海沃邦的分成比例为 76.00%；
    当 R 值≥1.5 时，中海沃邦的分成比例为 74.90%。
    对预测年分成比例计算时，每年的分成比例结合累计获得的分成收入及永和 45#及
永和 18#总投资规模进行测算，对 2018 年的分成比例举例如下：
    根据开发方案和未来投资计划测算的永和 45#及永和 18#总投资规模为 775,315.81
万元，中海沃邦截至评估基准日累计分成收入为 136,788.00 万元，根据上述计算 R 值
＜1，因此 2018 年中海沃邦的分成比例为 87.00%。
    经过上述方法复核计算的未来三年分成比例为 87.00%。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、评估师认为中海沃邦为来三年分成比例为 87%依据充分，
具有合理性。
       三、补充披露
       公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评
估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、营业收入预测”中对上述内容进行了补
充披露。
    18-（3）分成比例 R 在永续期的变动情况、判断依据、对中海沃邦收益法估值的影
响。
    回复：
       一、分成比例 R 值的变动情况及对评估值的影响
    后续年份按上述办法以此类推，根据相关测算，预计在 2023 年起分成率调整为
76.00%，在 2026 年起分成率调整为 74.90%，具体数据如下表：
    项目                       最近三年预测年                      R 值临界调整年
    年份           2018 年        2019 年         2020 年      2023 年       2026 年
天然气总销售收入      116,629.64     139,166.76      161,856.36   183,649.18    186,517.06
  累计分成收入        136,788.00     238,255.79      359,330.88   821,245.90   1,244,680.78
       总投资额       775,315.81     775,315.81      775,315.81   775,315.81    775,315.81
         R值             0.18           0.31            0.46         1.06          1.61
   分成比例 R          87.00%         87.00%          87.00%       76.00%        74.90%
分成后获得的收入      101,467.79     121,075.09      140,815.03   139,573.37    139,701.28
    根据 R 值的计算方法，R 值与中海沃邦的年产能、销量及销售单价相关。如年产能
提高，虽会导致回收期提前，R 值提前达到临界值，但在合作期内的开采量也会随之上
升，导致总开采量上升，获取的总利润增加，导致评估值上升；如销售单价提高，虽会
导致回收期提前，R 值提前达到临界值，但在合作期内毛利率同比上升，获取的总利润
增加，导致评估值上升。因此，R 值实际是反应其静态回收期，如静态回收期提前，则
从侧面体现其项目效益更好。
       二、补充披露
    公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评
估情况”之“（六）收益法评估情况”之“4、营业收入预测”中对上述内容进行了补
充披露。
    第 19 题
    19、申请文件显示，2017 年 12 月 31 日，中海沃邦全部股东权益的评估价值为 416,000
万元。由于收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30 井区及 596 平方公里未探明储
量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，评估值为 39,259.5 万元，考虑到
该未纳入收益测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协
商，本次交易中海沃邦 100%股权的交易价格 450,000 万元。请你公司：1）补充披露永
和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域的详细情况。2）结合上述情况，补充披露
本次交易价格较评估价值高 34,000 万元的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
    19-（1）补充披露永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域的详细情况。
    回复：
    石楼西区块各井区储量分布情况如下：
                                                              永和 30 井区
                                                                储量区域
                                                              永和 45 井区
                                                                储量区域
           未探明储量
             区域
                                                              永和 18 井区
                                                                储量区域
    一、永和 30 井区具体情况
    2016 年 3 月 31 日，国土资源部矿产资源储量评审中心石油天然气专业办公室下发
了“国土资储备字[2016]67 号”《关于<鄂东气田石楼西区块永和 30 井区二叠系山西组
山 2 段及下石盒子组盒 8 段致密气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案
证明》，对永和 30 井区项目的资源储量予以备案。具体如下：
             开发区面积（平方   地质储量（亿立方      技术可采储量（亿      经济可采储量（亿
  项目
                 公里）               米）                立方米）              立方米）
永和 30 井
                  346.45             483.57                    230.63            186.34
    区
    该地块天然气勘探始于 2005 年，并于 2016 年完成储量备案。截至评估基准日，30
井区已完钻 25 口井，并在进行先导试验方案。30 井区如需正式商业化投产还需在先导
试验成功后，根据先导试验的数据编制相关的经济开发方案，并履行开发方案的备案及
开采许可证的办理程序。
    二、未探明储量 596 平方公里区域的具体情况
    石楼西区块截至目前剩余 596 平方公里未探明储量，按照勘探开发程序，结合中海
沃邦下步发展规划，2018 年在未探明储量区部署新探井 7 口，2018 年底完成钻井、压
裂试气等各项勘探工作。
    三、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、石楼西区块的业务开
展情况”之“（二）石楼西区块天然气勘探、开采阶段”、“（三）石楼西区块天然气
储量情况”中对上述内容进行了补充披露。
    19-（2）结合上述情况，补充披露本次交易价格较评估价值高 34,000 万元的依据以
及合理性。
    回复：
    一、30 井区的已探明的天然气储量较高，具有投资价值
    截至 2017 年 12 月 31 日，石楼西区块已经国土资源部备案的天然气储量情况统计
如下：
                备案批复时   含气面积（平     地质储量（亿立     技术可采储量   经济可采储量
     项目
                    间         方公里）           方米）         （亿立方米）   （亿立方米）
                  备案批复时     含气面积（平   地质储量（亿立   技术可采储量   经济可采储量
     项目
                      间           方公里）         方米）       （亿立方米）   （亿立方米）
 永和 18 井区     2014 年 6 月       114              157             77
 永和 45 井区     2017 年 6 月       468              635            302
     小计              -             582              792            379
 永和 30 井区     2016 年 3 月       346              484            231
30 井区对 18 及
                       -             59%              61%            61%            72%
 45 井区的比例
    由上表可以看出，永和 30 井区地质储量、技术可采储量、经济可采储量相对于纳
入本次收益测算范围的永和 18、45 井区的比例分别为 61%、61%、72%，具有丰富的
天然气储量，相较于永和 18、45 井区的评估情况，虽面临一定的开发风险，但潜在的
开发价值较高。
    二、永和 30 井区试采井已获得良好的工业气流，开采前景良好
    截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦在永和 30 井区共部署实施探井 22 口，试气结
果均达到工业气流标准，其中永和 30 井根据试气情况，已可达到 2.5 万方/天/单井的产
能。2018 年，中海沃邦计划在该区进行先导实验工程，并进行试采。
    三、未探明储量区域储量预期良好
    截至 2017 年 12 月 31 日，中海沃邦在未探明储量区域累计部署探井 8 口。2018 年，
中海沃邦计划在该区域部署新探井 7 口。探明储量后，中海沃邦将按照程序进行开发方
案的编制工作。
    四、中海沃邦对石楼西区块的地质认识、开发技术能够支持 30 井区及未探明储量
地区天然气的勘探、开采
    中海沃邦已在石楼西区块内深耕近 10 年，对区块内的地质构造、气藏分布有着独
到深刻的认识，能够做到较为准确的布井选址、适用技术选择及优化、合理配产。在永
和 18 井区、永和 45 井区的勘探开发过程中，中海沃邦积累并优化了多种适用于石楼西
区块的技术，如非纵地震勘探技术、大位移水平井工厂化钻井技术、水平井多级压裂技
术、低成本生产井积液技术处理技术、生产井采气官网冰堵处理技术等，能够有效支持
永和 30 井区天然气的开采工作，以及未探明储量区域的勘探工作。
       综上，本次中海沃邦 100%股权的交易价格较评估价值高 34,000 万元具有合理性。
       五、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易价格较评估价值高 34,000 万元，
系交易各方综合考虑永和 30 井区及 596 平方公里未探明储量的区域的潜在投资价值并
结合天然气行业未来发展趋势后经协商确定的，具有合理性。
       六、补充披露
       公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次
交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（三）本次交易中海沃邦定
价公允性分析”之“1、本次交易标的的定价依据”中对上述内容进行了补充披露。
       第 20 题
       20、申请文件显示，收益法评估中，中海沃邦股东权益资本报酬率为 9.7%。
       请你公司结合同行业可比收购案例，补充披露中海沃邦股东权益资本报酬率的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
       回复：
       一、同行业并购案例分析
       近年来，同行业并购案例对比分析具体如下：
         上市公                                                          权益资   加权资
序号               标的公司                  标的主营业务
           司                                                            本成本   本成本
                                蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气
 1       ST 煤气   蓝焰煤层气                                            13.22%   11.16%
                                勘探、开发与利用业务。
                                鼎亮汇通主要业务为通过控股子公司在美国
 2      新潮能源   鼎亮汇通     德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、   10.68%   10.60%
                                开采与销售业务。
         平均值                                                          11.95%   10.88%
    沃施股份   中海沃邦     天然气勘探、开采、销售                    9.70%    9.40%
       序号 2#并购标的位于美国，选用的回报率参数为国外参数，评估参数选择不具备
可比性。序号 1#的并购标的为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，其主营业务为煤层
气的勘探、施工、抽采、销售、技术服务等，与中海沃邦存在一定可比性。
    蓝焰煤层气的股东权益资本报酬率为 13.22%，本次评估中海沃邦的股东权益资本
                                                        Re  R f   e  MRP 
报酬率为 9.7%，根据股东权益资本报酬率的计算公式                               ，两者参
数具体如下：
               评估参数                       蓝焰煤层气              中海沃邦
               评估基准日                2016 年 1 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
           Rf（无风险利率）                     2.84%                   3.57%
  βt（同行业公司无杠杆市场风险系数）           0.862                   0.6921
           D/E（资本结构）                     31.71%                   8.40%
     βe（评估对象市场风险系数）                1.038                   0.736
                 MRP                            7.11%                   6.96%
                   ε                            3%                      1%
      股东权益资本报酬率 CAPM                  13.22%                   9.70%
    两者之间的差异对比分析对下：
    1、所属的版块不同、自身财务杠杆结构不同导致贝塔系数不同
    蓝焰煤层气属于公用事业-燃气 III 版块，无财务杠杆贝塔系数为 0.862；中海沃邦
属于石油和天然气开采业版块，无财务杠杆贝塔系数为 0.692。由于中海沃邦可比贝塔
系数低于蓝焰煤层气，同时中海沃邦的 D/E 低于蓝焰煤层气，致使中海沃邦最终的 βe
小于蓝焰煤层气。
    2、致密砂岩气在开采风险上低于煤层气，导致中海沃邦的企业特定风险 ε 低于蓝
焰煤层气
    中海沃邦目前进行的石楼西地块天然气开采项目，属于致密砂岩气。从技术成熟度、
开采难易度、基础配套上对比两者的差异，具体如下：
    （1）从技术成熟度上分析，我国在砂岩地质条件下勘探开发油气的经验相对丰富，
技术也较为成熟。但在煤层地质和页岩地质开采油气的经验和技术相对欠缺，许多工艺
尚在实验阶段；
    （2）从基础配套上分析，致密气大部分分布在常规油气区块内，因此，可以利用
现有的基础设施，减少开发成本。而煤层气、页岩气区块往往需要新建大量配套设施；
    （3）从开采工艺及出气机理上分析，致密砂岩气开采靠地层自身能量，自喷生产，
石楼西区块储层不含水，生产工艺更简单，煤层气开采必须经过排采阶段，通过地面抽
油机排水降低地层压力，煤层气解析后进行生产。相对来讲，致密砂岩气开采难度比煤
层气开采简单很多。
    （4）从生产难度上分析，致密砂岩气工艺简单，投入开发后，井下管柱一次性下
入后期不用变化，能持续自喷生产。煤层气靠抽油机排采降低液面，生产过程中由于煤
粉的运移井场造成地层堵塞，生产过程中经常需要井下作业洗井，生产持续性受到影响。
    因此，从技术成熟度、基础设施配套度、开采工艺复杂度、天然气生产难度上对比，
中海沃邦所属的致密砂岩气都小于蓝焰煤层气，因此其特定风险 ε 也低于蓝焰煤层气。
    根据上述分析，中海沃邦的贝塔系数及企业特定风险都低于蓝焰煤层气，最终导致
中海沃邦股东权益资本报酬率低于蓝焰煤层气。
    二、企业特定风险 ε 的复核
    评估师对企业特定风险进行了筛选，对主要面临的风险进行复核分析，具体如下：
    （1）替代产品的市场竞争风险
    在我国一次能源消费市场中，煤炭、石油与天然气互为替代产品，产品功能范围和
客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、石油相比具有
清洁高效的优点，但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响我国一
次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。评估师分
析认为，与同行业上市公司多元化的产业结构相比，中海沃邦会面临产品被替代的市场
竞争风险，但天然气相对煤炭、石油对环境污染程度小，在国家大力推广使用天然气的
背景下，中海沃邦面临产品被替代的风险相对较小。
    （2）单一合作方依赖的风险
    中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》，
且中油煤是中海沃邦唯一的业务合作方，尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作
关系，但无法排除中煤油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重
大不利变化，使得合作双方需对《合作合同》作出重大调整对中海沃邦经营业绩产生重
大影响的可能性。因此，评估师对中油煤进行了访谈及函证，通过上述程序了解，中油
煤承诺会一如既往的履行双方签署的《合作合同》、《合作合同修改协议》中的有关约定，
依法合规管理石楼西项目。同时在访谈中了解到目前国内对天然气存在巨大的需求量，
中油煤积极鼓励中海沃邦在合规的情况下积极提高产量。经过上述程序，评估师判断该
类风险发生的可能性相对较小。
    （3）天然气储量勘查及开采具有不确定的风险
    石楼西区块天然气资源的勘查面积共计 1,524 平方公里。截至 2017 年 12 月 31 日，
石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量 1,276 亿方、技术可采储量 610 亿方、
经济可采储量 443 亿方（前述含气面积合计 928 平方公里），大部分面积的储量已经探
明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一
定的不确定性。但本次评估仅将永和 45 及永和 18 井区纳入盈利预测范围，纳入盈利预
测范围的气田已探明储量且经过国土资源部备案，永和 18 井区已获得了采矿许可证，
永和 45 井区已获得了试采证，且上述两个井区已投产并形成了一定的产气规模，因此
评估师分析认为，上述两个井区面临储量勘查及开采的不确定性的风险相对较低。对于
尚未编制具体开发方案的 30 井区及剩余 596 平方公里未探明储量的区域，本次评估并
未将其纳入盈利预测范围，无需对其考虑额外的特定风险。
    （4）探明储量与实际开采量存在差异的风险
    石楼西区块永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区的储量评估报告已经过国土
资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国土资源部备案。石楼西区
块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。
    （5）取得永和 45-永和 18 井区天然气采矿许可证的风险
    根据相关规定，开发方案需经国家能源局备案后，向国土资源部申请采矿许可证。
截至评估报告出具之日，《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区 12×108m3/年开发
方案》已经中油煤的审核，并报中国石油审核，取得国家能源局的备案后，将依法向国
土资源部申请永和 45-永和 18 井区的采矿许可证。评估人员就该事项也对中油煤进行了
访谈了解，并就后续审核进度进行了了解，认为取得永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/
年的采矿许可证无实质性障碍，风险较低。
    根据上述分析，中海沃邦相对同行业收购案例存在一定的特定风险，但总体的特定
风险相对较小，因此，本次评估综合特定风险调整系数选取 1.00%，最终计算的股东权
益资本报酬率为 9.7%
    综上，通过同行业并购案例对比，以及企业特定风险系数测算过程复核分析后，本
次评估中海沃邦股东权益资本报酬率为 9.7%属于合理范围。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次评估股东权益资本报酬率的计算过程及
相关参数的选择符合《资产评估准则》的规定，股东权益资本报酬率合理可靠。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评
估情况”之“（六）收益法评估情况”之“14、折现率的确定”中对上述内容进行了补
充披露。
    第 21 题
    21、申请文件显示，本次交易中海沃邦市净率为 4 倍，可比公司平均值为 2.29 倍。
    请你公司补充披露中海沃邦本次交易市净率高于可比公司平均值的原因以及合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、市净率高于同行业上市公司公司平均水平源于较高的资产运营效率、适宜石
楼西区块的勘探开采技术运用
    通过中海沃邦与同行业上市公司的净资产收益率分析认为中海沃邦单位资产产生
的贡献高于同行业上市公司，因此其市净率高于同行业上市公司属于合理情况。中海沃
邦与同行业上市公司的净资产收益率情况如下：
                             2017 年三季报     2016 年报
  证券代码      证券名称                                   市盈率    市净率
                              ROE（%）        ROE（%）
  601857.SH     中国石油         1.46            0.66      67.42      1.24
  600028.SH     中国石化         5.37            6.69      14.50      1.04
  600256.SH     广汇能源         2.22            1.86      79.89      2.37
  600777.SH     新潮能源         1.24           -4.07      92.50      1.86
  600759.SH        洲际油气         -0.74          0.79          -178.49         1.81
  000968.SZ        蓝焰控股        14.54          48.42          179.89          5.43
    平均值          平均值          4.01           9.06           86.84          2.29
   中海沃邦        中海沃邦        41.71          36.79           14.50          4.00
    注：数据来源：同花顺 iFinD；由于 2017 年报尚未全部披露，故同行业上市公司选用第三季度
报告数据。
    对中海沃邦净资产收益率高于同行业上市公司的原因进行了分析，具体原因如下：
    （一）中海沃邦业务集中于盈利能力较强、风险较高的天然气勘探开采领域
    石油及天然气产业链中，勘探及开采业务的毛利率最高，其单位资产提供的贡献也
高于其余业务。分析比较选取的同行业上市公司虽属于石油及天然气开采业，但由于上
市公司体量大，业务多元化，除了石油及天然气开采外还从事产业链中的其他业务，相
较中海沃邦纯粹的天然气勘探开采业务会摊薄一部分资产的贡献。因此，中海沃邦的净
资产收益率会高于同行业上市公司。
    （二）中海沃邦使用了与石楼西区块天然气开采所适用的技术
    开发工艺、技术及设计理念分析，中海沃邦普遍采用水平井开发模式，而国内其他
主要天然气气田基本普遍采用垂直井、定向井为主的开发模式，如大宁-吉县区块、石
楼南、石楼北、苏里格区块等。相对垂直井，水平井初期单井日产气量、阶段累计产气
量远高于直井；油套压下降幅度也低于直井。根据计算，6 口水平井无阻流量在 22.71～
104.07×104m3/d 之 间 ， 平 均 无阻 流 量 48.6m3×104/d ； 8 口 直井 无 阻 流量 在 0.58 ～
20.97×104m3/d 之间，平均无阻流量 4.6 m3×104/d。水平井的无阻流量是直井的 11.0 倍。
因此，虽然水平井的造价是直井的 2-3 倍，但水平井单井能控制的储量是垂直井的 4-7
倍，因此其单位成本提供的效益会高于垂直井。同时，中海沃邦在石楼西地块勘探及开
发了近 10 年，对当地地质情况有丰富的了解，在水平井的钻井及开采上有丰富的经验，
并且中海沃邦还引入国外快速钻井工艺和压裂技术，有效的提高了水平井的产能。因此
与相似地质条件的苏里格区块的水平井进行对比，中海沃邦的水平井产量也远于对方。
综合上述原因，中海沃邦的单位资产贡献会高于采用垂直井开采为主的同行业公司，故
其净资产收益率会高于同行业上市公司公司。
    （三）上市公司净资产规模较大、业务领域较广
       从上市公司融资情况上分析，同行业上市公司发展时间较长，业务种类及规模较中
海沃邦大，另一方面选取的公司为上市公司，历史上进行过股权融资，净资产规模较中
海沃邦大。因此，中海沃邦的净资产收益率会高于同行业上市公司。
       综合上述分析，由于中海沃邦的净资产收益率高于同行业上市公司，因此其市净率
也会高于同行业上市公司。中海沃邦的市盈率为 14.50 倍，远低于同行业上市公司平均
市盈率（86.84 倍），因此中海沃邦的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，
标的资产的定价较为合理。
       二、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问、评估师认为本次交易中海沃邦的市净率高于同行业上市公
司主要源于其较高的资产运营效率以及相对集中、盈利能力较强的业务领域，具有合理
性。
       三、补充披露
       公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次
交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（三）本次交易中海沃邦定
价公允性分析”之“2、交易标的定价的公允性分析”中对上述内容进行了补充披露。
       第 22 题
       22、申请文件显示，本次评估收益法测算中引用阿派斯油藏技术（北京）有限公司
出具的《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》及相关开发方案中的
开发计划及经济指标。
       请你公司补充披露《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》全文，
并对阿派斯油藏技术（北京）有限公司的评估定价的独立性、公允性发表意见。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
       回复：
       一、阿派斯是一家知名的油气咨询公司
       阿派斯一家是 2006 年成立的专注油气田勘探、开发和储量资产评估咨询服务公司。
主营业务是为国内外石油公司提供各类油气储量资产评估、勘探评价、油气田开发方案
和调整方案、油气储层综合预测、非常规油气田评价、地震资料处理的服务和咨询。
    阿派斯拥有各类专业技术人员 50 名，其中有多位在勘探开发界做出杰出贡献的老
专家，政府特别津贴专家和国家储量评估师，还有一大批具有 10 到 20 年在国内外大石
油公司工作经验的勘探开发技术骨干，专业技术人员都具有大学本科以上学历，其中博
士和硕士毕业生占中青年技术骨干的 60%以上。
    阿派斯是中国大陆首家应用美国 SEC/PRMS 标准及中国国家标准进行油气储量评
估和经济评价的企业，近几年阿派斯曾经为中国石油天然气股份有限公司塔里木油田公
司、辽河油田公司、青海油田公司、冀东油田公司，中国石油化工股份有限公司西北油
田公司、东北油田公司、华北油田公司以及一些香港上市公司等单位提供大量上市储量
评估服务。
    二、阿派斯执行本次项目的人员资质
    本次评估引用的阿派斯油出具的《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评
估报告》项目负责人为芦文生，为阿派斯的副总经理，签字储量评估师为丁克文、王树
华，具体资质证书如下：
    丁克文：中华人民共和国矿业储量评估师，证书编号 0000506
    王树华：石油天然气储量评审专家，证书编号 018
    三、阿派斯及其评估人员与中海沃邦不存在关联关系
    经核查阿派斯的工商登记资料、对阿派斯进行走访、取得项目人员的从业资质，阿
派斯与中海沃邦及其关联方不存在关联关系。
    阿派斯在其出具的报告中，已对其独立性、公允性进行了声明，其是一家独立的油
气咨询及服务公司。阿派斯没有任何一位主管、官员、主要员工在中海沃邦或其附属机
构拥有任何财物所有权。他们的研究、编写此报告的报酬并不取决于报告的结果，也没
有进行任何会影响到其客观性的工作。中海沃邦对其提供的所有资料和文件的真实性负
责。阿派斯油在其提供的资料的基础上按照国际通用的油气资源评估标准（PRMS），
客观、公正的进行开发生产可行性研究及处理评估。
       四、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问、评估师认为：阿派斯出具的《鄂东气田石楼西区块永和
45-永和 18 井区储量评估报告》具备独立性、公允性。
       五、补充披露
       公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次
交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（三）本次交易中海沃邦定
价公允性分析”之“3、阿派斯独立性分析”中对上述内容进行了补充披露。
       第 23 题
       23、申请文件显示，中海沃邦最近三年进行了多次股权转让以及增值。请你公司：
1）补充披露上述股权转让的商业背景以及估值合理性。2）补充披露 2016 年 3 月博睿
天晟向上海慎逸转让中海沃邦股权对应的估值与 2015 年 12 月山西孝东向山西荣圆股权
转让估值的差异情况，并说明合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       23-（1）补充披露上述股权转让的商业背景以及估值合理性。
       回复：
       一、2017 年 11 月耐曲尔对中海沃邦增资前的股权转让
       自刘庆礼于 2015 年 12 月通过山西荣圆受让山西孝东所持中海沃邦股权开始成为中
海沃邦的实际控制人后，除山西汇景按约回购上海慎逸、宁波众泰所持中海沃邦股权外，
中海沃邦共进行了 3 次股权转让，具体如下：
                                             转让中海沃
                                                          转让价格   整体交易价   是否经
序号       时间       转让方     受让方      邦股权的比
                                                          （亿元）   格（亿元）   过评估
                                                 例
                      山西孝东   山西荣圆         15%       4.05        27          否
    2015 年 12
 1                    山西孝东    刘明五          15%       4.05        27          否
           月
                      山西孝东   山西荣圆         40%      13.75       34.375       否
         2016 年 1
 2                    山西荣圆   山西汇景         55%      17.80       32.36        否
            月
         2016 年 3
 3                    博睿天晟   上海慎逸         15%       6.75        45          否
            月
      1、2015 年 12 月，股权转让的原因及同次不同价的原因
      2015 年，李景虎及山西孝东无力偿还债务，陷入债务危机及多项诉讼纠纷急需资
金，山西孝东拟出售其所持中海沃邦的股权以解决危机。因此，李景虎在 2015 年 9 月
开始与刘庆礼谈判。李景虎测算大概需要 13.75 亿元资金解决其危机，因此提出按 13.75
亿元的价格出售山西孝东所持中海沃邦 40%的股权。以此计算，当时中海沃邦 100%股
权的交易价格是 34.375 亿元。
      此外，李景虎自 2013 年 1 月开始，至 2014 年期间向刘庆礼累计借款 4.05 亿元，
向刘明五累计借款 4.05 亿元，至 2015 年 12 月尚未偿还借款且未支付利息。按照李景
虎与刘庆礼、刘明五内部测算，至 2015 年 11 月 30 日李景虎的 8.1 亿元主债务加计利
息已经基本等值于中海沃邦 30%的股权（按照前述 40%股权的交易价格测算的中海沃
邦整体价格）。因此，山西孝东同意出售中海沃邦 30%的股权以帮助偿还李景虎对刘庆
礼、刘明五债务。
      为简便处理，《股权收购协议补充协议》中约定 15%股权的转让价格直接对应的是
主债权金额 4.05 亿元，没有加计具体利息金额：
序号        转让方          受让方       转让股权比例（%）    对应的股权转让价格
  1                         刘明五              15                 4.05 亿元
  2        山西孝东        山西荣圆             15                 4.05 亿元
  3                        山西荣圆             40                13.75 亿元
         合计                  -                70                21.85 亿元
      因前述简便处理，在《股权收购协议补充协议》中表现出同一次股权转让对应中海
沃邦估值差异较大。李景虎向刘明五、刘庆礼借款 8.1 亿的时间长且未计算利息，如该
部分加计合理的利息后，实质上该次转让对应的中海沃邦整体交易价格均为 34.375 亿
元，不存在同次转让不同估值的情形。
      2、2016 年 1 月，山西汇景受让山西荣圆所持中海沃邦 55%股权为平价转让
      本次转让是同一控制下转让，所以是按照山西荣圆受让中海沃邦 55%股权时的交易
价格加总确定即 4.05 亿元+13.75 亿元=17.80 亿元，不存在溢价交易或折价交易的情形，
以 17.80 亿元测算出的中海沃邦整体交易价格为 32.36 亿元，与 2015 年 12 月的整体价
格 34.375 亿元差 2 亿元的原因也是因为其中 15%股权的转让价格 4.05 亿元为债权债务
抵消，未加计相应的利息。
    3、2016 年 3 月，山西汇景受让博瑞天晟所持中海沃邦 15%股权的整体交易价格为
45 亿元
    2016 年 3 月 10 日，博睿天晟与上海慎逸就上述股权转让事项签署了《股权转让协
议》及《补充协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦 15%的股权以 6.75 亿元的价格转
让给上海慎逸。山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟
以受让中海沃邦 15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完
成之日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权。
    此次股权转让实质为山西汇景收购博睿天晟持有中海沃邦的 15%股权。
    本次交易价格对应的中海沃邦公司整体交易价格 45 亿元相较于 2015 年 12 月山西
孝东出售股权的中海沃邦整体交易价格 34.375 亿元有较大差异，系因为博瑞天晟所处
的谈判地位及中海沃邦的经营情势不同。中海沃邦盈利能力的持续增强与永和 30 井区
储量报告备案的取得，使得山西汇景认为当时中海沃邦的整体交易价格为 45 亿元是可
接受的、比较合理的，经双方协商后确定中海沃邦公司整体交易价格 45 亿元。
    二、2017 年 11 月，耐曲尔增资中海沃邦
    2017 年 11 月 10 日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对中海沃邦增资
并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认购中海沃邦新增的
注册资本，其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本，剩余 394,444,444 元计入中海沃
邦资本公积。本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权。
    按照增资金额及增资获得的股权比例测算，本次增资前中海沃邦 100%股权的价格
为 40.50 亿元。
    三、2018 年 1 月，沃晋能源支付现金购买山西汇景、山西瑞隆和博睿天晟合计持
有的 27.20%股权
    为进行本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具了资
产评估报告。在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，中海沃邦全部股东权益价值为 37 亿元。
按照收购 27.2%股权的交易价格测算，中海沃邦 100%股权的交易价格为 45 亿元，该次
股权收购存在相较于评估值溢价交易的情形，主要原因为评估基准日后耐曲尔对中海沃
邦增资 4.5 亿元，另外收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30 井区及 596 平方公
里未探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益
测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，中海沃邦
100%股权的交易价格确定为 45.00 亿元。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦最近三年股权转让及增资定价系交易
各方在特定的商业背景下协商、意思自治的结果。历次股权转让及增资协议已经履行完
毕，交易价款亦支付完毕，各方对前述股权转让及增资不存在纠纷。
    五、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及
历史沿革”之“（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中对上述内容进行
了补充披露。
    23-（2）补充披露 2016 年 3 月博睿天晟向上海慎逸转让中海沃邦股权对应的估值
与 2015 年 12 月山西孝东向山西荣圆股权转让估值的差异情况，并说明合理性。
    回复：
    本题的回复请参见“23-（1）”中“一、2017 年 11 月耐曲尔对中海沃邦增资前的
股权转让”之“3、2016 年 3 月，山西汇景受让博瑞天晟所持中海沃邦 15%股权的整体
交易价格为 45 亿元”的相关内容。
    第 24 题
    24、申请文件显示，中海沃邦在石楼西区块从事天然气的勘探、开发过程中，会产
生废矿物油、废水等。截至报告书出具日，中油煤与中海沃邦均尚未取得石楼西区块项
目的排污许可证。请你公司全面核查并补充披露：1）标的资产的安全生产及污染治理
情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来
支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。2）标的资产尚未取
得排污许可证的原因，并补充披露未来办理计划，包括但不限于预计办毕期限、相关费
用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，尚未取得排污许可证对本次交
易及标的资产生产经营的影响及应对措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
       24-（1）标的资产的安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处
罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全
生产和环境保护的要求。
       回复：
       一、中海沃邦的安全生产及污染治理情况
       中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》第二十一条规定了作业者在实施天然气、煤
层气作业过程中的安全和环境保护规范。
       《鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发方案》中也详细论证了
安全和环境保护的计划和程序。中海沃邦亦建立了健康安全环境管理体系。
       （一）安全生产
       1、制度保障
       中海沃邦制定了《安全生产事故隐患排查治理制度》、《防汛工作制度》、《质量、健
康、安全与环境管理体系管理手册》等安全生产制度文件，公司设立安全委员会，由总
经理任主任，其他经营班子成员任副主任，各部门主要负责人、分公司负责人为委员会
成员，该委员会负责贯彻执行国家有关安全生产规定与公司安全生产制度。
       2、取得了《安全生产许可证》
       报告期内，中海沃邦永和分公司持有山西煤矿安全监察局核发的《安全生产许可证》
（编号为（晋）MK 安许证字[2016]MCQM004B2），其载明的许可范围为“煤层气地面
开采”，有效期为 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日。
       2017 年 6 月 20 日，中海沃邦永和分公司向山西省安全生产监督管理局提交了办理
非煤矿山企业安全生产许可证的申请材料并取得了《受理通知书》。
    2017 年 11 月 16 日，山西省安全生产监督管理局向中油煤（中海沃邦永和分公司）
核发了《安全生产许可证》（编号：（晋）FM 安许证字[2017]11658 号），确认许可范围
为非煤矿山陆上采（油）气，许可期限为 2017 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 15 日。
    （二）环境保护
    1、制度保障
    为贯彻落实环境保护管理相关国家法律法规、行业标准，中海沃邦建立并实施《质
量、健康、安全与环境管理体系管理手册》，确保节约能源、降低环境污染、减少能源
损失，强调环境保护的“三同时”。中海沃邦设立安全环保部，该部门负责制定相关环
境保护管理制度，并对执行情况进行监督检查。
    2、石楼西项目勘探及开采通过了环境影响评价
    2015 年 12 月 28 日，中油煤获得永和县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多斯
盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，该批复同意永
和县境内区块勘探阶段环保建设。
    2015 年 12 月 30 日，中油煤获得石楼县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多斯
盆地石楼西区块（石楼西境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，该批复同意石
楼县境内区块勘探阶段环保建设。
    2016 年 12 月 29 日，中油煤获得山西省环境保护厅核发的《关于<中石油煤层气有
限责任公司鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5 亿立方米/年开发项目环境影响报
告书>的批复》，该批复同意永和 18 井区开采阶段的环保建设。
    3、石楼西项目生产经营过程中的环境保护措施
    石楼西项目在生产经营过程中的环境保护措施主要分为施工期井场钻井施工作业
环境保护管理和营运期集气站作业环境保护管理。
    ①施工期环境保护措施
    施工期井场钻井施工建设作业主要治理的对象为钻井废水、废泥浆、钻屑等固废。
井场作业中环保措施由作业施工单位按照经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井
区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施执行，施工单位在
各井场铺设防渗布，各钻井井场均设置污水回用系统，所有污水进入沉淀池，经沉淀
后循环使用，无法利用的污水最终进入废泥浆池，用于配制泥浆，循环使用，钻井完
毕后，经自然沉淀、泥浆池中上清液抽走运至下一井场循环使用。废泥浆、钻屑等进
行固化深埋处理。
    ②营运期环境保护措施
    营运期集气站生产作业主要的治理对象为生产废水（天然气采出水）和固体废弃
物（废机油）。2015 年度至 2017 年度，集气站运行产生的天然气采出水和废机油量具
体如下：
     年份           产气量（万方）         采出水量（立方米）      废机油量（千克)
   2015 年             15,438.95                  534                    1,730
   2016 年             27,864.08                  966                    1,230
   2017 年             63,579.02                 1,500                   1,740
     合计              106,882.05                3,000                   4,700
    注 1：废机油主要因集气站压缩机保养维护而产生，压缩机的主要功能是为天然气外输提供压
力，若井口压力能够满足外输压力要求，则无需使用压缩机，保养周期相对延长，因此废机油的产
生量与产气量没有直接关系。
    注 2：石楼西区块开采的天然气属致密砂岩气，含水量极低。采出水主要为钻井过程中注入的
压裂水，气井投入生产初期，气井压裂水含水量较高，采出水含量高；随着气井的生产，压裂水逐
步采出，采出水含量下降。
    1）采出水处理站建成并取得排污许可证之前的废水处理环保措施
    由于石楼西项目天然气采出水的水质、水量在勘探开发阶段无法准确预测，按照
行业惯例，先行修建或改造大型储水池收集存储采出水。在采出水处理站建成并取得
排污许可证之前，集气站产生的采出水不外排，在储水池收集存储。
    基于石楼西项目致密砂岩气的特征，石楼西项目集气站每万方气水比小。2015 年
1 月至 2018 年 4 月 30 日，石楼西项目集气站采出水量累计约为 3,360 立方米，在合计
约 3,750 立方米的储水池收集存储，该部分废水依协议由山西省投资集团九洲再生能源
有限公司处理。废水交接过程受当地环保部门的监督和不定期现场检查。
    2）采出水处理站建成并取得排污许可证之后的废水处理环保措施
       根据 2018 年 1 月 10 日生效的《排污许可管理办法》（试行）及山西省环境保护厅
于 2018 年 4 月 3 日下发的《关于加快推进排污许可制度实施工作的通知》，石楼西项
目采出水处理站建成后，实际排污前应取得排污许可证。
       石楼西项目采出水处理站于 2018 年 5 月初建成，经环保部门现场勘查确认后，于
2018 年 5 月 14 日，取得了编号为 141032072100011032 的《排放污染物许可证》。根据
许可内容，各井场采出水通过采气管线进入集气站，经分离器、三甘醇脱水橇脱出采
出水由采出水处理站集中处理达标后可以按许可证外排。
       3）固体废弃物的环保措施
       集气站场运营过程中产生的固体废弃物包括生活垃圾、清管作业废渣、废机油。
前述固体废弃物按照经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井区天然气 5×108m3/a
开发项目环境影响报告书》载明的环保措施处置，其中生活垃圾设置垃圾收集箱，集
中处理不排放；清管作业废渣，送当地建筑垃圾堆放场地堆存，废机油按照《危险废
物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）的要求，在站内设专门区域放高密度聚乙烯
塑料桶收集废机油，区域设围堰、搭防雨篷、地面作防渗处理，并与山西省投资集团
九洲再生能源有限公司签订协议，由山西省投资集团九洲再生能源有限公司按照危废
转运要求将废机油送至该公司处置。
       2015 年 1 月 1 日至于 2018 年 4 月 30 日，石楼西项目集气站累计产生废机油为 9,970
千克。截至本回复出具之日，上述废机油已经交由山西省投资集团九洲再生能源有限
公司回收并按照危废转运要求向当地环保部门进行了申请，领取了危险废物转移联单。
山西省投资集团九洲再生能源有限公司向中海沃邦收购废机油的收购费用为 500 元/
吨。
       综上，中海沃邦已在作业区域根据经山西省环境保护厅批复同意的《永和 18 井区
天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施执行环境保护，并在
取得排污许可证前采出水不外排，妥善收集存储，交由第三方处理，采出水处理中心
建成并取得排污许可证后，采出水经处理达标后可以按许可证外排，前述环保措施有
效地避免了环境污染。
       二、最近三年因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
    （一）安全生产
    永和县安监局出具了证明文件，确认中海沃邦永和分公司于自 2015 年 1 月 1 日至
本证明出具之日期间，遵守国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件
的规定，不存在违反国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件规定的
行为，也未因违反国家安全监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为
而受到行政处罚的记录。
    石楼县安监局出具了证明文件，确认中海沃邦石楼分公司于 2015 年 1 月 1 日至本
证明出具之日期间，未发现违反国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性
文件的规定的行为，也没有因违反国家安全生产监督管理方面的法律、法规、规章和规
范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。
    （二）环境保护
    2015 年 6 月 2 日，永和县环境保护局作出了《行政处罚决定书》（永环罚[2015]2
号），认定永和分公司于勘探期间未获得环境影响评价文件批复即开工建设，违反了《中
华人民共和国环境保护法》第十九条、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条
的规定，对永和分公司处以 5 万元罚款的处罚。
    根据中海沃邦提供的相关凭证，永和分公司已于 2015 年 6 月 12 日足额缴纳了全部
罚款，中油煤于 2015 年 12 月 28 日获得永和县环境保护局核发的《关于山西省鄂尔多
斯盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》，对前述违法
行为进行了纠正。
    永和县环境保护局已出具了证明文件，确认永和分公司上述环保违法行为不属于重
大违法违规行为。除上述事项外，永和分公司自 2015 年 1 月 1 日至今，不存在其他环
保违法违规行为，未受到其他行政处罚。
    石楼县环境保护局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2015 年 1 月 1 日至
本证明出具之日期间，遵守国家环保方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存
在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，也没有因违反
国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到重大行政处罚的
记录。
    综上，永和分公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次重大
资产重组构成实质性影响，中海沃邦的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护相关
法律法规的要求。
    三、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
    中海沃邦最近三年用于安全生产与环境保护的支出情况如下：
                                                                    单位：万元
         年份                  2015            2016
     安全生产支出                     75.92            93.56              198.33
     环境保护支出                     51.60           555.30              536.88
    报告期内，上述中海沃邦的安全生产支出主要包括构建安全设施，购买安全劳保用
品与安全技术服务，以及组织员工进行安全培训与安全文化建设等；环境保护支出主要
包括投资环保设备，编制环境影响评价报告与水土保持方案等相关材料，以及购买环保
工程、水土保持监测等环保服务。
    随着未来生产经营规模的扩大，中海沃邦也将根据实际需要合理计划，在更多安全
生产与环境保护项目上的投入资金，使中海沃邦在安全生产与环境保护上的支出与中海
沃邦的业务规模保持同步增长。
    除上述项目以外，中海沃邦已计划在设备安全性能检测、安全技术措施改造、安全
生产检查与评价、安全生产宣传与教育、应急救援演练等多个项目上增加资金投入，充
分发挥安全委员会的职能，加强安全生产相关管理制度的检查和监督，有效预防各类安
全事故的发生。中海沃邦也将通过扩大环保设施建设投资，增加环保设备运行支出，优
化现有生产工艺装置，升级改造污染处理设施等多种方式，进一步提高中海沃邦的环境
保护的技术与能力，实现清洁生产和可持续发展。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦已经建立了安全生产及污染治理的内
部管理制度，并采取了相应措施，除永和分公司于勘探期间未获得环境影响评价文件批
复即开工建设而受到处罚外，中海沃邦最近三年不存在其他行政处罚记录。永和分公司
受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次重大资产重组构成实质性影
响，中海沃邦的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的实质要求。
    五、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（十一）安全生产和环境保护情况”中对上述内容进行了补充披露。
    24-（2）标的资产尚未取得排污许可证的原因，并补充披露未来办理计划，包括但
不限于预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，
尚未取得排污许可证对本次交易及标的资产生产经营的影响及应对措施，本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。
    回复：
    一、办理计划及期限、费用承担
    石楼西项目采出水处理站于 2018 年 4 月底完成主体工程建设，2018 年 5 月 5 日开
始 调 试 ， 经 环 保 部 门 现 场 勘 查 确 认 后 ， 于 2018 年 5 月 14 日 取 得 了 编 号 为
141032072100011032 的《排放污染物许可证》。
    根据《合作合同》，申领排污许可证的费用由中海沃邦承担，并计入石楼西项目的
联合账户，从未来天然气的销售收入中予以回收。
    二、石楼西项目生产经营中环境保护合规性分析
    报告期内，石楼西项目存在采出水处理中心（污水处理中心）未建成、未取得排
污许可证即投入生产的情形，但在取得排污许可证前采出水不外排，妥善收集存储，
交由第三方处理。采出水处理中心建成并取得排污许可证后，采出水经处理达标后可
以按许可证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环境保护厅批复同意
的《永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施，
生产经营过程中有效避免了环境污染。
    山西省环境保护厅于 2017 年 12 月已出具确认文件，确认同意石楼西项目在未取
得排污许可证前，在现有环境保护设施的基础上开采、销售天然气。
    永和县环境保护局于 2017 年 12 月出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2015
年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守国家环境保护方面法律、法规、规章和规范
性文件的规定，不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定
的重大违法行为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件
规定的行为而受到重大行政处罚的记录。
    石楼县环境保护局于 2017 年 12 月出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司于自 2015
年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守国家环保方面法律、法规、规章和规范性文
件的规定，不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的行
为，也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而
受到重大行政处罚的记录。
    本次交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于 2017 年 12 月已出具了确认函确
认：若石楼西项目未办理排污许可证即进行生产、销售天然气的瑕疵导致标的公司受
到相关行政主管部门行政处罚而给标的公司带来损失的，由本次交易前标的公司的股
东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按其相对持股比例向标的公司补偿该等损失。
    2018 年 5 月 14 日，石楼西项目取得了编号为 141032072100011032《排放污染物许
可证》。
    综上所述，石楼西项目采出水处理中心（污水处理中心）未建成即投入生产的情
形下，石楼西项目生产过程中执行了相应的环境保护措施，采出水不外排，交由第三
方处理。于 2018 年 5 月 14 日取得了《排放污染物许可证》，采出水经处理达标后可
以按许可证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环境保护厅批复同意
的《永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施，
生产经营过程中有效避免了环境污染。山西省环境保护厅、永和县环境保护局、石楼
县环境保护局分别出具了确认文件，确认中海沃邦不存在重大环境违法行为，不存在
重大行政处罚记录。石楼西项目生产经营未违反相关环境保护法律、法规的实质性要
求。交易对方出具了确认函确认对中海沃邦因石楼西项目未取得排污许可证而遭致的
行政处罚损失对中海沃邦进行补偿，因此报告期内石楼西项目采出水处理中心（污水
处理中心）未建成即投入生产对本次交易不构成重大影响。
    三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相
关规定
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项规定：上市公司实施重大
资产重组应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
    本次重组资产重组的标的公司中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及
销售业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2013 年修
订版），中海沃邦的业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策的规定。
    中海沃邦所从事的业务属于重污染行业中的采矿业，近两年内未发生重大环境违法
行为，永和县国土环境保护局、石楼县环境保护局已经出具合规证明，确认中海沃邦永
和分公司、石楼分公司不存在重大环境保护违法行为，符合国家环境保护的有关规定。
    中海沃邦在生产经营活动中土地使用符合国家规划要求及规定的土地用途，永和县
国土资源局、石楼县国土资源局已经出具合规证明，确认中海沃邦永和分公司、石楼分
公司不存在重大土地违法行为，符合国家土地管理的相关规定。
    根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，对本
次交易进行了核查，本次交易不构成《反垄断法》的规定的垄断行为、不涉及经营者集
中申报，本次重组不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
    综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：
    1、石楼西项目采出水处理中心（污水处理中心）未建成即投入生产的情形下，石
楼西项目生产过程中执行了相应的环境保护措施，采出水不外排，交由第三方处理。
于 2018 年 5 月 14 日取得了《排放污染物许可证》，采出水经处理达标后可以按许可
证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环境保护厅批复同意的《永和
18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施，生产经营
过程中有效避免了环境污染。山西省环境保护厅、永和县环境保护局、石楼县环境保
护局分别出具了确认文件，确认中海沃邦不存在重大环境违法行为，不存在重大行政
处罚记录。石楼西项目生产经营未违反相关环境保护法律、法规的实质性要求。
    2、交易对方出具了确认函确认对中海沃邦因石楼西项目未取得排污许可证而遭致
的行政处罚损失对中海沃邦进行补偿，因此报告期内石楼西项目采出水处理中心（污
水处理中心）未建成即投入生产对本次交易不构成重大影响。
    3、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    五、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（十一）安全生产和环境保护情况”中对上述内容进行了补充披露。
    第 25 题
    25、申请文件显示：1）2009 年 8 月，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同》，获
得了石楼西区块 1,524 平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。永和 18 井已
经进入生产性阶段。2）2016 年 12 月，永和县国土资源局向中海沃邦下发了《关于石
楼西区块永和 18 井区天然气开发项目临时用地的批复》，同意中海沃邦石楼西区块永和
18 井区天然气开发项目临时使用集体土地 282.07 亩，有效期自 2016 年 8 月至 2018 年
8 月止。3）2009 年 8 月至 2016 年 12 月，标的资产对上述相关生产用地使用的合规性
问题未予披露。4）截至本次交易法律意见书出具日，中海沃邦尚未办理完成永和县临
时用地的审批手续。请你公司：1）补充披露标的资产自取得石楼西区块天然气勘探、
开发和生产经营权后相关生产经营用地的使用情况，相关土地权证的取得情况，是否存
在违规用地情形。2）补充披露标的资产截至目前，尚未办理完成永和县临时用地的审
批手续的原因，是否存在不能办理的风险，标的资产报告期内是否按照临时使用土地合
同约定的用途使用土地，是否存在使用临时用地修建永久性建筑物情形，临时用地的使
用是否符合《土地管理办法》等相关法律法规的要求。3）补充披露标的资产主要生产
经营用地权证的办理计划情况，包括但不限于相关手续审批部门、预计办毕期限、相关
费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，尚未取得土地权证对本次交
易及交易完成后上市公司经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    25-（1）补充披露标的资产自取得石楼西区块天然气勘探、开发和生产经营权后相
关生产经营用地的使用情况，相关土地权证的取得情况，是否存在违规用地情形。
    回复：
    2016 年 9 月，山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进煤层气
产业发展的通知》，明确：（1）煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地面作业设施用
地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；（2）煤层气储藏、压缩、液化、发电
（移动式除外）、集气站等用地，属建设用地；（3）临时用地使用两年期满后，需要
继续使用的，重新办理临时用地手续。
    根据上述用地政策，石楼西项目的土地使用分为临时用地和建设用地两种情形。
    钻井和井场的地面作业设施用地等需要使用临时用地，施工作业完成后井场地表
恢复地貌。石楼西项目集气站及其配套设施用地需要取得建设用地使用权。石楼西项
目采用产量分成合同（PSC）的合作模式，根据《合作合同》及《中华人民共和国矿产
资源法实施细则》，石楼西项目的建设用地使用权权利人为中油煤。
    一、石楼西项目的临时用地情况
     （一）石楼西项目钻井临时用地情况
     自中海沃邦在石楼西区块作业以来，石楼西区块在永和县和石楼县钻井共占用临时用地约 860.47 亩。截至本回复出具之日之日，
已恢复地貌面积约 576.34 亩，尚在使用的临时用地面积约 284.13 亩。
     石楼西项目的钻井临时用地及审批情况如下：
序                                            初始使用                     恢复面 现在使用的     批准/确认
              地址           使用起始时间                    恢复时间                                           批复文件/确认文件             批复有效期
号                                            面积（亩）                   积（亩） 面积（亩）   面积（亩）
 1     山西省永和县芝河镇    2012.1-2015.3       18              -            -         18         29.63      永国土临用字[2016]13 号   2016 年 8 月-2018 年 8 月
 2     山西省永和县芝河镇    2012.9-2014.9      29.7          2016.3         15        14.7        18.15      永国土临用字[2016]13 号   2016 年 8 月-2018 年 8 月
 3     山西省永和县芝河镇       2012.11          8.1             -            -        8.1         18.05      永国土临用字[2018]1 号    2018 年 1 月-2020 年 1 月
 4     山西省永和县芝河镇    2012.8-2014.1      15.6          2016.3         7.1       8.5          9.79      永国土临用字[2018]1 号    2018 年 1 月-2020 年 1 月
 5    山西省永和县打石腰乡   2015.3-2017.3      24.4          2017.9         8         16.4        17.82      永国土临用字[2016]13 号   2016 年 8 月-2018 年 8 月
 6    山西省永和县打石腰乡   2011.5-2017.3      45.29            -            -       45.29        50.89      永国土临用字[2016]13 号   2016 年 8 月-2018 年 8 月
 7    山西省永和县打石腰乡   2015.1-2017.3      53.64            -            -       53.64        58.43      永国土临用字[2018]1 号    2018 年 1 月-2020 年 1 月
 8    山西省永和县打石腰乡   2012.8-2015.3      33.1       2015.3-2016.3    23.87      9.23        12.13      永国土临用字[2018]1 号    2018 年 1 月-2020 年 1 月
 9     山西省永和县阁底乡    2015.6-2017.3      55.25            -            -       55.25        60.77      永国土临用字[2018]1 号    2018 年 1 月-2020 年 1 月
10     山西省永和县南庄乡       2015.9           8.1             -            -        8.1         12.64      永国土临用字[2016]13 号   2016 年 8 月-2018 年 8 月
11      山西永和县芝河镇      2006-2008.1       13.46      2010.3-2012.3    13.46       0          13.46      永国土临用字[2016]13 号   2016 年 8 月-2018 年 8 月
12      山西永和县芝河镇     2010.12-2011.7     52.1          2012.3        52.1        0          46.93      永国土临用字[2016]13 号   2016 年 8 月-2018 年 8 月
13      山西永和县芝河镇       2012-2014        25.4       2014.4-2015.3    25.4        0            0                   -                          -
14     山西省永和县坡头乡    2010.12-2011.9     40.5       2012.3-2014.4    40.5        0          44.33      永国土临用字[2016]13 号   2016 年 8 月-2018 年 8 月
15     山西省永和县南庄乡    2011.5-2011.6      16.2          2012.3        16.2        0          12.27      永国土临用字[2016]13 号   2016 年 8 月-2018 年 8 月
序                                            初始使用                     恢复面 现在使用的     批准/确认
             地址           使用起始时间                     恢复时间                                           批复文件/确认文件             批复有效期
号                                            面积（亩）                   积（亩） 面积（亩）   面积（亩）
16   山西省永和县打石腰乡       2011.4           8.1          2012.3         8.1        0           5.98      永国土临用字[2016]13 号   2016 年 8 月-2018 年 8 月
17   山西省永和县阁底乡      2011.5-2011.7      16.2          2012.3        16.2        0          13.41      永国土临用字[2016]13 号   2016 年 8 月-2018 年 8 月
18   山西省永和县阁底乡         2015.6           8.1          2016.3         8.1        0            0                   -                          -
19   山西省永和县桑壁镇      2011.7-2011.8      16.2          2012.3        16.2        0          16.56      永国土临用字[2016]13 号   2016 年 8 月-2018 年 8 月
-        永和县小计                -           487.44            -         250.23     237.21       441.24                -                          -
1    山西省石楼县幸关乡         2015.1          48.9          2017.9        34.1       14.8         48.9        石楼国土资源局确认                  -
2     山西省石楼县义碟          2016.3          32.12            -            -       32.12        32.12        石楼国土资源局确认                  -
3     山西省石楼县义碟      2010.12-2011.11     70.45      2012.3-2014.4    70.45       0          70.45        石楼国土资源局确认                  -
4     山西石楼县和合镇      2007.6-2013.6      109.16      2010.3-2014.6   109.16       0          109.16       石楼国土资源局确认                  -
5    山西省石楼县幸关乡     2008.12-2016.3      62.39      2010.3-2017.9    62.39       0          62.39        石楼国土资源局确认                  -
6    山西省石楼县小蒜镇     2010.12-2016.3      50.01      2012.3-2017.9    50.01       0          50.01        石楼国土资源局确认                  -
-        石楼县小计                -           373.03            -         326.11     46.92        373.03                -                          -
-            合计                  -           860.47            -         576.34     284.13       814.27                -                          -
     （二） 石楼县境内 373.03 亩土地仅签订了《征地补偿协议》，并未办理临时用地
审批手续的原因
     30 井区位于石楼县境内，目前 30 井区尚处于勘探阶段。石楼县境内 373.03 亩临
时用地面积为自中海沃邦作业以来探井用地累计面积。探井为编制开发方案提供地质
资料，因此，探井的临时用地具有时间较短，点多的特点，钻井后取得所需地质资料
数据后会及时恢复地貌。截至本回复出具之日，石楼县境内仅占用 46.92 亩临时用地，
为 30 井区勘探使用的先导试验井。石楼县国土资源局出具了确认函，确认针对探井钻
井用地时间短、用地分散的特点，要求中海沃邦在钻井选址前报备石楼县国土资源局，
经石楼县国土资源局现场勘查所使用的土地不属于基本农田的前提下同意临时用地，
并在钻井取得所需地质资料后及时恢复地貌，待 30 井区开发方案获批后转入生产阶段
的钻井用地时间相对较久，届时应取得临时用地批复。
     石楼县境内 373.03 亩临时用地起始时间、恢复面积的具体情况如下：
                                                             恢复面
序                使用起始     初始使用面                             现在使用的   确认面
    地址                                      恢复时间     积
号                  时间         积（亩）                             面积（亩）   积（亩）
                                                             （亩）
     山西省石楼
1                   2015.1        48.9             2017.9     34.1       14.8        48.9
     县幸关乡
     山西省石楼
2                   2016.3       32.12               -         -        32.12       32.12
       县义碟
     山西省石楼   2010.12-20                  2012.3-2014
3                                70.45                       70.45        0         70.45
       县义碟       11.11                          .4
     山西石楼县   2007.6-201                  2010.3-2014
4                                109.16                      109.16       0         109.16
       和合镇         3.6                          .6
     山西省石楼   2008.12-20                  2010.3-2017
5                                62.39                       62.39        0         62.39
     县幸关乡        16.3                          .9
     山西省石楼   2010.12-20                  2012.3-2017
6                                50.01                       50.01        0         50.01
     县小蒜镇        16.3                          .9
      石楼小计        -          373.03              -       326.11     46.92       373.03
     （三）其他临时用地
     2018 年 5 月 10 日，永和县国土资源局下发了《关于石楼西区块天然气开发项目临
时用地的批复》（永国土临用字[2018]2 号），同意使用坡头乡坡头村 30.74 亩（约 20,495
平方米）用地作为临时工棚、临时堆放料场等用地使用。
       截至本回复出具之日，永和县坡头乡坡头村 30.74 亩（约 20,495 平方米）用地作
为临时仓储用地使用，已经取得了临时用地批复。计划后期履行相关审批程序后作为
建设用地使用。
       （四）上述临时用地的合规性分析
       根据《土地管理法》第五十七条规定及山西省国土资源厅印发了《关于加大用地
政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》，石楼西项目施工和地质勘查需要临时使
用的土地由永和县和石楼县国土资源局批准。
       2016 年 9 月，山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进煤层气
产业发展的通知》，明确：（1）煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地面作业设施用
地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；（2）煤层气储藏、压缩、液化、发电
（移动式除外）、集气站等用地，属建设用地；（3）临时用地使用两年期满后，需要
继续使用的，重新办理临时用地手续。
       2016 年 8 月以来，中海沃邦取得的临时用地批复如下：
序号               批复名称                        地址          占地面积       有效期
                                         永和县芝河镇、南庄乡
         《关于石楼西区块永和 18 井区
                                         等 6 乡镇红花沟村、刘                2016 年 8 月
 1         天然气开发项目临时用地的批                            282.07 亩
                                         家屯村等 28 个村集体                -2018 年 8 月
         复》（永国土临用字[2016]13 号）
                                                  土地
         《关于石楼西区块天然气开发项    永和县芝河镇等前甘
                                                                              2018 年 1 月
 2       目临时用地的批复》 永国土临用   露河村等 8 个村集体     159.17 亩
                                                                             -2020 年 1 月
                 字[2018]1 号）                土地
         《关于石楼西区块天然气开发项
                                                                              2018 年 5 月
 3       目临时用地的批复》 永国土临用   永和县坡头乡坡头村      30.74 亩
                                                                             -2020 年 5 月
                 字[2018]2 号）
       永和县国土资源局出具了确认函，确认：“2016 年 12 月永和县国土资源局下发《关
于石楼西区块永和 18 井区天然气开发项目临时用地的批复》前石楼西项目的井场建设
过程中需要占用临时用地，作业方在永和县煤层气勘探开发联合办公室主持下已就临
时占用该等土地与相关村委会、土地使用权人签署了《征地补偿协议》，并依照协议
约定足额支付了补偿金。作业方在完井后可在地表覆盖地表土，恢复地貌，未建设永
久性建筑物。”永和县国土资源局同时出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2015
年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理
法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
      石楼县国土资源局已出具了确认函，确认中海沃邦在石楼县境内打钻探井需要临
时使用土地，中海沃邦在石楼县境内临时用地累计达 373.03 亩的土地（该等土地不涉
及临时占用基本农田的情形）。基于同一时段探井用地具有时间短、点多面积小且分
散的行业特点，石楼县国土资源局同意中海沃邦在钻井选址前报备石楼县国土资源局，
经石楼县国土资源局现场勘查所使用的土地不属于基本农田的前提下同意临时用地，
并在钻井取得所需地质资料后及时恢复地貌，待 30 井区开发方案获批后转入生产阶段
的钻井用地时间相对较久，届时应取得临时用地批复。石楼县国土资源局同时出具了
证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在石楼县境内
作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，
不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有
因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处
罚的记录。
      综上，石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及/或批复。石楼西项目
不存在临时用地上建设永久建筑的情形，不存在违反临时用地用途的情形，亦不存在
因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
      二、石楼西项目的建设用地情况
      根据山西省国土资源厅印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展
的通知》，石楼西项目集气站及配套设施用地需要取得建设用地使用权。
      石楼西项目采用产量分成合同（PSC）的合作模式，根据《合作合同》及《中华人
民共和国矿产资源法实施细则》，石楼西项目的建设用地使用权权利人为中油煤。
      （一）石楼西项目配套设施建设用地的具体情况如下：
 序                       面积（平方                开始使用
             地址                       主要用途                     权证办理情况
 号                           米）                    时间
                                                    2014 年完   取得了晋（2018）永和县
       永和县芝河镇红花                集气站及配
 1                          6,300                   成征地补    不动产第 0000001 号不动
       沟村、前甘露河村                  套设施
                                                       偿       产产权证
 序                         面积（平方                开始使用
             地址                         主要用途                     权证办理情况
 号                             米）                    时间
                                                                  单独选址项目，用地预审
       永和县芝河镇红花
                                         集气站及配   2017 年下   初审、土地调规已完成，
 2     沟村、前甘路河村、     20,890
                                           套设施       半年      待用地预审通过后提出建
           药家湾村
                                                                        设用地申请
 合
               -              27,190         -            -                 -
 计
      （二）石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地权证办理进度的具体说明
      石楼西项目集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地地处偏远山区，属于土地利
用总体规划确定的城市建设用地范围外单独选址的建设项目，存在天然气资源开发规
划与土地利用总体规划未充分衔接导致土地使用权证办理滞后的情形。
      《建设用地审查报批管理办法》第五条规定：“在土地利用总体规划确定的城市
建设用地范围外单独选址的建设项目使用土地的，建设单位应当向土地所在地的市、
县国土资源主管部门提出用地申请。
      建设单位提出用地申请时，应当填写《建设用地申请表》，并附具下列材料：
      （一）建设项目用地预审意见；
      （二）建设项目批准、核准或者备案文件；
      （三）建设项目初步设计批准或者审核文件。
      建设项目拟占用耕地的，还应当提出补充耕地方案；建设项目位于地质灾害易发
区的，还应当提供地质灾害危险性评估报告。”
      集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地预审已经永和县国土资源局出具了用地
预审初审意见，认为该项目建设方案符合供地政策和保护耕地、节约集约用地的要求，
用地选址和用地规模比较合理，并将该初审意见转报市局，同时明确依据《土地管理
法》第二十六条，前述用地需进行土地利用规划调整。
      根据永和县国土资源确认，2018 年 3 月 19 日山西省人民政府已下发晋政函【2018】
47 号对临汾市尧都区等 17 个县（市、区）土地利用总体规划（2006-2020）调整方案
批复，同意包括石楼西区块天然气集气站及配套设施 20,890 平方米土地在内的建设用
地规划，因此石楼西区块集气站及配套设施取得用地预审批复不存在障碍。
    石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、国家能源
局备案，根据《建设用地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地通过土地预审后，
可向县级国土资源部门提出建设用地申请，经同级人民政府审核同意，逐级上报有权
限的国土资源主管部门审查后办理土地出让程序。
    因此，中油煤根据《建设用地审查报批管理办法》的规定取得石楼西区块集气站
及配套设施 20,890 平方米用地土地使用权不存在法律障碍。
    （三）上述建设用地合规性分析
    《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条规定：“采矿权人享有下列权
利：……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权；”
    《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》晋政办发
[2016]140 号规定：“探矿权人在试采期间为集中输送、压缩煤层气而建设的矿区内配
套设施，可以持勘查许可证和试采批准书，在省政府批准权限内申请办理建设用地手
续。其他勘查用地，按照省政府规定办理临时用地手续。”
    《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》明确根据用地特点，
改进报批工作，简化用地报批要件，中石油、中石化、中联煤（中海油）等中央直属
企业下达的煤层气开发生产计划或可研批复，可作为省政府批准权限内项目用地手续
的立项文件，同时明确该等项目建设用地纳入规划计划，优先给予保障，在土地利用
总体规划中统筹安排，在土地利用年度计划中应保尽保。
    石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、国家能源
局备案，石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米土地规划已调整为建设用地规划，
用地预审不存在障碍，根据《建设用地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地通
过土地预审后，可向县级国土资源部门提出建设用地申请，经同级人民政府审核同意，
逐级上报有权限的国土资源主管部门审查后办理土地出让程序。
    永和县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2015 年 1 月 1 日至
本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规
范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和
规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、
规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
    石楼县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2015 年 1 月 1 日至本
证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章
和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文
件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性
文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
    综上所述，根据上述规定及永和县和石楼县国土资源局出具的确认函，中油煤作
为探矿权、采矿权人的授权管理单位有权取得石楼西项目配套设施所需建设用地。中
油煤正按照相关规定办理集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地审批手续，参照《山
西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》、山西省人民政府印
发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》关于煤层气行业钻井
及配套设施建设用地政策，根据《建设用地审查报批管理办法》规定，石楼西项目集
气站及配套设施用地取得土地使用权不存在障碍，石楼西项目不存在因违反国家土地
资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：根据规定及永和县和石楼县出具的确认函，中
油煤作为探矿权、采矿权人的授权管理单位有权取得为石楼西项目生产而建设矿区内
配套设施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理集气站及配套设施 20,890 平方米
建设用地审批手续。石楼西项目建设用地符合《山西省人民政府办公厅关于完善煤层
气试采审批管理工作的通知》、山西省人民政府印发的《关于加大用地政策支持力度促
进煤层气产业发展的通知》的关于石油天然气行业钻井及配套设施建设用地政策，石
楼西项目不存在因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行
为而受到行政处罚的记录。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、中海沃邦的主要资产、
负债、对外担保及守法情况”之“（五）其他事项”之“3、土地使用情况”中对上述
内容进行了补充披露。
    25-（2）补充披露标的资产截至目前，尚未办理完成永和县临时用地的审批手续的
原因，是否存在不能办理的风险，标的资产报告期内是否按照临时使用土地合同约定的
用途使用土地，是否存在使用临时用地修建永久性建筑物情形，临时用地的使用是否符
合《土地管理办法》等相关法律法规的要求。
    回复：
    一、永和县临时用地情况
    截至本回复出具之日，中海沃邦已取得永和县国土资源局就永和县坡头乡坡头村
20,495 平方米（30.74 亩）出具的临时用地批复（永国土临用字[2018]2 号）。
    二、不存在使用临时土地修建永久性建筑物的情形
    中海沃邦报告期内按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，不存在使用临时用
地修建永久性建筑物情形。中海沃邦临时用地的使用不存在违反国家土地资源管理法
律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法
规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：
    1、报告期内，中海沃邦能够按照临时用地批复及征地补偿合同的约定使用临时土
地，并对使用完毕的临时土地履行恢复地貌义务。
    2、中海沃邦不存在使用临时用地修建永久性建筑物的情况。
    3、中海沃邦临时用地的使用不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文
件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文
件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、中海沃邦的主要资产、
负债、对外担保及守法情况”之“（五）其他事项”之“3、土地使用情况”中对上述
内容进行了补充披露。
    25-（3）补充披露标的资产主要生产经营用地权证的办理计划情况，包括但不限于
相关手续审批部门、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期
办毕的风险，尚未取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。
    回复：
       一、石楼西项目建设用地的使用权证的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担
方式
       石楼西项目建设用地的使用权证的办理费用承担方式：由中海沃邦承担，并计入
石楼西项目的联合账户，从未来天然气的销售收入中予以回收。
       永和县芝河镇红花沟村、前甘路河村、药家湾村集气站及配套设施 20,890 平方米
建设用地预审初审、土地调规已完成，待用地预审通过后提出建设用地申请履行土地
出让程序，预计于 2018 年 12 月完成土地出让程序。
       二、尚未取得土地权证对本次交易不构成重大影响
       集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地预审已获永和县国土资源局同意的初审
意见，并转报市局，依据《土地管理法》第二十六条，前述用地需进行土地利用规划
调整。
       根据永和县国土资源确认，2018 年 3 月 19 日山西省人民政府已下发晋政函【2018】
47 号对临汾市尧都区等 17 个县（市、区）土地利用总体规划（2006-2020）调整方案
批复，同意包括石楼西区块天然气集气站及配套设施 20,890 平方米土地在内的建设用
地规划，因此石楼西区块集气站及配套设施取得用地预审批复不存在障碍。
       集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地属于单独选址建设项目，根据《建设用
地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地通过土地预审后，可向县级国土资源部
门提出建设用地申请，经同级人民政府审核同意，逐级上报有权限的国土资源主管部
门审查后办理土地出让程序。
    石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、国家能源
局备案，因此，中油煤参照《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》
的规定，按照《建设用地审查报批管理办法》的规定取得石楼西区块集气站及配套设
施 20,890 平方米用地土地使用权不存在法律障碍。
    综上所述，前述建设用地为单独选址项目，用地预审已获永和县国土资源局同意
的初审意见，山西省土地总体利用规划已将该幅土地调整为建设用地，取得用地预审
意见批复不存在法律障碍，后续按照《建设用地审查报批管理办法》报批建设用地不
存在法律障碍。因此，石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地尚未取得土地
权证对本次交易不构成重大影响。
    三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项关于
符合土地使用政策的规定。
    石楼西项目临时用地及建设用地特点符合《山西省人民政府办公厅关于完善煤层
气试采审批管理工作的通知》、山西省人民政府印发的《关于加大用地政策支持力度
促进煤层气产业发展的通知》规定的关于煤层气行业钻井及配套设施临时用地及建设
用地特点。
    石楼西项目已取得了现阶段正在使用的临时用地批复及或确认，集气站及配套设
施用地中的 6,300 平方米已经取得了不动产登记证书，剩余 20,890 平方米用地已经取
得了用地预审初审意见并完成了土地利用总体规划调整，按照《建设用地审查报批管
理办法》的规定取得土地使用权不存在法律障碍，对本次交易不构成重大影响。
    永和县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2015 年 1 月 1 日至
本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规
范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和
规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、
规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
    石楼县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2015 年 1 月 1 日至本
证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章
和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文
件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性
文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
    因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项相
关规定。
    综上所述，石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及/或批复。石楼西
项目不存在临时用地上建设永久建筑的情形，不存在违反临时用地用途的情形。中油
煤作为探矿权人、采矿权人中国石油的授权管理单位有权取得为石楼西项目生产配套
设施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理土地使用权证和用地审批手续，按照
法律规定的程序办理石楼西集气站及配套设施建设用地使用权不存在法律障碍。石楼
西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地尚未取得土地权证对本次交易不构成重大
影响。石楼西项目不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项相关规定。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：
    1、石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及/或批复。
    2、石楼西项目不存在临时用地上建设永久建筑的情形，不存在违反临时用地用途
的情形。
    3、中油煤作为探矿权人、采矿权人中国石油的授权管理单位有权取得为石楼西项
目生产配套设施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理土地使用权证和用地审批
手续，按照法律规定的程序办理石楼西集气站及配套设施建设用地使用权不存在法律
障碍。石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地尚未取得土地权证对本次交易
不构成重大影响。
    4、石楼西项目不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项相关规定。
    五、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、中海沃邦的主要资产、
负债、对外担保及守法情况”之“（五）其他事项”之“3、土地使用情况”中对上述
内容进行了补充披露。
    第 26 题
    26、请你公司全面核查并补充披露本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，手续未办理完毕的，补充披露办理
进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，存在的法律障碍或不能如期办毕的风险以
及相关对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
    回复：
    一、天然气开采项目审批流程及石楼西区块取得审批情况
    （一）天然气开采项目审批流程
    我国天然气行业从勘探、开发、生产等各个环节均受到政府机关多方面的监管。就
石楼西区块天然气的勘探、开发、生产，相关方需要履行的报批事项流程如下：
                                       取得探矿权
                                 天然气资源勘查环境影
                                       响评价
                                                                根据     根据
                                        储量备案                项目     需要
                                                                占用     申请
 文物保护工作审批               总体开发方案审批、备案          土地     办理
 土地复垦方案审批                                               情况     试采
 矿山环境保护与恢复治理审批                                     申请     批准
 水土保持方案审批                天然气开发项目环境影           临时
                                   响评价报告书审批             用地
                                                                审批、
                                                                办理
                      取得天然气采矿     天然气开发项目环境保
                                                                土地
                          许可证             护工程完工
                                                                出让
                                                                手续
                                              取得排污许可证
    （二）石楼西区块取得审批情况
    鉴于中国石油为石楼西区块探矿权证、采矿权证持有人，根据我国天然气开采的相
关审批规定，中国石油、中油煤为相关审批事项的主要申请人。中海沃邦作为石楼西区
块的作业方，主要负责上述审批流程中如临时用地等方面的审批申请，并组织相关单位
编制其他审批事项所需的申请报告及方案，向中国石油、中油煤提供相关审批所需的必
要文件。
    截至本回复出具之日，石楼西区块已商业性生产的仅有永和 18 井区 5 亿立方米/
年天然气开采项目。根据上述申报审批流程，石楼西区块永和 18 井区开展天然气的勘
探、开发、开采，已取得的批准情况如下：
    1、中国石油现持有证号为 0200001630271 的《探矿权证》，有效期为 2016 年 8 月
11 日至 2018 年 8 月 10 日，勘查面积 1,524.34 平方千米。
    2、2015 年 12 月 28 日，永和县环境保护局向中油煤出具了《关于山西省鄂尔多斯
盆地石楼西区块（永和县境内）煤层气（油气）勘查项目环境影响报告表的批复》。
    3、2014 年 6 月 4 日，国土资源部向中国石油出具了《关于<鄂东气田石楼西区块
永和 18 井区二叠系山西组山 2、山 1 段及下石盒子组盒 8 段气藏新增天然气探明储量
报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2014]52 号）。
    4、2015 年 2 月 11 日，山西省文物局向中油煤出具了《关于做好鄂东气田石楼西
区块永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目文物保护工作的意见》。
    2015 年 3 月 10 日，国土资源部耕地保护司向中油煤出具了《关于鄂东气田石楼西
区块永和 18 井区天然气 5×108 立方米/年开发项目土地复垦方案审核意见的函》国土资
耕函[2015]10 号）。
    2015 年 5 月 13 日，水利部向中油煤出具了《关于鄂东气田石楼西区块永和 18 井
区天然气 5×108m3/a 开发项目水土保持方案的批复》（水保函[2015]190 号）。
    2015 年 11 月 19 日，国土资源部地质环境司同意中油煤报送的山西省临汾市永和
县鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目《矿山地质环境保护与
恢复治理方案评审表》。
    5、2016 年 2 月 2 日，国家能源局向中国石油天然气集团公司出具了《关于中国石
油天然气集团公司石楼西区块永和 18 井区天然气产能建设项目总体开发方案备案的复
函》（国能备油气[2016]1 号）。
    6、2016 年 12 月 29 日，山西省环保厅向中油煤出具了《关于<中石油煤层气有限
责任公司鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5 亿立方米/年开发项目环境影响报告
书>的批复》（晋环审批函[2016]17 号）。
    7、2017 年 5 月 4 日，国土资源部向中国石油核发了永和 18 井区天然气开采的《采
矿许可证》（证号：0200001710016）。
    8、生产建设用地
    2015 年 10 月 16 日，永和县国土资源局与中油煤签署了《土地出让合同》将坐落
于永和县芝河镇红花沟村、前甘露河村的宗地编号为 2015005，宗地面积 6,300 平方米
的国有建设用地出让给中油煤。2018 年中油煤取得了上述土地的不动产权证书。
    2016 年 12 月 27 日，永和县国土资源局向中海沃邦下发了《关于石楼西区块永和
18 井区天然气开发项目临时用地的批复》（永国土临用字[2016]13 号），同意石楼西区
块永和 18 井区天然气开发项目临时使用永和县芝河镇、南庄乡等 6 乡镇红花沟村、刘
家屯村等 28 个村集体土地 282.07 亩，有效期自 2016 年 8 月至 2018 年 8 月止。
    2018 年 1 月 18 日，永和县国土资源局向中海沃邦下发了《关于石楼西区块天然气
开发项目临时用地的批复》（永国土临用字[2018]1 号）同意石楼西项目临时使用永和县
芝河镇等前甘露河村等 8 个村集体土地 159.17 亩，作为井场地面作业用地和作业人员
临时生活设施用地临时使用，有效期自 2018 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日。
    二、中海沃邦、中油煤正积极推进尚未办毕的事项，对上市公司、中海沃邦不存
在重大影响
    1、环境保护
    截至本回复出具之日，石楼西项目采 出水处理站已经建成，并取得了编号为
141032072100011032 的《排放污染物许可证》。
    2、生产经营用地
    截至本回复出具之日，永和县芝河镇红花沟村、前甘路河村、药家湾村集气站及配
套设施 20,890 平方米建设用地预审初审、土地调规已完成，待用地预审通过后提出建
设用地申请履行土地出让程序，预计于 2018 年 12 月完成土地出让程序。
    集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地预审已获永和县国土资源局同意的初审
意见，并转报市局，依据《土地管理法》第二十六条，前述用地需进行土地利用规划
调整。
    根据永和县国土资源确认，2018 年 3 月 19 日山西省人民政府已下发晋政函【2018】
47 号对临汾市尧都区等 17 个县（市、区）土地利用总体规划（2006-2020）调整方案
批复，同意包括石楼西区块天然气集气站及配套设施 20,890 平方米土地在内的建设用
地规划，因此石楼西区块集气站及配套设施取得用地预审批复不存在障碍。
    集气站及配套设施 20,890 平方米建设用地属于单独选址建设项目，根据《建设用
地审查报批管理办法》，石楼西项目该宗用地通过土地预审后，可向县级国土资源部门
提出建设用地申请，经同级人民政府审核同意，逐级上报有权限的国土资源主管部门
审查后办理土地出让程序。
    石楼西项目永和 18 井区、永和 45-永和 18 井区开发方案已经中国石油、国家能源
局备案，因此，中油煤参照《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》
的规定，按照《建设用地审查报批管理办法》的规定取得石楼西区块集气站及配套设
施 20,890 平方米用地土地使用权不存在法律障碍。
    综上所述，前述建设用地为单独选址项目，用地预审已获永和县国土资源局同意
的初审意见，山西省土地总体利用规划已将该幅土地调整为建设用地，取得用地预审
意见批复不存在法律障碍，后续按照《建设用地审查报批管理办法》报批建设用地不
存在法律障碍。因此，石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地尚未取得土地
权证对本次交易不构成重大影响。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：
    1、石楼西区块目前已商业性生产的永和 18 井区天然气开采项目已取得了主要的生
产经营所需的报批事项批复。
    2、中油煤作为探矿权人、采矿权人中国石油的授权管理单位有权取得为石楼西项
目生产配套设施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理土地使用权证和用地审批
手续，按照法律规定的程序办理石楼西集气站及配套设施建设用地使用权不存在法律
障碍。石楼西区块集气站及配套设施 20,890 平方米用地尚未取得土地权证对本次交易
不构成重大影响。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（二）行业监管体制及主要政策法规”之“1、行业主管部门与监管体制”中
对上述内容进行了补充披露。
    第 27 题
    27、申请文件显示：1）石楼西区块天然气的勘探权和开采权持证人均为中国石油，
中海沃邦通过与中石油的全资子公司中油煤签订《合作合同》，获得了石楼西区块 1,524
平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。2）中油煤拥有在石楼西区块开采天
然气资源的许可，由中海沃邦提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使
用其适用而先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。请你公司补充披露：
1）标的资产与中油煤《合作合同》的取得方式，相关流程是否合法合规。2）标的资产
是否具备对天然气的勘探和开采的相关资质，结合标的资产中油煤与中海沃邦对石楼西
区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务约定和实际执行情况，补充披露标的资产对
石楼西区块天然气的经营权是否合法合规，标的资产与中油煤的上述合作方式是否构成
以承包方式变相转让采矿权的情形，是否符合相关法律法规的要求。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
    27-（1）标的资产与中油煤《合作合同》的取得方式，相关流程是否合法合规。
    回复：
    一、《合作合同》的签订过程及取得方式
    根据对中油煤相关负责人员的访谈、中油煤出具的说明，中油煤对《合作合同》、
《合作合同修改协议》的效力不存在疑议。中油煤根据其内部相关文件的要求，将石楼
西项目合作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查，对《合作合同》的相关修改均
履行了中国石油的上报审批程序，并获得中国石油授权签署。
    目前石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按照《合作合同》、《合作合同修
改协议》的有关约定执行合作勘探开发。
    中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署不属于法定招标的情形，系双方协商、意思
自治的结果，《合作合同》、《合作合同修改协议》的签署履行了中油煤的内部审批程
序，并获得了矿业权人中国石油的授权认可，《合作合同》、《合作合同修改协议》不
存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署不属于
法定招标的情形，系双方协商、意思自治的结果，《合作合同》及补充协议的的签署履
行了中油煤的内部审批程序，并获得了矿业权人中国石油的授权认可，《合作合同》及
补充协议不存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形，签署过程合法。
    三、补充披露
       公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”之“3、《合作合同》的签订背景及过程”
中对上述内容进行了补充披露。
       27-（2）标的资产是否具备对天然气的勘探和开采的相关资质，结合标的资产中油
煤与中海沃邦对石楼西区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务约定和实际执行情
况，补充披露标的资产对石楼西区块天然气的经营权是否合法合规，标的资产与中油煤
的上述合作方式是否构成以承包方式变相转让采矿权的情形，是否符合相关法律法规的
要求。
       回复：
       一、中海沃邦无需取得对天然气的勘探和开采的相关资质
       《矿产资源法》第三条规定：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准
取得探矿权、采矿权，并办理登记。”《矿产资源法实施细则》第五条规定：“国家对
矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查
许可证，取得探矿权；开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿
权。”
       石楼西区块的探矿权、采矿权的权利人为中国石油，根据中海沃邦与中油煤签署的
《合作合同》，中海沃邦为《合作合同》约定期限内的负责石楼西区块内实施煤层气、
天然气作业的作业方。中海沃邦不属于矿山企业，为矿山企业的合作方。《矿产资源法》
及《矿产资源法实施细则》未对矿山企业的合作方提出资质要求。
       因此，中海沃邦作为石楼西区块项目的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资
质。
       二、结合中油煤与中海沃邦对石楼西区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务
约定和实际执行情况，补充披露标的资产对石楼西区块天然气的经营权是否合法合规，
标的资产与中油煤的上述合作方式是否构成以承包方式变相转让采矿权的情形。
       （一）中油煤与中海沃邦对石楼西区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务约
定和实际执行情况
    2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》，约定中海沃邦与中油
煤合作开发石楼西区块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦
提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而先进的技术和经营
管理经验进行石楼西区块勘探、开发。2015 年 12 月 31 日，中海沃邦与中油煤签订的
《合作合同修改协议》对《合作合同》的部分定义及约定进行了修改并约定了 18 井区
开发协议。
    根据《合作合同》，在石楼西区块天然气的勘探和开采业务中，中海沃邦和中油煤
的主要权利义务如下：
    1、中海沃邦的主要权利义务
    中海沃邦的主要义务为按照《合作合同》第 12 条及《合作合同修改协议》第 5 条
的约定负责筹措天然气勘探、开发、生产作业所需的资金，并按照经联管会批准的工作
计划及《合作合同》第 8 条约定的规程以及第 21 条“健康、安全和环境保护”的约定
实施作业；
    中海沃邦的主要权利为按照《合作合同》第 12 条、第 13 条及《合作合同修改协议》
第 6 条及第 8 条的约定收回资金投入及取得产品分成。
    2、中油煤的主要权利义务
    中油煤的主要义务为：按照《合作合同》第 9 条的约定为中海沃邦进行作业及时地
获得作业所必须的批准；按照《合作合同》第 7 条的约定与中海沃邦组成联合管理委员
会（联管会）并指定联管会的首席代表，通过联管会主导石楼西项目的作业整体监管，
同时在任一气田开发方案被批准之日起 30 天内，按照《合作合同》第 8 条及《合作合
同修改协议》第 9 条的规定与中海沃邦建立联合项目部，在联管会的管理下具体负责实
施该气田的作业实施；按照《合作合同》第 14 条及《合作合同修改协议》第 15 条的约
定负责天然气的销售。
    中油煤的主要权利为按照《合作合同》第 12 条、第 13 条及《合作合同修改协议》
第 6 条及第 8 条的约定取得产品分成。
    中油煤与中国石油对《合作合同》和《合作合同修改协议》的履行情况正常，双方
之间不存在纠纷。
       （二）标的资产对石楼西区块天然气的经营权合法合规，标的资产与中油煤的上
述合作方式不构成以承包方式变相转让采矿权的情形
       1、中海沃邦获得石楼西区块天然气的作业权不存在违反法律、法规禁止性规定的
情形
       从法律层面上看，对于国有石油企业在境内从事中外合作开采陆上和海上石油资源
活动，分别有《对外合作开采陆上石油资源条例》和《对外合作开采海上石油资源条例》
进行规范；但是对于与民营企业的合作，目前没有法律法规进行明确的授权性规定，但
是也没有法律进行禁止性规定。
       从政策导向层面看，石油行业一直以来都是国家鼓励和引导民营企业进入的行业，
具体如下：
    政策性文件         颁布时间                       相关规定内容
国务院发布《关于鼓励支持                允许非公有资本进入垄断行业和领域，在电力、电信、铁
和引导个体私营等非公有     2005.02.25   路、民航、石油行业等领域，加快进行改革，引入市场竞
制经济发展的若干意见》                  争机制。
                                        鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本进入油
《国务院关于鼓励和引导
                                        气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开
民间投资健康发展的若干     2010.05.07
                                        发。支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运
    意见》
                                        和管道输送设施及网络建设。
                                        鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本进入油
国务院办公厅关于鼓励和
                                        气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开
引导民间投资健康发展重     2010.07.22
                                        发。支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运
  点工作分工的通知
                                        和管道输送设施及网络。
国家发展改革委关于印发                  鼓励民间资本参与煤层气勘探开发、煤层气储配及长输管
煤层气（煤矿瓦斯）开发利   2011.11.26   道等基础设施建设。拓宽企业融资渠道，支持符合条件的
用“十二五”规划的通知                  煤层气企业发行债券、上市融资，增强发展能力。
国土资源部、全国工商联关
于进一步鼓励和引导民间
                           2012.06.15   鼓励和引导民间资本参与矿产资源、油气资源勘查开发。
资本投资国土资源领域的
          意见
                                        鼓励民间资本参与石油和天然气管网建设。支持民间资本
                                        与国有石油企业合作，投资建设跨境、跨区石油和天然气
国家能源局关于鼓励和引
                                        干线管道项目；以多种形式建设石油和天然气支线管道、
导民间资本进一步扩大能     2012.06.18
                                        煤层气、煤制气和页岩气管道、区域性输配管网、液化天
源领域投资的实施意见
                                        然气（LNG）生产装置、天然气储存转运设施等，从事相
                                        关仓储和转运服务。
                                        进一步理顺天然气价格。建立反映资源稀缺程度和市场供
国家发改委《关于印发利用
                                        求关系的天然气价格形成机制，逐步理顺天然气价格，为
价格杠杆鼓励和引导民间
                           2012.06.27   民营资本参与天然气勘探开发业务创造条件。页岩气、煤
投资发展的实施意见的通
                                        层气、煤制气出厂价格由供需双方协商确定，鼓励民营资
          知》
                                        本进入非常规天然气生产领域。
       政策性文件          颁布时间                        相关规定内容
                                        凡是列入国家能源规划的项目，除法律法规明确禁止的以
                                        外，均向民间资本开放。鼓励民间资本参与能源资源勘探
《中国的能源政策（2012）》 2012.10.24   开发、石油和天然气管网建设、电力建设，鼓励民间资本
                                        发展煤炭加工转化和炼油产业，继续支持民间资本全面进
                                        入新能源和可再生能源产业。
                                        进一步放宽能源投融资准入限制，鼓励民间资本进入法律
                                        法规未明确禁入的能源领域，鼓励境外资本依照法律法规
                                        和外商投资产业政策参与能源领域投资，推进电网、油气
国务院关于印发能源发展
                           2013.01.01   管网等基础设施投资多元化。以煤层气、页岩气、页岩油
“十二五”规划的通知
                                        等矿种区块招标为突破口，允许符合条件的非国有资本进
                                        入，推动形成竞争性开发机制。规范流通市场秩序，稳步
                                        推进石油分销市场开放。
                                        完善并有序放开油气勘查开采体制，提升资源接续保障能
                                        力。实行勘查区块竞争出让制度和更加严格的区块退出机
中共中央、国务院印发了
                                        制，加强安全、环保等资质管理，在保护性开发的前提下，
《关于深化石油天然气体     2017.05.21
                                        允许符合准入要求并获得资质的市场主体参与常规油气
  制改革的若干意见》
                                        勘查开采，逐步形成以大型国有油气公司为主导、多种经
                                        济成分共同参与的勘查开采体系。
    综上，中油煤与中海沃邦签署的《合作合同》及《合作合同修改协议》是在双方充
分协商的基础上签订，其约定的内容不存在违反国家相关法律、法规禁止性规定的情形。
中海沃邦依据《合作合同》及《合作合同修改协议》的约定，实施石楼西区块的煤层气、
天然气作业并取得相应的收益不存在违反国家相关法律、法规禁止性规定的情形。
    2、中海沃邦与中油煤的上述合作方式不构成以承包方式变相转让采矿权
    《矿产资源法》第六条规定：
    “除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：
    （一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘
查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，
可以将探矿权转让他人。
    （二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或
者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依
法批准可以将采矿权转让他人采矿。”
    《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条规
定：“矿业权租赁、承包合同约定矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履
行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任的，人民法院应依法认定
合同无效。”第十三条规定：“矿业权人与他人合作进行矿产资源勘查开采所签订的合
同，当事人请求确认自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持。”
    根据上述规定，采矿权转让的实质为采矿权主体的变更，原采矿权人的权利、义务
亦将随之转移。矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态
环境修复等法定义务的，构成矿业权的变相转让。矿业权人与他人合作进行矿产资源勘
查开采的，会受到相应的法律保护。
    从上述《合同合同》及《合作合同修改协议》的约定来看，并没有一方将采矿权转
让给另一方的条款及意图，而是约定在石楼西项目勘探、开发、生产的过程中，双方通
过联管会、联合项目部以不同方式参与石楼西区块的经营管理。
    中油煤根据中国石油的授权履行《合同合同》及《合作合同修改协议》项下的主要
权利、义务也体现出了矿业权人未放弃石楼西项目的经营管理，继续履行其法定义务并
承担相应法律责任，矿业权主体并未发生变更，不构成矿业权变相转让，且石楼西项目
的实际经营中亦是如此。
    （三）PSC 合作勘探开发天然气是石油天然气勘探开发行业的常见方式
    中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作
区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。
    PSC 合作勘探开发天然气是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资
源方（国）与（合同）作业者就合作开采油气资源订立 PSC 合同，由（合同）作业者
投资进行勘探，承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源
方（国）按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按
照约定比例分享油气产品生产销售收益。根据中海沃邦与中油煤签订的《合作合同》，
中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦提供资金，使用其适用而
先进的技术和经营管理经验，与中油煤合作开采石楼西区块的天然气资源。中海沃邦作
为石楼西区块作业者，主要负责全区天然气勘探开发项目的资金筹措、方案规划、工程
实施和日常管理等。
    目前，我国 PSC 合作开发石油天然气资源已经是相对成熟的方式，其他通过签订
PSC 合同进行合作勘探开发的区块有中联煤与美中能源有限公司于 2003 年签订的潘庄
区块煤层气合作开发合同、中联煤与亚美大陆煤炭有限公司于 2004 年签订的马必区块
煤层气合作开发合同、中联煤与奥瑞安能源国际有限公司于 2006 年签订的三交区块煤
层气合作开发合同等。
    综上，中海沃邦与中油煤的合作不违反法律、法规的禁止性规定，不构成矿业权的
变相转让。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：
    1、中海沃邦作为石楼西区块项目的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资质。
    2、中油煤与中海沃邦签署的《合作合同》及《合作合同修改协议》是在双方充分
协商的基础上签订，其约定的内容不存在违反国家相关法律、法规禁止性规定的情形。
中海沃邦依据《合作合同》及《合作合同修改协议》的约定，实施石楼西区块的煤层气、
天然气作业并取得相应的收益不存在违反国家相关法律、法规禁止性规定的情形。
    3、中海沃邦与中油煤的合作不违反法律、法规的禁止性规定，不构成矿业权的变
相转让。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”中对上述内容进行了补充披露。
    第 28 题
    28、申请文件显示：1）本次重组包括两部分交易，一是支付现金购买山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦 27.20%的股权。二是发行股份并募集配套资金购
买中海沃邦 21.68%的股权。其中第二部分交易包括：发行股份购买山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟持有的标的资产 6.58%的股权;募集配套资金购买山西汇景、山西瑞隆、
博睿天晟持有的标的资产 6.58%的股权；发行股份购买其他三个交易对方持有的 8.52%
的股权。交易完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有上市公司 13.24%的股权，
原实际控制人持有上市公司 29.20%的股权。2）本次交易完成后，山西汇景、山西瑞隆、
博睿天晟仍持有标的资产 49.64%的股权。2）上市公司于 2015 年在创业板上市，主营
业务为园艺用品的研发、生产和销售，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综
合服务。标的资产主营业务为天然气的勘探、开发、生产和销售。请你公司：1）结合
上市公司对本次收购业务的经营管理能力和交易完成后上市公司股权结构情况，补充披
露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。2）补充披露本次交易完成后上市公司
的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营
业务发生根本变化；如是，本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及其判断依据。
3）补充披露上市公司未来是否拟继续购买标的资产的剩余股权，如是，请补充披露拟
购买标的资产剩余股份的时间、支付方式及对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合
本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，
以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变
更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。
5）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董
事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，
进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。6）结合本次交易前后上市公司持股
5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，主营业务变更情况、本次交
易的方案设计及交易对价支付方式、剩余股权的购买计划及支付方式等，进一步补充披
露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
    28-（1）结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力和交易完成后上市公司股权
结构情况，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。
    回复：
    一、本次交易完成后，公司能够对中海沃邦实施有效控制
    本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，且能够控制中海沃邦 50.36%的股
权，上市公司正在积极组建天然气方面的专家顾问团队，并随着对中海沃邦的逐步整合，
能够有效地控制中海沃邦，具体体现如下：
    1、公司在中海沃邦董事会中占多数席位、在中海沃邦股东会享有半数以上表决权
    本次交易完成后，公司直接持有中海沃邦 13.16%股权，通过沃晋能源、耐曲尔控
制中海沃邦 37.20%股权，合计控制中海沃邦 50.36%股权，能够控制中海沃邦股东会半
数以上表决权。本次交易完成后，中海沃邦的股权结构如下：
              中海沃邦结构                 出资额（万元）      占注册资本的比例
                   沃晋能源                        15,111.11             27.20%
                   沃施股份                         7,311.11             13.16%
                   耐曲尔                           5,555.56             10.00%
            上市公司控制小计                       27,977.78             50.36%
                   山西汇景                        16,832.20             30.30%
                   博睿天晟                         5,539.46              9.97%
                   山西瑞隆                         5,206.12              9.37%
           中海沃邦原股东小计                      27,577.78             49.64%
                    合计                           55,555.56            100.00%
    公司已加强对中海沃邦的影响力。截至本回复出具之日，中海沃邦股东会已选举公
司董事、副总经理、控股股东、实际控制人之一的吴君亮为中海沃邦董事。同时，《收
购框架协议补充协议》约定，在公司合计控制的股权比例达到中海沃邦控股地位后，山
西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意公司及沃晋能源向中海沃邦委派的董事席位超过董事
会成员过半数。根据上述约定，本次交易完成后，公司能够在中海沃邦董事会中占多数
席位。
    因此，本次交易完成后，公司能够在中海沃邦董事会中占多数席位、在中海沃邦股
东会享有半数以上表决权，能够对中海沃邦管理层任免、财务管理、日常生产经营等方
面实施有效控制。
    2、公司治理已延伸至中海沃邦
    除股东会、董事会层面的公司治理对中海沃邦实施控制外，公司作为创业板上市公
司，已经建立了规范的公司治理体系，建立了如三会议事规则、总经理工作细则、关联
交易决策制度、信息披露管理制度、对外投资管理制度、对外担保制度等相对完善的经
营管理制度，公司目前已就相关制度在中海沃邦的贯彻执行进行了多次的沟通交流，力
求在中海沃邦现有经营管理制度的基础上进行融合、完善，在公司与中海沃邦之间建立
统一的公司治理体系，使公司对中海沃邦的管理更加行之有效。
    3、组建“能源技术中心”，不断增强在天然气领域的专业管理能力
    经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司对公司的机构设置进行了调
整，新增设立能源技术中心。能源技术中心由总经理直接领导，为直接对总经理负责的
职能部门；主要负责（1）研究能源产业相关技术，（2）审议能源战略投资项目，（3）
监测能源投资项目建设进展情况，负责能源项目信息咨询，适时向总经理提出能源项目
建设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和建议。
    能源技术中心部门核心人员为吴海林、俞凯、雷清亮及罗传容，其中吴海林为公司
董事长兼总经理，罗传容为中海沃邦核心技术人员。俞凯、雷清亮为外聘专业顾问，在
天然气领域具有丰富的从业经历，以及较强的专业能力，具体如下：
    俞凯，男，1958 年出生，中国国籍，中共党员，教授级高级工程师。1975 年 3 月
安徽省巢县岱山公社，知青；1975 年 11 月招工至安徽省地矿局区域地质调查队，任地
质练习生；1978 年 10 月-1982 年 7 月成都地质学院石油地质系学习，任院学生会部长，
本科毕业，获学士学位；1982 年 7 月-1985 月 7 月在地矿部华东石油地质局六普 6003
井队任地质组副组长；1985 年 7 月-1992 年 6 月在华东石油地质局地物处,办公室任局长
秘书，质量科长；1992 年 6 月-1996 年 7 月任华东石油地质局试采大队副大队长，研究
院长。高级工程师；1997 年 7 月-2002 年 5 月任局副总工程师兼东北处处长，开发处处
长；2002 年 5 月-2018 年 2 月任中石化股份有限公司华东油气分公司副总经理；2005-2007
年参加中科院博士研究生学习，获矿床学博士学位。
    雷清亮，男，1953 年出生，中国国籍，硕士研究生。先后在湘中、中扬子、西藏、
江汉盆地西南缘、四川盆地、松辽盆地南部等地区从事石油普查勘探工作。1993 年被
地矿部石海局评为石油地质高级工程师，1998 年被中国新星石油总公司评为石油地质
教授级高工。曾任地矿部中南石油地质局副总工程师、中石化中南油气分公司总经理、
中石化西南油气分公司副总经理、中石化东北石油局、东北油气分公司局长、总经理。
曾获地矿部科技成果三等奖两项、四等奖一项、公开发表论文八篇；曾主持松滋油田、
松南气田、七棵树油田、伏龙泉气田的勘探开发工作，获中国新星公司、中石化找矿成
果三等奖、二等奖。
    通过组建能源技术中心，公司能够进一步强化和规范公司在能源相关业务领域的经
营管理，提高公司运营效率，优化管理流程，满足当前公司对能源产业的投资管理需求。
    因此，公司在油气相关业务管理方面亦能够对中海沃邦实施有效的控制。
    4、财务统筹管理，提高财务管理效率
    公司将对交易完成后中海沃邦的财务进行统筹管理，提高公司及中海沃邦资金保障
能力和财务管理效率。
    一方面，本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加
强财务方面的内控建设和管理，通过向中海沃邦派驻财务人员、内部审计人员、执行统
一的财务管理制度、核算体系等方式实现对中海沃邦财务的统一管理和管控；通过预算
管理、优化公司与中海沃邦之间的财务审批程序，实现对资金的优化配置、资金成本的
有效控制。通过上述措施的实施，公司能够提高重组后公司及中海沃邦整体的财务运行
效率、有效把控财务风险。
    另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为包括天然气在内的
各板块业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，
降低公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
    因此，公司能够在财务管理方面加强对中海沃邦的控制。
    5、实施有效的股权激励，提升人员主动性、保障人员稳定性
    为充分发挥资本市场的制度优势，公司将择机推出股权激励计划，从而实现中海沃
邦相关核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而提升核心人员的主动性、
责任感，同时保障核心人员的稳定。
    综上，公司能够从公司治理、专业技术支持、财务管理、人员激励等多方面实现对
中海沃邦的有效控制。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司能够从公司治理、专业技术支
持、财务管理、人员激励等多方面实现对中海沃邦的有效控制。
    经核查，律师认为：本次交易完成后，上市公司在中海沃邦公司治理层面可以实现
对中海沃邦的控制。
    三、补充披露
    公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易完成后，公司能够对中海沃邦实施有效
控制”中对上述内容进行了补充披露。
    28-（2）补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是
否存在规避重组上市监管的情形及其判断依据。
    回复：
    一、本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本性变化
    本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、
工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后，上市公司将逐步整合
中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园
艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时，在中海沃邦天然气开采业务的基础上，抓
住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影
响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财
务状况，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的综合竞争力、抗风险能力。
    二、公司管理层看好园艺相关行业的发展前景，仍将继续大力发展园艺相关业务
    公司将继续根植园艺用品行业，维持公司现有行业地位。公司以“创造绿色空间、
享受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导健康积极生活方式。在园艺用品行业
经营多年，公司已处于行业领先地位，具有丰富的行业经验与技术优势，截至 2017 年
12 月 31 日，公司拥有 154 项技术专利，此外，公司参与制定了 6 项园艺工具行业标准
的修订工作。
    全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。欧美等发达经济体园艺
用品市场较为成熟，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。目前，欧美发达
国家的园艺活动已成为日常生活的一部分，众多家庭都会在花园庭院的打理上花费大量
的时间和精力；如在美国，被戏称为“周末农民”的园艺爱好者在过去 15 年中增加到
7,800 万人。他们在庭院里不仅舍得花时间，还大量投资与各类园艺产品和服务；在德
国，有超过 43%的家庭拥有自己的花园，超过 60%的德国人在空闲时间不同程度地参
与园艺活动。园艺生活的普遍性使得园艺用品需求量巨大，园艺用品已经成为这些国家
居民的生活必需品，需求的刚性特点明显。
    从国外园艺市场发展的经验看，随着经济的发展，城市高收入人群增多，消费能力
不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来，
经济持续增长，随着收入水平的提高，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来
越大，越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰，
以期改善生活空间，提高生活质量。园艺 DIY 已经成为一种时尚的休闲生活方式，园
艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔。
    本次交易后，上市公司将继续贯彻原有使命，维持公司在园艺用品行业的地位，保
证公司经营状况稳定。
    三、本次交易是落实公司发展战略的重要一步
    本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。公司是一家以园艺用
品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提
供商。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开采、生产、销售业务。本次交易完成后，上
市公司逐步将形成多元化的业务格局。
    未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下，积极抓住当前我国天然气行业的市
场发展机遇，避免产业单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。现阶段，
我国园艺用品产业尚处于发展初期，市场培育及人们的消费转变尚需一定的时间。公司
在园艺用品业务逐步发展的过程中，拓展对天然气领域的业务，有利于持续增强公司的
综合竞争能力。
    四、本次交易完成后，公司的业务管理模式未发生重大变化
    本次交易对公司现有的园艺用品业务未产生影响，公司将保持现有园艺用品业务的
管理模式不变，充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特殊性与中
海沃邦的实际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩
持续稳定增长。
    综上，本次交易完成后，公司主营业务未发生根本性变化，而是在看好并持续坚持
发展现有园艺相关业务的基础上向天然气开采领域的拓展；不存在规避重组上市监管的
情形。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后虽然天然气相关业务将占公司
合并报表层面主营业务收入的 50%以上，但本次交易是公司落实公司发展战略的过程，
主营业务未发生根本性变化，而是在看好并持续坚持发展现有园艺相关业务的基础上向
天然气开采领域的拓展；不存在规避重组上市监管的情形。
    四、补充披露
    公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”中对上
述内容进行了补充披露。
    28-（3）补充披露上市公司未来是否拟继续购买标的资产的剩余股权，如是，请补
充披露拟购买标的资产剩余股份的时间、支付方式及对上市公司控制权稳定性的影响。
    回复：
    一、上市公司旨在与交易对方合作支持中海沃邦发展，暂无对剩余股权明确的收
购计划
    本次重组完成后，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍分别持有中海沃邦
30.30%、9.37%、9.97%的股权。
    公司取得中海沃邦控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，能够利用
交易对方的各种资源，不断加快、加深对中海沃邦的整合。
    上述安排有利于以上市公司为主导，与交易对方共同推进中海沃邦的快速发展。中
海沃邦目前仍处于快速发展阶段，为了抓住国家在天然气领域的政策红利，中海沃邦仍
需要持续加大天然气开发方面的投入，不断寻找新的区块合作或者区块出让。随着上市
公司的加入，中海沃邦的融资渠道、人力资源渠道得到拓宽，品牌效应得到彰显，中海
沃邦处在发展的良好机遇条件下，交易对方将更加积极主动地支持中海沃邦的发展，更
有利于上市公司实现对中海沃邦的投资价值。
    因此，本次交易着重于公司与交易对方合作支持中海沃邦的发展，有利于中海沃邦
稳健、快速的发展，使公司及交易对方共同分享中海沃邦发展带来的收益。
       二、不排除进一步取得中海沃邦的剩余股权
       随着上市公司对中海沃邦的整合不断完善，以及天然气领域管理经验、人才的积累，
在公司控制权稳定的前提下，公司不排除进一步收购交易对方持有的中海沃邦剩余股
权。
       三、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问、律师认为：交易各方尚未对交易对方持有中海沃邦剩余股
权的交易安排进行约定。
       四、补充披露
       公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“（四）本次交易完成后，交易对方继续持有中海沃邦股权的合理性”中对上述内容进
行了补充披露。
       28-（4）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或
者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司
是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当
详细披露主要内容。
       回复：
       一、本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易完成后公司的总股本由 61,500,000 股增加至 84,149,998 股（不考虑配套融
资），实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 46.77%变更
为 34.18%（不考虑配套融资），仍为公司实际控制人。本次重组完成前后，公司股本结
构具体如下：
股                                                                     重组后（不考虑配套融
                           重组前            重组后（考虑配套融资）
东                                                                               资）
         股东名称
类                    持股数量      持股比                    持股比     持股数量     持股比
                                             持股数量（股）
别                      （股）        例                        例         （股）       例
股                                                                        重组后（不考虑配套融
                          重组前             重组后（考虑配套融资）
东                                                                                  资）
       股东名称
类                  持股数量       持股比                       持股比      持股数量     持股比
                                             持股数量（股）
别                    （股）         例                           例          （股）       例
    吴海江        8,600,935     13.99%          8,600,935     8.92%     8,600,935    10.22%
    吴海林        7,722,000     12.56%          7,722,000     8.01%     7,722,000     9.18%
    吴君亮        7,020,000     11.41%          7,020,000     7.28%     7,020,000     8.34%
原
股      吴汝德        2,961,000      4.81%          2,961,000     3.07%     2,961,000     3.52%
东      吴君美        2,457,000      4.00%          2,457,000     2.55%     2,457,000     2.92%
      实际控制人
                     28,760,935    46.77%          28,760,935   29.82%     28,760,935   34.18%
          小计
       其他股东      32,739,065     53.23%         32,739,065    33.94%    32,739,065    38.91%
       山西汇景                0     0.00%          5,626,528     5.83%     5,626,528     6.69%
       山西瑞隆                0     0.00%          2,121,735     2.20%     2,121,735     2.52%
       博睿天晟                0     0.00%          2,121,735     2.20%     2,121,735     2.52%
      中海沃邦原
                               0    0.00%           9,869,998   10.23%      9,869,998    11.73%
新      股东小计
增      於彩君                 0     0.00%          6,390,000     6.63%     6,390,000     7.59%
股
东      桑康乔                 0     0.00%          4,905,000     5.09%     4,905,000     5.83%
    许吉亭                 0     0.00%          1,485,000     1.54%     1,485,000     1.76%
      耐曲尔有限
                               0    0.00%          12,780,000   13.25%     12,780,000   15.19%
      合伙人小计
      配套融资发
                               0     0.00%         12,300,000    12.75%            0      0.00%
    行对象
         合计        61,500,000    100.00%         96,449,998   100.00%    84,149,998   100.00%
     注：配套融资发行股份数量按照发行前总股本的 20%测算。
     二、本次交易前后，公司实际控制人未发生变化
     本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，
合计持有上市公司股份的比例为 46.77%；本次交易后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为 29.82%（考虑配套融资）、34.18%（不考
虑配套融资）；本次交易完成后，於彩君将持有公司股份的比例为 6.63%（考虑配套融
资）、7.59%（不考虑配套融资），为本次交易交易对方中最高者，远低于公司实际控制
人的持股比例，公司的控股股东未发生变更。
     本次交易前，公司第一大股东为吴海江，持有公司的股份比例为 13.99%；本次交
易后，公司第一大股东仍为吴海江，持有公司的股份比例为 8.92%（考虑配套融资）、
10.22%（不考虑配套融资），高于第二大股东吴海林的持股比例 8.01%（考虑配套融资）、
9.18%（不考虑配套融资），公司的第一大股东未发生变化，且第一大股东、第二大股东
均为公司实际控制人。
       综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化。
       三、本次交易后新增持股 5%以上股东不会对公司控制权的稳定产生重大影响
       不考虑配套融资，本次交易完成后，公司持股 5%以上股东新增於彩君、山西汇景、
桑康乔，持股比例分别为 7.59%、6.69%、5.83%，与公司控股股东、实际控制人持有的
股份比例尚有一定的差距。
       山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆作为交易的交易对方，亦无意谋求上市公司的控制
权。
       此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人，已不可撤销地
承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红
股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。
       四、未来 60 个月内不存在变更控制权的相关安排
       （一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
       上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美承诺：
       自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行
股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股
份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份
（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
       董事吴海林、吴君亮、张弛、全泽、佟成生、钟刚，监事陆晓群、承建文、郭桂飞，
高级管理人员吴海林、吴君亮、桂文伟、张震坤承诺：
       自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行
股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股
份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份
（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
    （二）公司控股股东、实际控制人出具了维持控制权的承诺
    公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美已出具关于
维持公司控制权的承诺，具体如下：
    “本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人，确
认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60
个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大
会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股
股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范
性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”
    五、公司管理层看好园艺相关行业的发展前景，仍将继续大力发展园艺相关业务
    2016 年、2017 年，公司主营业务收入分别为 32,066.44 万元、38,491.91 万元，面
对国内外市场环境的严峻形势，市场竞争加剧、大宗商品原材料价格上涨及国际汇率波
动等不利影响，公司主营业务仍取得了一定增长。受制于大宗商品原材料价格同比上调，
整体营业成本较上年同期上升，同时因受国际汇率波动影响，公司汇兑金额损失较大，
致使公司盈利水平有所下降。
    公司管理层依旧看好园艺相关业务的发展。从国外园艺市场发展的经验看，随着经
济的发展，城市高收入人群增多，消费能力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家
庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来，经济持续高位增长，随着收入水平的提高，
越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰，以期改
善生活空间，提高生活质量。因此，公司始终坚持园艺相关业务的发展。
    公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已出具承诺：
    “本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人，
确认本次交易完成后 60 个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺工具、
园艺机械的生产与零售业务，维持现有业务的稳定，且不会与任何第三方签署置出前
述业务的协议或作出类似的安排。”
    综上，本次交易对不会对公司控制权的稳定产生重大影响。
    六、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：
    1、本次交易前后，公司实际控制人未发生变更。
    2、本次交易完成后，公司将新增於彩君、山西汇景、桑康乔等持股 5%以上股东，
上述股东不谋求上市公司控制权，对公司控制权的稳定无重大影响。
    3、本次交易完成后，公司将在现有园艺用品业务的基础上拓展天然气相关业务，
未构成主营业务的根本性变化，且公司管理层依旧看好园艺行业的发展前景。
    综上，公司未来 60 个月内不存在变更控制权，以及根本性变更公司主营业务的安
排及计划。
    七、补充披露
    公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”中对上
述内容进行了补充披露。
    28-（5）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上
市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理
机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。
    回复：
    一、本次重组不存在对公司董事会及管理层进行调整的约定及安排
    根据交易各方签署的《收购框架协议》、 收购框架协议补充协议》、 股权转让协议》、
《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等与本次重组相关的协议，不存在
对上市公司董事会及管理层进行调整的约定。2017 年 12 月，公司董事会收到公司董事、
董事会秘书赵云先生的书面辞职报告，赵云先生因个人原因辞去公司董事、董事会秘书、
董事会薪酬考核委员会委员等职务，赵云先生辞职后，将不再担任公司及下属子公司任
何职务。2018 年 2 月 5 日，沃施股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于聘任董事会秘书的议案》，由公司董事长吴海林先生提名，经公司董事会提名委员会
审核，同意聘任公司原证券事务代表张震坤先生担任公司董事会秘书。上述变动并非因
本次重组导致。
       因此，本次重组不存在对公司管理层进行调整的约定及安排。
       二、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制有利于公司控制权的稳定
       本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规
定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》等相关的内
部控制制度。上市公司通过前述内部治理制度进行重大事项决策。
       本次交易完成后，本次交易后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有上
市公司股份的比例合计为 29.82%（考虑配套融资）、34.18%（不考虑配套融资），对上
市公司股东大会的决议具有重大影响，能够通过公司规范的内部控制制度履行股东权
利。
       因此，本次交易完成后上市公司重大事项决策机制有利于公司控制权的稳定。
       三、本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制有利于公司控制权的稳定
       （一）上市公司公司的经营机制
       本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及上市公
司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经
营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方
案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事
项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关
职能。
       本次交易完成后，公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。此外，
经公司董事会批准，在公司现有组织结构基础上增设能源技术中心，负责：（1）研究能
源产业相关技术；（2）审议能源战略投资项目；（3）监测能源投资项目建设进展情况，
负责能源项目信息咨询，适时向总经理提出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源
项目管理的意见和建议。本次交易完成后，中海沃邦作为公司的控股子公司，将会在公
司统一的公司经营体系下进行生产经营的管理。
    上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股东价
值最大化。
    因此，规范、有效、统一的经营管理体系有利于公司控制权的稳定，亦有利于增强
公司对中海沃邦的控制能力。
    （二）上市公司的财务管理机制
    本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的财
务核算体系和财务管理制度。
    本次交易完成后，中海沃邦将成为公司的控股子公司。一方面，上市公司将按照公
司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，通过向中海沃邦派
驻财务人员、内部审计人员、执行统一的财务管理制度、核算体系等方式实现对中海沃
邦财务的统一管理和管控；通过预算管理、优化公司与中海沃邦之间的财务审批程序，
实现对资金的优化配置、资金成本的有效控制。通过上述措施的实施，公司能够提高重
组后公司及中海沃邦整体的财务运行效率、有效把控财务风险。
    另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为包括天然气在内的
各板块业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，
降低公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
    因此，公司能够在财务管理方面对中海沃邦实施有效的控制，进而保证公司控制权
的稳定。
    综上所述，公司能够在公司治理及生产经营的安排上保证本次交易前后的一惯性、
有效性，同时能够对中海沃邦实施有效的控制，使公司的内部控制制度得到有效执行，
进而保证公司控制权的稳定。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：本次重组不存在对公司董事会及管理层进行调
整的约定及安排，按照交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟本次交易获得的上市公
司股份表决权计算，不会出现交易对方能够选举过半数董事的情形；上市公司在重大事
项决策机制、经营和财务管理机制方面则将从上市公司规范运作的角度对中海沃邦进行
要求。因此，本次交易后的公司治理及生产经营不会对上市公司控制权稳定性产生影响。
       五、补充披露
       公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”之“（四）本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排
对上市公司控制权稳定性的影响”中对上述内容进行了补充披露。
       28-（6）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或
者控制公司情况，主营业务变更情况、本次交易的方案设计及交易对价支付方式、剩余
股权的购买计划及支付方式等，进一步补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的
情形。
       回复：
       本次交易不存在规避重组上市监管的情形。本次交易的实质为买卖双方基于自愿动
机和对等谈判所达成的商业交易，不存在规避重组上市监管的动机和意图，具体原因如
下：
       一、交易对方旨为实现投资退出并获取投资收益，无意谋求上市公司控制权，重
组后公司控制权依然稳固
       本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
股                                                                      重组后（不考虑配套融
                           重组前            重组后（考虑配套融资）
东                                                                                资）
         股东名称
类                    持股数量      持股比                     持股比     持股数量     持股比
                                             持股数量（股）
别                      （股）        例                         例         （股）       例
          吴海江       8,600,935    13.99%         8,600,935    8.92%     8,600,935   10.22%
          吴海林       7,722,000    12.56%         7,722,000    8.01%     7,722,000    9.18%
原
股        吴君亮       7,020,000    11.41%         7,020,000    7.28%     7,020,000    8.34%
东
          吴汝德       2,961,000     4.81%         2,961,000    3.07%     2,961,000    3.52%
          吴君美       2,457,000     4.00%         2,457,000    2.55%     2,457,000    2.92%
股                                                                       重组后（不考虑配套融
                        重组前              重组后（考虑配套融资）
东                                                                                 资）
       股东名称
类                 持股数量       持股比                       持股比      持股数量     持股比
                                            持股数量（股）
别                   （股）         例                           例          （股）       例
      实际控制人
                   28,760,935     46.77%          28,760,935   29.82%     28,760,935   34.18%
          小计
       其他股东    32,739,065      53.23%         32,739,065    33.94%    32,739,065    38.91%
       山西汇景               0     0.00%          5,626,528     5.83%     5,626,528     6.69%
       山西瑞隆               0     0.00%          2,121,735     2.20%     2,121,735     2.52%
       博睿天晟               0     0.00%          2,121,735     2.20%     2,121,735     2.52%
      中海沃邦原
                              0    0.00%           9,869,998   10.23%      9,869,998    11.73%
新      股东小计
增      於彩君                0     0.00%          6,390,000     6.63%     6,390,000     7.59%
股
东      桑康乔                0     0.00%          4,905,000     5.09%     4,905,000     5.83%
    许吉亭                0     0.00%          1,485,000     1.54%     1,485,000     1.76%
      耐曲尔有限
                              0    0.00%          12,780,000   13.25%     12,780,000   15.19%
      合伙人小计
      配套融资发
                              0     0.00%         12,300,000    12.75%            0      0.00%
    行对象
         合计      61,500,000     100.00%         96,449,998   100.00%    84,149,998   100.00%
     由上表可知，本次交易完成后，除公司实际控制人、控股股东以及本次交易的交易
对方外，无其他持股 5%以上股东，且交易对方各自及合计持有的股份比例与公司控股
股东、实际控制人存在较大差距。
     交易对方通过本次交易，旨在实现前期投入的退出并获得投资收益，无意谋求上市
公司控制权。山西汇景、山西瑞隆对中海沃邦投资已经历了 2 年多的时间，博睿天晟已
经历了 5 年多的时间，作为财务投资人，有实现投资退出的需求。通过本次重组，山西
汇景、山西瑞隆、博睿天晟能够在获得现金退出的同时，通过持有上市公司股份保留享
有上市公司整体发展带来的股份增值机会。
     於彩君、桑康乔、许吉亭作为耐曲尔的有限合伙人，不参与耐曲尔合伙事务的执行。
不考虑配套融资，本次交易完成后，於彩君、桑康乔、许吉亭将分别持有公司 7.59%、
5.83%、1.76%，作为财务投资人，其已出具不可撤销的承诺，在其持有公司股份期间
放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股
份）的表决权。
     因此，交易对方作为中海沃邦及本次交易的财务投资人，其推动实施本次交易的意
图为实现所投资的退出、兑现投资收益，做大做强中海沃邦并享有上市公司整体发展带
来的收益，并无谋求上市公司控制权、将中海沃邦变相进行重组上市的意图。
    二、公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力，并非根
本性变更主营业务
    本次交易完成后，上市公司将形成多元化的业务格局。未来上市公司将在坚持主营
业务发展的原则下，积极抓住当前我国天然气行业的市场发展机遇，避免产业单一所带
来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。
    1、公司看好园艺关业务的发展，将继续根植园艺用品行业
    公司根植园艺用品行业，维持公司现有行业地位。上市公司以“创造绿色空间、享
受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导健康积极生活方式。在园艺用品行业经
营多年，公司已处于行业领先地位，具有丰富的行业经验与技术优势，截至 2016 年 12
月 31 日，公司拥有 154 项技术专利，此外，公司参与制定了 6 项园艺工具行业标准的
修订工作。较强的研发能力为公司产品的持续更新换代提供了有力的保障，公司已经发
展成为国内园艺用品行业产品线最为完善、产品品种最为齐全的企业之一。
    本次交易后，上市公司将继续贯彻原有使命，维持公司在园艺用品行业的地位，保
证公司经营状况稳定。
    2016 年、2017 年，公司主营业务收入分别为 32,066.44 万元、38,491.91 万元，面
对国内外市场环境的严峻形势，市场竞争加剧、大宗商品原材料价格上涨及国际汇率波
动等不利影响，公司主营业务仍取得了一定增长。受制于大宗商品原材料价格同比上调，
整体营业成本较上年同期上升，同时因受国际汇率波动影响，公司汇兑金额损失较大，
致使公司盈利水平有所下降。
    公司管理层依旧看好园艺相关业务的发展。从国外园艺市场发展的经验看，随着经
济的发展，城市高收入人群增多，消费能力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家
庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来，经济持续高位增长，随着收入水平的提高，
越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰，以期改
善生活空间，提高生活质量。因此，公司始终坚持园艺相关业务的发展。
    2、抓住当前天然气行业的市场机遇，提升公司业绩，降低单一业务经营风险
    抓住当前天然气行业的市场机遇，为实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。
天然气行业受到国家产业政策的支持，具有广阔的发展前景。本次交易完成后，上市公
司将充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特殊性与中海沃邦的实
际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增
长，同时避免产业单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。
    综上，公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力、增强公
司综合竞争力，并非对主营业务根本性的调整。
    三、本次交易的方案设计保证了上市公司控制权的稳定
    本次重组公司采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦 48.88%的股
权，进而控制中海沃邦 50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买
中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权。
本次重组各部分交易对价的支付方式情况如下：
                                                        交易对价              总交易对
  交易部分                    具体内容                             支付方式
                                                        （亿元）              价的占比
支付现金购买中   公司控股子公司沃晋能源向山西汇景、山
海沃邦 27.20%    西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%     12.24     支付现金   55.64%
      股权                          股权
                 公司向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直
                                                          2.96     发行股份   13.45%
                       接持有的中海沃邦 6.58%股权
发行股份并募集
                 公司向购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接
配套资金购买中                                            3.83     发行股份   17.41%
                         持有的中海沃邦 8.52%股权
海沃邦 21.68%
                 公司募集配套资金向山西汇景、山西瑞
    的股权
                 隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦     2.96     支付现金   13.45%
                                 6.58%股权
    合计                           -                     22.00        -       100.00%
    由上表可见，本次交易现金对价支付比例合计达到 69.06%，占比较大，对公司股
份的稀释程度较小，实际控制人对公司的控制权依然稳固。
    本次重组完成后，公司旨在与交易对方合作支持中海沃邦发展。公司取得中海沃邦
控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，利用交易对方的各种资源，不断
加快、加深对中海沃邦的整合。有力于中海沃邦稳健、快速的发展，使公司及交易对方
共同分享中海沃邦发展带来的收益。因此，交易各方对山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
所持中海沃邦的剩余股权暂无明确的收购计划及安排。随着上市公司对中海沃邦的整合
不断完善，以及天然气领域管理经验、人才的积累，在公司控制权稳定的前提下，公司
不排除进一步收购交易对方持有的中海沃邦剩余股权。
    综上所述，本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计，还是从交易完成后的
主营业务变化、控制权归属情况看，均不存在规避重组上市监管的情形。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设
计，还是从交易完成后的主营业务变化、控制权归属情况看，均不存在规避重组上市监
管的情形。
    五、补充披露
    公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”之
“（六）本次交易不存在规避重组上市监管的情形”中对上述内容进行了补充披露。
    （本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书>（180239 号）的回复》的盖章页）
                                                   上海沃施园艺股份有限公司
                                                             年    月    日

附件：公告原文

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