国金证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”情形相关事项
之独立财务顾问专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海沃施园艺股份有限
公司（以下简称“沃施股份”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，根
据中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要
求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《上海沃施园艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
情形
经核查沃施股份提供的相关资料、沃施股份的确认函，并查询沃施股份在深圳证券
交易所网站刊登的公开信息披露文件，沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德和吴君美，沃施股份历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体分别在沃施
股份上市后出具的承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
序 承诺 承诺时
承诺主体 承诺内容 承诺履行期限 履行情况
号 类型 间
本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及
其亲属赵云承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
截至目前，上述
人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
吴海江；吴海林； 股份 2015 年 承诺人遵守上
发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发 2018 年 6 月 30
1. 吴君美；吴汝德； 限售 06 月 30 述承诺，未发现
行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 日到期
吴君亮；赵云 承诺 日 违反上述承诺
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限
情况。
自动延长 6 个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价。如遇除权除息事项，上述股份锁定或发行价作相应调整。
朱锋；杨哲林；
王智明；黄梁富；
喻立忠；郭友龙；
王婕；吴新余；
汪滟；李复明；
本公司股东杨哲林、朱锋、王智明、喻立忠、郭友龙、黄梁富、王婕、吴新
楼惠种；上海厚
余、汪滟、李复明、楼惠种以及厚仁投资承诺：自发行人股票上市之日起
仁投资管理有限
12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发 截至目前，上述
公司；皖江（芜
股份 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公 2015 年 承诺人遵守上
湖）物流产业投 2016 年 06 月
2. 限售 开发行股票前已发行的股份。 06 月 30 述承诺，未发现
资基金（有限合 30 日到期
承诺 本公司股东诚鼎投资、皖江物投、福涵投资以及万事利承诺：自发行人股票 日 违反上述承诺
伙）；上海诚鼎二
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发 情况。
期股权投资基金
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有
合伙企业（有限
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
合伙）；上海福涵
投资管理合伙企
业（有限合伙）；
万事利集团有限
公司
截至目前，上述
股份 除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有 2015 年
吴海林、吴君亮、 承诺人遵守上
3. 限售 的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间 06 月 30 离职后半年
赵云 述承诺，未发现
承诺 接持有的发行人股份。 日
违反上述承诺
序 承诺 承诺时
承诺主体 承诺内容 承诺履行期限 履行情况
号 类型 间
情况。
监事会主席王
婕女士因病医
治无效于 2016
年 2 月 22 日不
幸去世，截至
2016 年 2 月 24
除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有
日，王婕女士持
股份 的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间 2015 年
有公司股票
4. 王婕 限售 接持有的发行人股份；本人自发行人股票上市之日起 6 个月内离职的，股份 06 月 30 离职后半年
351,000 股，占
承诺 锁定期为 18 个月，自申报离职之日起算；自发行人股票上市之日起第 7 个 日
公司总股本比
月到第 12 个月内离职的，锁定期为 12 个月，自申报离职之日起算。
例为 0.571%，
其股份继承人
已严格按照相
关法律法规继
续履行承诺事
项。
本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的 截至目前，上述
吴海江；吴海林； 股份 减持意向：发行人上市后，本人在所持发行人股份承诺锁定期满后两年内， 2015 年 承诺人遵守上
2020 年 06 月
5. 吴君亮；吴汝德； 减持 可能根据个人资金需求，以不低于发行价格 130%的价格通过证券交易所交 06 月 30 述承诺，未发现
30 日到期
吴君美 承诺 易系统或协议转让方式减持不超过届时所持发行人股份的 20%，本人将按照 日 违反上述承诺
法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知发行人并予以公告。 情况。
截至目前，上述
本公司其他 5%以上股东诚鼎投资的减持意向：本企业将在锁定期满后两年
上海诚鼎二期股 股份 2015 年 承诺人遵守上
内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交 2018 年 6 月 30
6. 权投资基金合伙 减持 06 月 30 述承诺，未发现
易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确 日到期
企业（有限合伙） 承诺 日 违反上述承诺
定；拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
情况。
皖江（芜湖）物 股份 本公司其他 5%以上股东皖江物投的减持意向：本企业将在锁定期满后两年 2015 年 截至目前，上述
2018 年 6 月 30
7. 流产业投资基金 减持 内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交 06 月 30 承诺人遵守上
日到期
（有限合伙） 承诺 易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确 日 述承诺，未发现
序 承诺 承诺时
承诺主体 承诺内容 承诺履行期限 履行情况
号 类型 间
定；在本企业持有发行人股份超过 5%的前提下，本企业拟减持发行人股票 违反上述承诺
的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。 情况。
发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低
于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事
（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十
个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三
个交易日公告。
发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措
施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董
事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人
回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员
增持发行人股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公
司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管 截至目前，上述
IPO
理人员应回购或增持发行人不超过总股本 5%的股票，直至消除连续二十个 2015 年 承诺人遵守上
上海沃施园艺股 稳定 2018 年 6 月 30
8. 交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董 06 月 30 述承诺，未发现
份有限公司 股价 日到期
事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履 日 违反上述承诺
承诺
行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人控股股东、 情况。
董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。
发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股
票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及
发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促
和监督。
若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述方案，控股
股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股
东与担任董事、高级管理人员的股东将应获得的发行人当年的现金分红捐赠
与发行人，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年
应得薪酬的 50%捐赠与发行人。本预案对公司上市后三年内新任职的董事
（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有约束力。
9. 上海沃施园艺股 其他 本公司承诺：1、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 2015 年 长期 截至目前，上述
序 承诺 承诺时
承诺主体 承诺内容 承诺履行期限 履行情况
号 类型 间
份有限公司 承诺 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依 06 月 30 承诺人遵守上
法回购首次公开发行的全部新股。2、如《招股说明书》有虚假记载、误导 日 述承诺，未发现
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 违反上述承诺
资者损失。3、公司若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊 情况。
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。本公司控股
股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美承诺：如《招
股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法向投资者赔偿相关损
失。本公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事及高级管
理人员吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云、张弛、王婕、邬
莉敏和冯剑承诺：如本《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人
保荐机构承诺：若因本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽
责，导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚
假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法
律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，
将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督
促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择
与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行
赔偿。发行人律师承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所
将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证
明自己没有过错的除外。发行人会计师承诺：如因本所制作、出具的与本次
发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造
成直接损失的，本所将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿
责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。发行人资产评估机构承诺：如
因本公司制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起就
上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除
外。
序 承诺 承诺时
承诺主体 承诺内容 承诺履行期限 履行情况
号 类型 间
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大
幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收
益是否能在短期内充分体现都会影响短期内公司的每股收益和净资产收益
率，形成即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，
公司承诺将通过以下措施以填补被摊薄的即期回报。
1、强化募集资金管理、加快募投项目投资进度。本次募集资金投资项目围
绕公司主营业务，包括生产基地技术改造项目、营销网络建设项目和产品研
发及方案设计中心建设项目，除产品研发及方案设计中心建设项目不能直接
产生效益外，其他两个项目均具有良好的盈利前景。公司已制定了相关的募
集资金项目《可行性研究报告》、《募集资金管理制度》，在募集资金的计划、
使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推
进实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。对于本次募集资金中用
于其他与主营业务相关的运营资金 6,000 万元，公司将设计合理的资金使用 截至目前，上述
方案，提高该部分资金的使用效率，提升公司经营效率和盈利能力。本次募 2015 年 承诺人遵守上
上海沃施园艺股 其他
10. 集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资 06 月 30 长期 述承诺，未发现
份有限公司 承诺
金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与 日 违反上述承诺
技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进 情况。
募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期
效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、科学实施成本、费用管理，提升利润水平。公司将实行严格科学的成本
费用管理，不断提升生产效率，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环
节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理和内控管理，在全面有
效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
3、强化投资者回报机制。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定
及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜
进行详细规定和公开承诺，并通过了《关于上市后未来三年分红回报规划的
议案》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回
报能力。
11. 上海沃施园艺股 其他 为首次公开发行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监 2015 年 长期 截至目前，上述
序 承诺 承诺时
承诺主体 承诺内容 承诺履行期限 履行情况
号 类型 间
份有限公司 承诺 事、高级管理人员出具了本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的 06 月 30 承诺人遵守上
承诺，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的 日 述承诺，未发现
承诺，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺， 违反上述承诺
公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向，关于避免同业竞争及 情况。
规范关联交易的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体
违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法
赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺
属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的
其他措施。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过的《关于上市后未来三年分
红回报规划的议案》，公司上市后未来三年的具体股利分配计划如下：1、分
红回报规划制定考虑因素。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司
实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、分红回报规划制定原则。公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是
中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金
分红这一基本原则。公司未来将在每年向股东现金分配股利不低于当年实现
截至目前，上述
的可供分配利润的 30%的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体
2015 年 承诺人遵守上
上海沃施园艺股 分红 方案。3、分红回报规划制定周期及相关决策机制。公司至少每三年重新审 2018 年 6 月 30
12. 06 月 30 述承诺，未发现
份有限公司 承诺 阅一次分红回报规划，依据公司的股利分配政策，根据股东（特别是公众投 日到期
日 违反上述承诺
资者）、独立董事和监事的意见，并充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
情况。
所处发展阶段，对公司的分红回报规划进行适当且必要的修改，确定公司该
时期的分红回报规划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事的意见，制订年度或中期分红方案，并经公司股东
大会表决通过后实施。4、未分配利润的用途规划。公司未来实现的净利润
在提取盈余公积金及分配股利后的未分配利润将服务于公司的战略，满足公
司主营业务的发展，主要用于业务增长所需的项目开发、资产购买支出及配
套流动资金、兼并与重组需要的资金，以及为增强公司主营业务竞争力所需
序 承诺 承诺时
承诺主体 承诺内容 承诺履行期限 履行情况
号 类型 间
投入的其他用途。5、上市后的未来三年股东分红回报规划。上市后的未来
三年，公司在按照《公司章程（草案）》规定提取法定公积金、任意公积金
以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%。在
确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在
每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表
决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红
的建议和监督。
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人吴海林、吴
海江、吴君亮、吴汝德和吴君美已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，
承诺：本人将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的
业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
关于 本人不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，
同业 直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人不为自己或者他人谋取
竞 属于股份公司的商业机会，自营或者为他人经营与股份公司同类的业务；以
争、 上承诺在本人直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不可撤销
截至目前，上述
关联 的。
2015 年 承诺人遵守上
上海沃施园艺股 交 为尽可能减少、规范关联交易，公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、
13. 06 月 30 长期 述承诺，未发现
份有限公司 易、 吴君亮、吴汝德、吴君美已向本公司作出减少、规范关联交易的承诺，具体
日 违反上述承诺
资金 内容如下：除发行人子公司台州沃施租赁扬百利生物部分办公场所及厂房
情况。
占用 外，本人及本人控制的企业与发行人及其子公司之间不存在其他经常性关联
方面 交易；将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
的承 关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
诺 偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；严格遵守股份公
司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公
司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信
息披露；保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司
的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。
吴海江；吴海林； 股东 为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，公司控股股东、实际控制人 2015 年 截至目前，上述
14. 吴君亮；吴君美； 一致 吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美五人于 2008 年 1 月 3 日签订了 06 月 30 长期 承诺人遵守上
吴汝德 行动 《一致行动人协议》。 日 述承诺，未发现
序 承诺 承诺时
承诺主体 承诺内容 承诺履行期限 履行情况
号 类型 间
承诺 违反上述承诺
情况。
子公司海南沃施园艺艺术发展有限公司和三亚津海物业发展有限公司签订 截至目前，上述
吴海江；吴海林； 了铺面及仓库的房屋租赁协议，该协议所涉房屋并未取得房屋所有权证，公 2015 年 承诺人遵守上
其他
15. 吴君亮；吴君美； 司实际控制人作出承诺，如因上述租赁房屋未取得房屋所有权证而导致上述 06 月 30 长期 述承诺，未发现
承诺
吴汝德 租赁合同受到影响的，将补偿子公司-海南沃施园艺艺术发展有限公司因搬 日 违反上述承诺
迁等造成的所有损失。 情况。
鉴于公司股票
于 2017 年 10
月 9 日下午开
市起因筹划重
大事项停牌以
及内幕信息敏
公司控股股东、实际控制人之一吴海江先生基于对公司未来发展和长期投资
感期等限制，在
价值的信心，同时为维持资本市场稳定，增强投资者信心，决定对公司股份
此期间，吴海江
进行增持。自 2017 年 7 月 19 日起 6 个月内（2017 年 7 月 19 日至 2018 年 1
控股股东、实际 股份 2017 年 先生无法按照
月 18 日），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允
16. 控制人之一吴海 增持 07 月 18 六个月 原定计划增持
许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公
江 计划 日 公司股票，故吴
司股份，拟增持数量不低于 30 万股且不超过 123 万股，即拟增持比例不超
海江先生的原
过现有总股本（61,500,000 股）的 2%。本次增持所需的资金来源为吴海江
增持计划拟延
先生自有资金。
期履行。吴海江
先生承诺将在
公司股票复牌
后 3 个月内完
成增持公司股
份的计划。
经核查，本独立财务顾问认为：沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德和吴君美，沃施股份历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体在沃施股份上
市后作出的相关公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）已经履行完毕或处于
正常履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行
政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）分别于 2016 年、2017
年、2018 年出具的《关于上海沃施园艺股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项说明》（信会师报字[2016]第 113579 号）、《关于上海沃施园艺股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（信会师报字[2017]第 ZA13826 号）、
《关于对上海沃施园艺股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计
说明》 信会师报字[2018]第 ZA10095 号） 以下合称“最近三年资金占用情况专项说明”），
结合沃施股份独立董事分别于 2016 年 4 月 25 日、2017 年 4 月 24 日、2018 年 2 月 5
日就资金占用及对外担保情况的独立意见，沃施股份于 2015 年度、2016 年度、2017
年度中不存在资金违规被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
根据立信分别于 2016 年、2017 年、2018 年出具的《审计报告》（信会师报字[2016]
第 113601 号）、《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA13704 号）、《审计报告》（信会师
报字[2017]第 ZA13704 号）（以下合称“最近三年审计报告”）、公司董事会决议、股东
会决议等相关资料，沃施股份于 2015 年度、2016 年度、2017 年度的对外担保情况如下：
是否履 是否为
担保对象名 担保额 实际担保
实际发生日期 担保类型 担保期 行完毕 关联方
称 度 金额
担保
上海益森园
5,000 3,500 万
艺用品有限 2014.10.16 抵押 18 个月 是 是
万元 元
公司
经查阅上述沃施股份最近三年审计报告、最近三年资金占用情况专项说明、董事会
决议、股东大会决议、独立董事意见及沃施股份公告等相关资料，沃施股份最近三年不
存在资金违规被控股股东、实际控制人占用或违规对外担保的情形。
（二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明
通过查阅上市公司提供的有关资料，检索上市公司公开信息披露文件，查询中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交
易所（http://www.szse.cn）等网站，并根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外
担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不
存在受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大
幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
沃施股份 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告均经立信审计，并分别出具
了信会师报字[2016]第 113601 号、信会师报字[2017]第 ZA13704 号、信会师报字[2017]
第 ZA13704 号《审计报告》。上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，
兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。上市公司主要产品涵盖
手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括数千个品种规格，具有
较为完整的园艺类产品体系。此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个
性化需求，上市公司提供与园艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务。2015-2017
年，上市公司实现营业收入分别为 38,492.87 万元、32,066.44 万元和 38,491.91 万元，
实现的净利润分别为 2,236.48 万元、1,424.51 万元和 654.34 万元。2017 年，面对市场
竞争加剧、大宗商品原材料价格上涨及国际汇率波动等不利影响，公司主营业务收入仍
取得了一定增长，2017 年营业收入较 2016 年增长 20.04%。因受国际汇率波动影响，公
司汇兑金额损失较大。公司 2017 年度汇兑损失 798.23 万元，而 2016 年度为汇兑收益
881.21 万元,因此财务费用因汇兑损益较上年同期增加 1,679.43 万元，是公司 2017 年度
盈利水平有所下降的主要原因。
经核查，上市公司所处的园艺用品行业相关发展资料、最近三年的主要业务合同及
相关凭证，并审阅立信出具的审计报告，独立财务顾问认为上市公司最近三年不存在虚
假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
1、关联交易情况
根据上市公司年报，最近三年上市公司关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况
2014 年 3 月 15 日，子公司台州沃施园艺用品有限公司和浙江扬百利生物科技有限
公司签订房屋租赁合同，租赁期限为 2014 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 15 日，2015 年
度、2016 年度及 2017 年度发生相应租赁支出分别为 270,000.00 元、270,000.00 元及
20,000.00 元。
（2）关联担保情况
①截止到 2015 年 12 月 31 日，公司为子公司上海益森园艺用品有限公司的
35,000,000.00 元银行借款提供担保，并以账面原值 40,733,353.77 元的房屋建筑物设置
抵押。
②2017 年 1 月，公司与中国银行上海闵行支行签订保证借款合同，借款期限为 2017
年 1 月 6 日至 2018 年 1 月 6 日，总借款金额为人民币 1,000 万元，公司实际控制人吴
海林及夫人徐卫芬为其提供不可撤销连带责任保证。
③2017 年 8 月，公司子公司上海益森园艺用品有限公司与上海农商银行闵行支行
签订信用借款合同，借款期限为 2017 年 8 月 23 日至 2018 年 7 月 22 日，总借款金额为
人民币 3,000 万元，公司实际控制人吴海林及夫人徐卫芬为其提供不可撤销连带责任保
证。
（3）提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
上海瑞驰曼投资有限公司 提供绿化工程劳务 14,414,414.41 - -
（4）购买商品的关联交易
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
上海迪缤国际贸易有限公 采购在建工程所用管
1,710,000.00 - -
司 桩
2、关联交易核查
经查阅上市公司最近三年年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独
立董事意见、上市公司关联交易合同、交易凭证等文件，本独立财务顾问认为不存在关
联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定”的说明
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照公司管理层制度的会计政策执行，
符合企业会计准则相关规定。针对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的财务报表，
立信均出具了标准无保留意见的《审计报告》。经核查，本独立财务顾问认为上市公司
最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会
计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、会计政策变更
（1）2016 年会计政策变更：
根据财政部 2016 年 12 月 8 日印发的财会【2016】22 号文件规定，全面试行营业
税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企
业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用
税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金
及附加”项目。据此，公司从 2016 年 5 月开始，将原先在“管理费用”核算的河道管理费、
印花税、房产税、土地使用税调整到“税金及附加”项目核算。
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适
用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附
税金及附加
加”项目。
（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地
调增税金及附加本年金额
使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税
1,649,846.04 元，调减管理费用本年
金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比
金额 1,649,846.04 元。
较数据不予调整。
（3）将“应交税费”科目下的“未交增值税”科目的借方余额从 调增其他流动资产期末余额
“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”项目。比较数据不 970,070.12 元，调增应交税费期末余
予调整。 额 970,070.12 元。
（2）2017 年会计政策变更：
执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企
业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则
自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适
用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则
进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，
对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净 列示持续经营净利润本年金额
利润”。比较数据相应调整。 4,113,415.95 元；
（2）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用。比 管理费用：减少 7,114,667.00 元，税
较数据不调整。 金及附加：减少 349,600.00,元
（3）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不
其他收益：502,242.55 元
再计入营业外收入。比较数据不调整。
（4）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为
营业外收入减少 46,641.42 元，重分
“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项
类至资产处置收益。
目。比较数据相应调整。
独立财务顾问关注了公司于 2016 年和 2017 年的会计政策变更，是按照财部陆续颁
布或修订一系列企业会计准则的要求进行。
2、会计估计变更
经审阅上市公司 2015 年、2016 年及 2017 年的《审计报告》及年度报告， 上市公
司最近三年未发生会计估计变更情形。
3、会计差错更正
经审阅上市公司 2015 年、2016 年及 2017 年的《审计报告》及年度报告，上市公
司最近三年未发生会计差错更正情形。
（五）关于减值准备计提情况的说明
公司近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各期末余额及计提减值损失
情况如下：
单位：万元
资产减值准备余额 2017 年末 2016 年末 2015 年末
应收款项坏账准备 890.51 1,384.92 1,170.16
存货跌价准备 - - -
商誉减值准备 - - -
计提的减值损失 2017 年 2016 年 2015 年
应收款项坏账准备 -277.86 214.77 345.77
存货跌价准备
商誉减值准备
独立财务顾问关注了公司制定的资产减值准备计提政策，并认为公司制定的资产减
值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。公司已按照相关会计政
策和会计估计的要求计提资产减值准备。
（六）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计
估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司重大资产重
组前发生“业绩变脸”情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日| 沃施股份：国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-02-06 |
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| 附件：公告原文 |
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