广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司
2018年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：广州证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：万孚生物 |
| 保荐代表人姓名：张国勋 | 联系电话：010-57385540 |
| 保荐代表人姓名：杨成云 | 联系电话：010-57385540 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1．公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立 健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3．募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4．公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5．现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6．发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 4 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7．向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10．对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11．其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1．信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5．募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6．关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7．对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8．收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| （一）首次公开发行或再融资时所作承诺 |
| 1．公司股东王继华承诺： “自广州万孚生物技术股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市之日起36个月内，不转让本人所认购的本次非公开发行股份。” | 是 | 不适用 |
| 2．公司股东南京丰同投资中心（有限合伙）承诺： “自广州万孚生物技术股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市之日起12个月内，不转让本单位所认购的本次非公开发行股份。” | 是 | 不适用 |
| 3．全体董事、监事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的承诺： “承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” | 是 | 不适用 |
| 4．李文美、王继华关于股份减持承诺： “对于本次公开发行前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持则减持价格不低于本次发行价，每年转让的股份不超过其持 | 是 | 不适用 |
| 有的发行人股份的25%。本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并由发行人提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。” | | |
| 5．广州百诺泰投资中心（有限合伙）、广州华工大集团有限公司、广州科技风险投资有限公司关于股份减持承诺： “对于本次公开发行前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持：1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；2、如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。本公司承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持则减持价格不低于本次发行价，每年转让的股份不超过本公司持有的发行人股份的100%。本公司保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并由发行人提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。” | 是 | 不适用 |
| 6．广州万孚生物技术股份有限公司、李文美、王继华关于股份回购承诺： “发行人及其控股股东承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按本次发行价格回购首次公开发行时的全部新股，且发行人控股股东将按本次发行价格回购已转让的原限售股份。” | 是 | 不适用 |
| 7．广州万孚生物技术股份有限公司、全体董事、监事、高级管理人员关于IPO稳定股价承诺： “主要内容如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件。1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。（二）稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1、由 | 是 | 不适用 |
| 公司回购股票。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人李文美、王继华承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000 万元；公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。2、控股股东、实际控制人增持。公司控股股东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规规定的前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币500万元。3、董事、高级管理人员增持。在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。4、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。” | | |
| 8．广州万孚生物技术股份有限公司关于利润分配政策的承诺： “公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司在 | 是 | 不适用 |
| 具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策。公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” | | |
| 9．广州万孚生物技术股份有限公司、全体董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺： “发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” | 是 | 不适用 |
| 10．广州万孚生物技术股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺： “（一）加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用。为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，发行人已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《广州万孚生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》，明确规定发行人对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。发行人将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保 | 是 | 不适用 |
| 证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（二）加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，主要用于体外快速检测产品扩产和技术升级项目、营销网络扩建项目、研发中心和国家工程实验室能力建设项目，本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。为了加快募投项目进度，本次募集资金到位后，发行人将会加快募投项目的实施并实现销售，尽早实现项目预期收益，增强未来几年股东的回报。（三）加强技术创新，推进产品升级随着现场即时检测产品的使用。在全球范围内逐步普及，加大研发投入、丰富产品结构、提升企业自主创新能力成为保证公司稳定发展的关键因素。本次募投项目中，公司拟建成自检型快速诊断国家地方联合工程实验室，购置先进的研发设备，提升公司研发的硬件实力，同时引进高端研发人才，优化研发人员结构。项目的实施不仅有利于提高公司自主创新研发能力、丰富产品线，还有利于提高公司的产学研一体化水平，为公司产品的创新和业绩的增长提供技术保障。（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。发行人将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。” | | |
| 11．李文美、王继华关于股份限售承诺： “自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接和间接持有的该等股份。在上述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份；在公司公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在公司公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人持有的公司股份可以上市流通和转让。” | 是 | 不适用 |
| 12．控股股东、实际控制人李文美、王继华关于避免同业竞争的承诺： “为杜绝出现同业竞争等损害公司的利益及其中小股东的权益的情形，本人承诺如下：一、在本人作为公司的控股股东或者实际控制人期间，本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业）不从事或参与任何可能与公司及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争，如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给公司造成损失的，本人将予以赔偿。本人今后如果不再是公司的控股股东或实际控制人，本人自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍信守前款的承诺。二、本人从第三方获得的商业机会如果属于公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知公司，并尽可能地协助公司取得该商业机会。三、本人不以任何方式从事任何可能影响公司经营和发展的业务或活动，包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制公司的独立发展；捏造、散布不利于股份公司的消息，损害公司的商誉；利用对公司的控制地位施加不良影响，造成公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。四、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。本承诺一经出具，即对本人产生法律约束力，若违反承诺，本人将立即停止相关行为，并承担相应的法律责任。” | 是 | 不适用 |
| 13．持股5%以上股东广州百诺泰投资中心（有限合伙）、广州华工大集团有限公司、广州科技风险投资有限公司关于避免同业竞争的承诺： “本企业系广州万孚生物技术股份有限公司（以下称“公司”）的股东，就公司首次公开发行股票并上市所涉同业竞争事项，本企业特向公司承诺如下：一、本企业保证不利用股东地位损害公司及其他股东利益。二、本企业目前没有投资于与发行人目前经营的业务构成直接竞争关系的业务；本企业今后不投资与发行人经营的业务构成直接竞争关系的业务，但单纯的财务性投资除外（单纯的财务性投资系指仅以股权增值为目的、不参与被投资企业管理决策的股权投资）。如本企业违反本承诺函中所作出的承诺，本企业将立即停止违反承诺之行为并赔偿发行人的全部损失。” | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2018年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国勋 杨成云
广州证券股份有限公司
2018年9月10日
