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| 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州万孚生物技术股份有限公司 实际控制人增持公司股份的 专项核查意见 |
| 二〇一八年八月 |
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北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：广州万孚生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人王继华女士和李文美先生（下称“增持人”）自向公司发出增持计划通知之日（2018年2月8日）起6个月内通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）证券交易系统增持公司股份和认购公司非公开发行股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州万孚生物技术股份有限公司章程》的有关规定发表核查意见。
本专项核查意见的出具系基于如下假设：
| 广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 邮政编码：510623 23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623 电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666 网址：www.zhonglun.com |
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1. 公司和增持人向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况根据增持人提供的身份证件资料，同时经本所律师核查，截至本专项核查意
见出具之日，王继华女士及李文美先生系中国籍自然人，无境外永久居留权。
（二）根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2. 最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；4. 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形：
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（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5. 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具备中国相关法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，实施本次增持行为期间不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人持股情况公司实际控制人为王继华女士及其配偶李文美先生。根据公司于2018年2
月9日披露的《广州万孚生物技术股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编码：2018-010号），本次增持前，增持人王继华女士及其配偶李文美先生直接和间接持有公司股份合计72,801,131股，占公司总股本的40.89%。
（二）本次增持计划根据公司于2018年2月8日披露的《广州万孚生物技术股份有限公司关于
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公司控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编码：2018-009号），增持人拟通过自有资金或自筹资金，自 2018年2月8日起6个月内以法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，增持资金不低于人民币2,000万元、不超过人民币1亿元。同时，增持人承诺自增持计划实施完毕之日起6个月内不减持其持有的公司股票，不进行内幕交易及短线交易、不在敏感期买卖公司股份。
（三）本次增持实施情况根据公司及增持人提供的相关资料，并经本所核查相关公告文件，增持人之
王继华女士于 2018 年2月9日至 2018年6月11 日期间（以下简称“本次增持期间”）通过深交所证券交易系统增持公司股份309,200股，占公司总股本的0.17%；于2018年4月认购公司非公开发行的股份3,798,998股，占公司股本总额的1.03%。前述增持的具体情况如下：
1.2018年2月9日，王继华女士通过深交所交易系统以竞价方式增持了公司股份168,700 股，平均增持股价为59.24元/股，占公司总股本的0.10%；
2.2018年4月，王继华女士认购公司非公开发行的股份3,798,998股，认购价格为57.91元/股，占公司股本总额的1.03%；
3.2018年5月30日，王继华女士通过深交所交易系统以竞价方式增持了公司股份27,000 股，平均增持股价为74.29元/股，占公司总股本的0.01%；
4.2018年6月1日，王继华女士通过深交所交易系统以竞价方式增持了公司股份28,000股，平均增持股价为71.60元/股，占公司总股本的0.01%；
5.2018年6月11日，王继华女士通过深交所交易系统以竞价方式增持了公司股份85,500股，平均增持股价为71.07元/股，占公司总股本的0.05%。
在增持期间，李文美先生未增持公司股份。本次增持完成后，增持人通过直接和间接持股合计持有公司股份
138,436,790股，占公司总股本的40.33%。
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经核查，本次增持期间增持人王继华女士及其配偶李文美先生未减持其所持有的公司股份，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。
三、免于申请豁免要约收购义务的法规依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的， 可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，增持人王继华女士及其配偶李文美先生合计持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，根据增持人证券账户交易明细，本次增持期间，增持人累计增持公司股份不超过公司已发行股份总数的2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，公司就增持人本次增持进行的信息披露如下：
1. 2018年2月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《广州万孚生物技
术股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-009号），对增持计划及目的、增持方式等进行了披露。
2. 2018年2月9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《广州万孚生物技术股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2018-010号），对本次增持期间内的增持情况进行了披露。
3. 2018年8月6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《广州万孚生物技
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术股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施期限届满暨增持完成的公告》（公告编号：2018-077），对本次增持完成的结果进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本专项核查法律意见出具日，公司已按照《规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第5号――股东及其一致行动人增持股份业务管理》等相关法律法规及其他规范性文件的要求履行了信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；公司已就本次增持依法履行了所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 郭伟康
经办律师：
邵 芳
年 月 日