广州证券股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司使用募集资金置换
先期投入募投项目自筹资金的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为广州万
孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）2017 年度创业板
非公开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，对
公司拟使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了
核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
根据万孚生物 2017 年 3 月 21 日第二届董事会第十八次会议决议、2017 年 4
月 7 日 2017 年第一次临时股东大会决议、2017 年 5 月 26 日第二届董事会第二
十次会议决议、2018 年 3 月 20 日第二届董事会第二十八次会议决议、2018 年 4
月 9 日 2018 年第二次临时股东大会决议及 2017 年 11 月 7 日中国证券监督管理
委员会出具的《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]2000 号），公司向南京丰同投资中心（有限合伙）、王继华
非公开发行人民币普通股合计 12,433,085 股（每股面值 1 元），每股发行认购价
格为人民币 57.91 元。截至 2018 年 4 月 19 日，本次非公开发行股票募集货币资
金人民币 719,999,952.35 元，扣除各项与发行有关的费用人民币 15,912,433.09
元，实际募集资金净额为人民币 704,087,519.26 元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2018
年 4 月 20 日出具“信会师报字[2018]第 ZC10183 号”《验资报告》。公司对募集
资金采取了专户储存制度。
二、募集资金投资项目情况
公司《2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）》载明的募投项目及募集资
金使用计划为：
金额单位：人民币万元
募集资金投入
序号 项目名称 总投资额 建设期（月）
金额
万孚生物新生产基地建设
1 70,308.16 68,500.00 24
项目
2 信息系统升级改造项目 16,059.30 16,000.00 24
合计 86,367.46 84,500.00 ——
募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款
支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付
项目剩余款项。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集
资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2018 年 4 月 19 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为
2,050.90 万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
集团化信息 POCT 信息 基础网络
序号 项目名称 建设投资 合计
管理系统 化管理平台 建设
万孚生物新生产基
1 1,731.90 - - - 1,731.90
地建设项目
信息系统升级改造
2 - 240.49 1.54 76.97 319.00
项目
合计 1,731.90 240.49 1.54 76.97 2,050.90
四、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规
定及公司《2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）》的有关说明，公司决定以
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，资金明细如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 拟投入募集资金 自筹资金实际投入
万孚生物新生产基地
1 56,408.75 1,731.90
建设项目
2 信息系统升级改造项目 14,000.00 319.00
合计 70,408.75 2,050.90
五、相关审核和批准程序
（一）董事会审议情况
2018 年 5 月 22 日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 2,050.90 万
元置换先期投入募集资金项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2018 年 5 月 22 日召开的公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 2,050.90
万元置换先期投入募集资金项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换先期投入自筹资金，相关程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法规，以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。本次资金置换行
为没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先已投入募投项目的自
筹资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具了《关于
广州万孚生物技术股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（信会师报
字[2018]第 ZC10405 号）。公司独立董事一致同意，公司使用募集资金人民币
2,050.90 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于广州万孚生物技术股份有
限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZC10405 号）
认为：万孚生物管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专
项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关规定的编制要求，与实际情况相符。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
万孚生物本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的意见，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，置
换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关规定要求。
公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未
违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对万孚生物本次使用募集资金 2,050.90 万元置换先
期投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司
使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国勋 杨成云
广州证券股份有限公司
年 月 日
