招商证券股份有限公司
关于神思电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
| 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 | 年报披露时间：2019年4月12日 |
| 保荐机构编号：Z27174000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 项目 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国深圳福田区福田街道福华路111号招商证券大厦 |
| 主要办公地址 | 中国深圳福田区福田街道福华路111号招商证券大厦 |
| 法定代表人 | 霍达 |
| 联系人 | 王炳全、吴虹生 |
| 联系电话 | 86-755-82943666 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 神思电子技术股份有限公司 |
| 证券代码 | 300479.SZ |
| 注册资本（元） | 169,287,237.00 |
| 注册地址 | 济南市高新区舜华西路699号 |
| 主要办公地址 | 济南市高新区舜华西路699号 |
| 法定代表人 | 王继春 |
| 实际控制人 | 王继春 |
| 联系人 | 李宏宇 |
| 联系电话 | 0531-88878969 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2015年6月2日 |
| 本次证券上市时间 | 2015年6月12日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2015年度报告于2016年3月31日披露 2016年度报告于2017年3月31日披露 2017年度报告于2018年3月30日披露 2018年度报告于2019年4月12日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 情况 |
| 1、尽职推荐工作 | 保荐机构按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及首次公开发行股票并在创业板上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导阶段 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人和持续督导专员对发行人进行了共计7次现场检查，主要包括公司的生产经营、募集资金存放及使用、公司治理、内部决策与控制、信息 |
| 披露、承诺事项履行情况等。 保荐代表人分别于2015年8月17日、2016年11月16日、2017年12月28日、2018年8月8日对发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了4次现场培训，培训内容包括上市公司信息披露、内幕交易相关规定、减持新规解读、上市公司股权激励、股份交易行为规范等。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，公司建立起一套较为完整的规章制度体系，加强了关联交易的管理，有效防止了关联方占用公司资源、增强了募集资金的有效管理，提升了内控水平，完善了内部审计等。持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并签署了三方监管协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐机构对发行人有关募集资金使用、内部控制评价、关联交易、限售股解禁等各类事项，共发表专项意见20次，持续关注发行人募集资金的使用情况，督促发行人在实际使用募集资金前履行相关决策程序。 |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人、董监高及其他首次公开发行股票承诺方等切实履行本次发行相关的承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导跟踪报告及相关文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及理由 | 持续督导期内，保荐代表人变更情况如下：因保荐代表人解刚工作变动，保荐机构委派吴虹生接任其持续督导工作，履行保荐职责。 |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、发行股份购买资产并募集配套资金 | 2018年4月17日，交易对方持有的因诺微66.20%的股权过户至神思电子名下，并在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，神思电子持有因诺微66.20%的股权。神思电子本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为4,932,692股，上市日期为2018年5月30日。 2019年2月18日，独立财务顾问向中国证监会申报《神思电子技术股份有 |
| 限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》，并向符合条件的认购对象发送《认购邀请书》及《申购报价单》。2019年2月27日，发行人与最终确定的1名发行对象签订了股份认购协议。 截至2019年2月28日，神思电子本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股4,354,545股，募集资金总额为人民币57,479,994.00元。本次定向发行新增股份上市日期为2019年3月22日。 | |
| 4、募集资金结余情况 | 神思电子首次公开发行股票募集资金净额为17,265.46万元，其中变更用途的募集资金总额为1,980.00万元，用于收购福建朗方信息技术有限公司66%的股权。截至本报告书出具日，公司无尚未使用的募集资金，募集资金结余利息存放于募集资金专户。 |
| 5、其他重大事项 | 2016年，公司营业收入较2015年同期下降20.01%，归属于上市公司股东净利润较2015年同期下降58.31%，主要由于公司处于战略升级阶段；公司重点打造行业深耕领域的便捷支付产品方案与移动展业S-11技术方案技术与市场的成熟不及预期。 2017年及2018年，公司营业收入均有所增长，但净利润下降的原因主要为公司持续引进研发、营销、管理各方面优 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为首次公开发行股票的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（二）持续督导阶段
发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人已建立健全较为完善的信息披露管理制度，在持续督导期内，发行人信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合深圳证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之盖章签字页）
保荐代表人： d
王炳全
d
吴虹生
法定代表人： d
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日