招商证券股份有限公司关于
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
之
限售股解禁的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）为神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神思电子”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问和持续督导机构。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，独立财务顾问对神思电子本次重组之限售股解禁进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
公司已收到中国证监会《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号），核准神思电子技术股份有限公司本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2018年5月30日，本次发行股份购买资产部分的新增股份4,932,692股完成上市。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日； 3、自对价股份上市日起已满12个月后的第5日。 | 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的33.33%－当年已补偿的股份（如需） |
| 第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日； 3、自对价股份上市日起已满24个月后的第5日。 | 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的66.66%－累计已补偿的股份（如需） |
| 第三期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日； 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日； 3、自对价股份上市日起已满36个月后的第5日。 | 可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需） |
如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则交易对方相应年度的实际可解锁股份数为0。
交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产
盈利预测实现情况鉴证报告》（“XYZH/2018JNA40168”），因诺微2017年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2017年度业绩承诺数 | 2017年度盈利实现数 | 差异数 | 完成率 |
| 因诺微 | 2,050.00 | 2,134.68 | 84.68 | 104.13% |
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙 )出具的《专项审核报告》（“XYZH/2019JNA40025”），因诺微2018年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2018年度业绩承诺数 | 2018年度盈利实现数 | 差异数 | 完成率 |
| 因诺微 | 2,565.00 | 2,954.33 | 389.33 | 115.18% |
截至本核查意见出具之日，上述承诺人均严格履行了所做的承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股股份的上市流通日为2019年6月17日；
2、本次解除限售的股份数量为1,644,064股，占公司总股本的0.97%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量 为1,644,064股，占公司总股本的0.97%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为5位，股份明细如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 | 本次实际可上市流通股份数量 | 占公司股份总数的比例 |
| 1 | 齐心 | 1,877,702 | 625,838 | 625,838 | 0.37% |
| 2 | 王永新 | 1,490,240 | 496,696 | 496,696 | 0.29% |
| 3 | 江海 | 625,900 | 208,612 | 208,612 | 0.12% |
| 4 | 缪蔚 | 625,900 | 208,612 | 208,612 | 0.12% |
| 5 | 赵明 | 312,950 | 104,306 | 104,306 | 0.06% |
| 合计 | 4,932,692 | 1,644,064 | 1,644,064 | 0.97% | |
4、上述股东所持限售股份中，不存在质押、冻结的情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 9,287,237.00 | 5.49% | 1,644,064 | 7,643,173.00 | 4.51% | |
| 无限售条件流通股 | 160,000,000.00 | 94.51% | 1,644,064 | 161,644,064.00 | 95.49% | |
| 合计 | 169,287,237.00 | 100.00% | 169,287,237.00 | 100.00% |
注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，神思电子与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对神思电子此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
招商证券股份有限公司2019年6月12日