神思电子：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）

招商证券股份有限公司
                  关于
    神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   之
            独立财务顾问报告
               （修订稿）
              独立财务顾问
             二〇一七年九月
                  2-1-1-1
                           声明及承诺
    招商证券股份有限公司接受神思电子的委托，担任本次交易的独立财务顾
问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本独立财务
顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本
独立财务顾问报告，供神思电子全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
    1、本独立财务顾问与神思电子及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
    2、本核查意见所依据的文件、材料由神思电子及其交易对方提供。神思电
子及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
    3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断；
    5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对神思电子股票的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
                                2-1-1-2
    6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读神思电子董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
    3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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                                 重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
 简称具有相同的含义。特别提醒投资者注意下列事项：
 一、本次交易方案简介
    本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买齐心、王永新、江海、缪
 蔚、赵明合计持有的因诺微 66.20%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条
 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。
 募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量
 不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次交易完成后，上市公司将直接持
 有因诺微 66.20%股权。本次交易具体情况如下：
         （一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份 4,916,421 股及支
 付现金 5,748 万元购买其合计持有的因诺微 66.20%股权。具体如下：
          交易    标的公司      总对价          股份对价       股份对价      现金对价
序号
          对方    股权比例      （元）            （元）         （股）      （元）
 1        齐心    25.20%      72,935,347.43    51,054,743.20    1,871,508   21,880,604.23
 2       王永新   20.00%      57,885,196.37    40,519,637.46    1,485,323   17,365,558.91
 3        江海     8.40%      24,311,782.48    17,018,247.73      623,836    7,293,534.74
 4        缪蔚     8.40%      24,311,782.48    17,018,247.73      623,836    7,293,534.74
 5        赵明     4.20%      12,155,891.24     8,509,123.87      311,918    3,646,767.37
       合计       66.20%     191,600,000.00   134,120,000.00    4,916,421   57,480,000.00
 注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
 发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市
 公司。
         （二）发行股份募集配套资金
    上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
 资金不超过 5,748 万元，用于支付本次交易现金部分对价，不超过本次发行股份
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购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估及定价情况
    本次交易拟购买资产为因诺微 66.20%股权。本次交易标的资产的交易价格
以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方
协商确定。国融兴华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日
2016 年 12 月 31 日因诺微 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终
评估结果。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2017】第
010065 号），在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，因诺微股东全部权益评估价值
为 28,957.50 万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 1,345.83
万元，评估增值 27,611.67 万元，增值率 2051.65%。因诺微 66.20%股权评估值
为 19,169.87 万元，经本次交易各方协商，因诺微 66.20%股权作价 19,160 万元。
三、本次发行股份情况
    （一）发行价格
    本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
    1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
    根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易
对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会 2017 年第四次会议决议公告
日前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格
不低于市场参考价的 90%。
                                  2-1-1-5
    市场参考价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
    据此计算，神思电子本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的 90%
为 27.28 元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 27.28 元/股，不低于市
场参考价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
       2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
    本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据
《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方
式之一通过询价方式确定：
    （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
    （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的；
    募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行
价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
       3、发行价格调整方案
       为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易双方
友好协商，本次交易拟取消发行价格调整方案。
                                  2-1-1-6
       上市公司于 2017 年 9 月 1 日召开第二届董事会 2017 年第二次会议，审议
 通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整
 方案的议案》等议案，决定取消本次交易发行价格调整方案。
       同日，神思电子与交易对方签署《神思电子技术股份有限公司发行股份及
 支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定取消本次交易的发行价格调整
 方案，不再依据该方案对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行
 价格进行调整。
       根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
 等相关规定，神思电子取消本次交易的发行价格调整方案不构成对本次交易方
 案的重大调整。
       （二）发行数量
       1、发行股份购买资产
       依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发
 行股票价格 27.28 元/股计算，不考虑发行价格调整的影响，上市公司向齐心、王
 永新、江海、缪蔚、赵明合计发行股份 4,916,421 股。具体如下：
                      总对价                          股份对价   股份对价    占发行股数
序号    交易对方                    股份对价（元）
                      （元）                            比例     （股）        比例
 1        齐心      72,935,347.43     51,054,743.20       70%    1,871,508       38.07%
 2       王永新     57,885,196.37     40,519,637.46       70%    1,485,323       30.21%
 3        江海      24,311,782.48     17,018,247.73       70%      623,836       12.69%
 4        缪蔚      24,311,782.48     17,018,247.73       70%      623,836       12.69%
 5        赵明      12,155,891.24      8,509,123.87       70%      311,918        6.34%
       合计        191,600,000.00    134,120,000.00       70%    4,916,421     100.00%
 注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
 发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市
 公司。
       2、发行股份募集配套资金
       本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公
 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,748 万元，不超过本次发
                                         2-1-1-7
行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 20%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。
    本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后确定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
    （三）本次发行股份的锁定期
    1、发行股份购买资产
    交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的
股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业
绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比
例如下：
  期数                    可申请解锁时间                      累计可申请解锁股份
           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
           1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
           券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限       可申请解锁股份=本次发
           第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的       行所得对价股份的 33.33%
 第一期
           差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；          －当年已补偿的股份（如
           2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕      需）
           补偿义务（如需）之后的第 5 日；
           3、自对价股份上市日起已满 12 个月后的第 5 日。
           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
           1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
           券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限       可申请解锁股份=本次发
           第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的       行所得对价股份的 66.66%
 第二期
           差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；          －累计已补偿的股份（如
           2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕      需）
           补偿义务（如需）之后的第 5 日；
           3、自对价股份上市日起已满 24 个月后的第 5 日。
           下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                                                            可申请解锁股份=本次发
           1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
                                                            行所得对价股份的 100%
           券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限
 第三期                                                     －累计已补偿的股份（如
           第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的
                                                            需）—进行减值补偿的股
           差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；
                                                            份（如需）
           2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
                                     2-1-1-8
  期数                   可申请解锁时间                    累计可申请解锁股份
          补偿义务（如需）之后的第 5 日；
          3、自对价股份上市日起已满 36 个月后的第 5 日。
    如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在
上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0 的，则交易对方相应年度的
实际可解锁股份数为 0。
    交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质
押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
    2、发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
    （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
    （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关
规定在深交所交易。
四、业绩承诺及补偿
    （一）业绩承诺
    齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明作为业绩承诺人承诺，因诺微在 2017 年、
2018 年和 2019 年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
不低于下表所列明的相应年度的净利润：
                                                                     单位：万元
                                    2-1-1-9
         年度               2017年度                    2018年度       2019年度
     承诺净利润               2,050                      2,565           3,165
       （二）业绩承诺补偿
     若经审计，因诺微在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利
润，神思电子将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺
人。
     业绩承诺人应在接到神思电子通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺净
利润与实际净利润的差额：
     神思电子将以总价人民币 1 元的价格按照业绩承诺人各自的补偿责任承担
比例定向回购业绩承诺人持有的一定数量神思电子股份并予以注销。业绩承诺人
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
     当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价
格
     当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额
     业绩承诺人的补偿责任承担比例为：
       序号                  补偿责任承担方                        承担比例
         1                            齐心                         38.07%
         2                       王永新                            30.21%
         3                            江海                         12.69%
         4                            缪蔚                         12.69%
         5                            赵明                          6.34%
                       合计                                        100.00%
     若业绩承诺人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额
的，业绩承诺人应按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额
部分。计算公式如下：
                                             2-1-1-10
    当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本
次交易中认购股份的发行价格
    上述公式运用中，应遵循：
    （1）净利润数均应当以因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的税后净利润数确定；
    （2）应补偿股份数量不超过业绩承诺人在本次交易中各自认购的神思电子
股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回；
    （3）如神思电子在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当
期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺人获
得的股份数包括在内。
    （三）资产减值补偿
    利润承诺期限届满后的 3 个月内，神思电子应聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审
核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
    若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中
认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减
值差额”），则神思电子将在专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通
知业绩承诺人。
    前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
    业绩承诺人应在接到神思电子通知后的 90 日内按照本节之“四、（二）业绩
承诺补偿”中约定的方式补足资产减值差额。
    （四）业绩奖励条款
                                 2-1-1-11
     如果因诺微在业绩承诺期内累计实现的净利润（因诺微合并报表中扣除非经
 常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）超过 7,780 万元，超出部分的 35%
 由因诺微作为奖励支付给业绩承诺人指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的
 资产作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税
 收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
 五、本次交易不构成重大资产重组
     本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买因诺微 66.20%股
 权，同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
 配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微 66.20%股权。
     根据《重组管理办法》，因诺微资产总额、营业收入和资产净额指标占上市
 公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年度   因诺微（万元）    上市公司（万元）    占比
资产总额指标                          19,160.00           50,994.70      37.57%
资产净额指标                          19,160.00           40,207.59      47.65%
营业收入指标                           1,846.77           27,933.45          6.61%
 注：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高
 者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的
 较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
 和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被
 投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资
 产额和成交金额二者中的较高者为准。
     根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为，
 但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委
 审核，取得中国证监会核准后方可实施。
 六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
     本次交易前，山东神思科技投资有限公司直接持有上市公司 45%的股份，为
 上市公司的控股股东，王继春先生持有神思投资 36%股权并对其形成控制。因此，
                                      2-1-1-12
王继春先生通过神思投资间接控制上市公司 45%的股份，为上市公司的实际控制
人。不考虑发行价格调整及募集配套资金，本次交易完成后，王继春先生通过神
思投资间接控制上市公司 43.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐心、王永新、江海、缪蔚、
赵明，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后各交易对方持有的股
份未达到 5%，且各交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务，
因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
       上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份，募
集配套资金总额不超过 5,748 万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 5 名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
       综上所述，本次交易不构成关联交易。
八、本次重组对上市公司股权结构的影响
       在不考虑发行价格调整及募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股
权结构变化情况如下：
                                    本次交易前                     本次交易后
序号         股东名称
                             持股数量（股）      持股比例   持股数量（股）    持股比例
    山东神思科技投资有
 1                                72,000,000       45.00%        72,000,000     43.66%
              限公司
    北京同晟达信创业投
 2                                 9,600,000        6.00%         9,600,000      5.82%
    资中心（有限合伙）
    济南优耐特投资有限
 3                                 5,541,000        3.46%         5,541,000      3.36%
                公司
 4             齐心                        -            -         1,871,508      1.13%
                                      2-1-1-13
                                    本次交易前                        本次交易后
序号         股东名称
                             持股数量（股）      持股比例    持股数量（股）       持股比例
 5            王永新                        -           -            1,485,323       0.90%
 6             江海                         -           -             623,836        0.38%
 7             缪蔚                         -           -             623,836        0.38%
 8             赵明                         -           -             311,918        0.19%
 9         其他 A 股股东          72,859,000       45.54%           72,859,000      44.18%
            总计                 160,000,000     100.00%           164,916,421     100.00%
九、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易
前后财务状况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                                       2017 年 1-6 月
                                2016 年度/2016 年 12 月 31 日
             项目                                                    /2017 年 6 月 30 日
                                   交易前           交易后          交易前         交易后
资产总计                           50,994.70         71,707.27     55,056.85     76,453.61
负债合计                           10,213.65         16,478.20     13,243.38     19,530.52
归属于上市公司股东的权益合计       40,207.59         53,672.26     40,119.78     54,022.42
营业收入                           27,933.45         29,780.22     14,835.34     16,325.09
归属于上市公司股东的净利润          2,060.58          2,543.38        872.19      1,310.16
每股净资产（元）                        2.51                3.25         2.51         3.27
加权平均净资产收益率                   5.10%            4.75%          2.15%         2.38%
基本每股收益（元）                    0.1288           0.1542         0.0545        0.0784
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
       （一）本次交易方案已获得的批准
       1、本次交易方案已经因诺微股东会审议通过；
       2、本次交易方案已经神思电子第二届董事会 2017 年第四次会议和第二届监
事会 2017 年第二次会议审议通过；
       3、本次交易方案已经神思电子 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
                                      2-1-1-14
     （二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
     本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
     中国证监会核准本次重组方案。
     在取得上述批准前本次交易不得实施。
 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方        承诺名称                           承诺主要内容
                            “本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺神思电子技术股份
                            有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                            申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
                            实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                            如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                            者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                            的，在形成调查结论以前，不转让在神思电子技术股份有限公
           关于信息披露和
                            司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
           申请文件真实、
                            日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董
           准确、完整的承
                            事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁
           诺函
上市公                      定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
司全体                      接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份
董事、监                    信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登
事及高                      记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
级管理                      交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。
人员                        如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
                            于相关投资者赔偿安排。”
                            “1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经
                            济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                            2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                            被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
           无违法违规承诺
                            情况。
           函
                            3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
                            行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立
                            案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
                            机关依法追究刑事责任的情况。“
上市公                      “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
司全体     关于公司重组摊   利益，也不采用其他方式损害公司利益；
董事、高   薄即期回报采取   2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
级管理     填补措施的承诺   3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
人员                        活动；
                                      2-1-1-15
承诺方      承诺名称                           承诺主要内容
                          4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
                          司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                          5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司
                          股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                          6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产实
                          施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
                          他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
                          时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
                          诺。”
                          “（1）神思科技将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包
                          括神思电子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与
                          神思电子的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保
                          证将采取合法及有效的措施，促使神思科技拥有控制权的企业
                          （不包括神思电子控制的企业，下同）不从事或参与与神思电
                          子的生产经营相竞争的任何活动的业务。
         关于避免与神思
                          （2）如神思科技及神思科技拥有控制权的企业有任何商业机会
         电子技术股份有
                          可从事或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活
         限公司同业竞争
                          动，则应立即将上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通
         的承诺函
                          知所指定的合理期间内，神思电子书面作出愿意利用该商业机
                          会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给神思电子。
                          （3）如违反以上承诺，神思科技愿意承担由此产生的全部责任，
                          充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。
                          本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至神思科技对神思
                          电子不再有重大影响为止。”
                          “（一）人员独立
上市公
                          1、保证神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）的总经理、
司控股
                          副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在神思电子
股东
                          专职工作，不在神思科技及其控制的其他企业（不包括神思电
                          子控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其
                          他职务，且不在神思科技及其关联企业领薪。
                          2、保证神思电子的财务人员独立，不在神思科技及其关联企业
                          兼职或领取报酬。
         关于保障神思电
                          3、保证神思电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
         子技术股份有限
                          该等体系和神思科技及其关联企业之间完全独立。
         公司独立性的承
                          （二）资产独立
         诺函
                          1、保证神思电子具有独立完整的资产，神思电子的资产全部能
                          处于神思电子的控制之下，并为神思电子独立拥有和运营。保
                          证神思科技及其关联企业不以任何方式违法违规占有神思电子
                          的资金、资产。
                          2、保证不以神思电子的资产为神思科技及其关联企业的债务提
                          供担保。
                          （三）财务独立
                          1、保证神思电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                                    2-1-1-16
承诺方      承诺名称                            承诺主要内容
                          2、保证神思电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
                          子公司的财务管理制度。
                          3、保证神思电子独立在银行开户，不与神思科技及其关联企业
                          共用一个银行账户。
                          4、保证神思电子能够作出独立的财务决策，神思科技及其关联
                          企业不通过违法违规的方式干预神思电子的资金使用调度。
                          5、保证神思电子依法独立纳税。
                          （四）机构独立
                          1、保证神思电子建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
                          完整的组织机构。
                          2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
                          经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                          3、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构，与神思科技及其
                          关联企业间不发生机构混同的情形。
                          （五）业务独立
                          1、保证神思电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
                          能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                          2、保证神思科技除通过合法程序行使股东权利之外，不对神思
                          电子的业务活动进行干预。
                          3、保证尽量减少神思科技及其关联企业与神思电子的关联交
                          易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
                          法进行。
                          （六）保证神思电子在其他方面与神思科技及其关联企业保持
                          独立。
                          如违反上述承诺，并因此给神思电子造成经济损失，神思科技
                          将向神思电子进行赔偿。”
         关于公司重组摊
         薄即期回报采取   “不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”
         填补措施的承诺
                          “1、神思科技将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重
                          神思电子的独立法人地位，保障神思电子独立经营、自主决策。
                          神思科技将严格按照《中华人民共和国公司法》以及神思电子
                          的章程规定，促使经神思科技提名的神思电子董事依法履行其
                          应尽的忠诚义务和勤勉义务。
         关于规范与神思   2、保证神思科技以及神思科技拥有控制权的企业（不包括神思
         电子技术股份有   电子控制的企业，以下统称“神思科技的关联企业”）今后原则
         限公司关联交易   上不与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）发生关联
         的承诺函         交易。
                          3、如果神思电子在今后的经营活动中必须与神思科技或神思科
                          技的关联企业发生不可避免的关联交易，神思科技将促使此等
                          交易严格按照国家有关法律法规、神思电子的章程和神思电子
                          的有关规定履行有关程序，与神思电子依法签订协议，及时依
                          法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且神思科技
                                    2-1-1-17
承诺方      承诺名称                           承诺主要内容
                          及神思科技的关联企业将不会要求或接受神思电子给予比在任
                          何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联
                          交易损害神思电子及神思电子其他股东的合法权益。
                          4、神思科技及神思科技的关联企业将严格和善意地履行其与神
                          思电子签订的各种关联交易协议。神思科技及神思科技的关联
                          企业将不会向神思电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益
                          或收益。
                          5、如违反上述承诺给神思电子造成损失，神思科技将向神思电
                          子作出赔偿。
                          本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至神思科技对神思
                          电子不再有重大影响为止。”
                          “（1）本人将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包括神
                          思电子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与神思
                          电子的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将
                          采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不
                          包括神思电子控制的企业，下同）不从事或参与与神思电子的
                          生产经营相竞争的任何活动的业务。
         关于避免与神思
                          （2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从
         电子技术股份有
                          事或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活动，则
         限公司同业竞争
                          立即将上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通知中所指
         的承诺函
                          定的合理期间内，神思电子书面作出愿意利用该商业机会的肯
                          定答复，则尽力将该商业机会优先提供给神思电子。
                          （3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充
                          分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。
                          本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对神思电子
                          不再有重大影响为止。”
                          “（一）人员独立
王继春
                          1、保证神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）的总经理、
                          副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在神思电子
                          专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括神思电子控制的
                          企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制
                          的其他企业中领薪。
                          2、保证神思电子的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中
         关于保障神思电
                          兼职或领取报酬。
         子技术股份有限
                          3、保证神思电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
         公司独立性的承
                          该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
         诺函
                          （二）资产独立
                          1、保证神思电子具有独立完整的资产，神思电子的资产全部能
                          处于神思电子的控制之下，并为神思电子独立拥有和运营。保
                          证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有神思电子的
                          资金、资产。
                          2、保证不以神思电子的资产为本人控制的其他企业的债务提供
                          担保。
                                    2-1-1-18
承诺方      承诺名称                            承诺主要内容
                          （三）财务独立
                          1、保证神思电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                          2、保证神思电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
                          子公司的财务管理制度。
                          3、保证神思电子独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共
                          用一个银行账户。
                          4、保证神思电子能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企
                          业不通过违法违规的方式干预神思电子的资金使用调度。
                          5、保证神思电子依法独立纳税。
                          （四）机构独立
                          1、保证神思电子建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
                          完整的组织机构。
                          2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
                          经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                          3、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其
                          他企业间不发生机构混同的情形。
                          （五）业务独立
                          1、保证神思电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
                          能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                          2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责
                          之外，不对神思电子的业务活动进行干预。
                          3、保证尽量减少本人控制的其他企业与神思电子的关联交易，
                          无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
                          行。
                          （六）保证神思电子在其他方面与本人控制的其他企业保持独
                          立。
                          如违反上述承诺，并因此给神思电子造成经济损失，本人将向
                          神思电子进行赔偿。”
                          “1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重神思
                          电子的独立法人地位，保障神思电子独立经营、自主决策。本
                          人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及神思电子的章程
                          规定，促使经神思科技提名的神思电子董事依法履行其应尽的
                          忠诚义务和勤勉义务。
                          2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括神思电子控制
         关于规范与神思
                          的企业，以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不与神思电
         电子技术股份有
                          子（包括神思电子控制的企业，下同）发生关联交易。
         限公司关联交易
                          3、如果神思电子在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联
         的承诺函
                          企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照
                          国家有关法律法规、神思电子的章程和神思电子的有关规定履
                          行有关程序，与神思电子依法签订协议，及时依法进行信息披
                          露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业
                          将不会要求或接受神思电子给予比在任何一项市场公平交易中
                          第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害神思电子及神
                                    2-1-1-19
承诺方        承诺名称                            承诺主要内容
                            思电子其他股东的合法权益。
                            4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与神思电子签
                            订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向神思
                            电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
                            5、如违反上述承诺给神思电子造成损失，本人将向神思电子作
                            出赔偿。
                            本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对神思电子
                            不再有重大影响为止。”
           关于公司重组摊
           薄即期回报采取   “不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”
           填补措施的承诺
                            “一、本人已向神思电子及为本次交易提供审计、评估、法律及
                            财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关
                            信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
                            言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
                            原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
           关于所提供信息
                            件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
           真实性、准确性
                            和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
           和完整性的声明
                            导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
           与承诺函
                            二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
                            中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向神思电子披
                            露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
                            完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                            遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
                            齐心、江海、缪蔚：
齐心、王                    “1、截至本承诺函签署之日，除持有因诺微的股权外，本人未
永新、江                    以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务。
海、缪                      2、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 3（叁）年内，本人将
蔚、赵明                    不以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务，包括
                            在与因诺微存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单
                            位提供服务，以避免与因诺微的生产经营构成可能的直接的或
                            间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥
                            有控制权的企业不从事或参与与因诺微生产经营相竞争的任何
           关于避免同业竞
                            业务。
           争的承诺函
                            3、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 3（叁）年内，如本人
                            或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可
                            能与因诺微的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机
                            会书面通知因诺微，如在书面通知中所指定的合理期间内，因
                            诺微书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业
                            机会提供给因诺微。
                            4、如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对
                            价的 25%向神思电子支付违约金。
                            本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
                                       2-1-1-20
承诺方      承诺名称                           承诺主要内容
                          王永新：
                          “1、截至本承诺函签署之日，除持有因诺微的股权外，本人未
                          以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务。
                          2、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 5（伍）年内，本人将
                          不以直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务，包括
                          在与因诺微存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单
                          位提供服务，以避免与因诺微的生产经营构成可能的直接的或
                          间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥
                          有控制权的企业不从事或参与与因诺微生产经营相竞争的任何
                          业务。
                          3、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 5（伍）年内，如本人
                          或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可
                          能与因诺微的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机
                          会书面通知因诺微，如在书面通知中所指定的合理期间内，因
                          诺微书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业
                          机会提供给因诺微。
                          4、如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对
                          价的 25%向神思电子支付违约金。
                          本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
                          “1、在本次交易交割日后，本人以及本人控股或实际控制的公
                          司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不
                          与因诺微及其下属公司发生关联交易，对于因诺微及其下属公
                          司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由因诺微及
                          其下属公司与独立第三方进行。
                          2、在本次交易实施完毕后，如果因诺微及其下属公司在经营活
                          动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，
                          本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、因诺微及其
                          下属公司章程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，并与
                          因诺微及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业
                          条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受因诺微
         关于规范关联交
                          及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
         易的承诺函
                          的条件，保证不通过关联交易损害因诺微及其下属公司的合法
                          权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与因诺微及其下属
                          公司签订的各种关联交易协议，不会向因诺微及其下属公司谋
                          求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
                          3、在本次交易实施完毕后，本人及本人的关联企业将严格避免
                          向因诺微及其下属公司拆借、占用因诺微及其下属公司资金或
                          采取由因诺微及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占因诺
                          微及其下属公司资金。
                          4、如违反上述承诺给因诺微及其下属公司或神思电子造成损
                          失，本人将向因诺微及其下属公司或神思电子作出赔偿。
                          本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
         关于股份锁定期   “对于本人在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因神思
                                    2-1-1-21
承诺方      承诺名称                            承诺主要内容
         的承诺函         电子分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的神思电子股
                          份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，
                          本人可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
                          第一期
                          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                          1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
                          会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净
                          利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
                          日；
                          2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
                          需）之后的第五日；
                          3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。
                          可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 33.33%－当年已补
                          偿的股份（如需）。
                          第二期
                          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                          1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
                          会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净
                          利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
                          日；
                          2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
                          需）之后的第五日；
                          3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。
                          可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 66.66%－累计已补
                          偿的股份（如需）。
                          第三期
                          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                          1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
                          会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净
                          利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日
                          2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
                          需）之后的第五日；
                          3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。
                          可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 100%－累计已补偿
                          的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）。“
                          “1、本人已经依法履行对因诺微的出资义务，不存在任何虚假
                          出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务
                          及责任的行为。
         权利完整性承诺   2、本人对持有的因诺微股权享有完整的所有权，该等股权不存
         函               在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任
                          何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全
                          措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关
                          或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
                                    2-1-1-22
承诺方      承诺名称                            承诺主要内容
                          仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本
                          次交易的标的资产交割之日。
                          3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
                          赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。
                          本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
                          齐心、王永新、江海、缪蔚：
                          “1、本人与原任职单位不存在竞业禁止约定，本人从原任职单
                          位离职后无须对原任职单位承担竞业禁止义务，本人持有因诺
         关于竞业禁止的
                          微的股权及在因诺微任职不违反本人与原任职单位的任何约
         声明与承诺函
                          定，本人与原任职单位不存在任何竞业禁止纠纷或潜在纠纷。
                          2、如本人违反上述事项，将全额补偿因此对因诺微造成的任何
                          损失。”
                          “本人与神思电子及其关联方不存在任何《企业会计准则 36 号
         无关联关系的声
                          —关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证
         明承诺函
                          券交易所创业板股票上市规则》中所述的关联关系。”
                          “1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经
                          济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                          2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                          被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
         无违法违规承诺
                          情况。
         函
                          3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
                          行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立
                          案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
                          机关依法追究刑事责任的情况。”
                          “1、在本次交易交割日后，本公司以及本公司控股或实际控制
                          的公司、企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）原
                          则上不与因诺微及其下属公司发生关联交易，对于因诺微及其
                          下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由因
                          诺微及其下属公司与独立第三方进行。
                          2、在本次交易实施完毕后，如果因诺微及其下属公司在经营活
                          动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交
                          易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、因诺
                          微及其下属公司章程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，
通天酷   关于规范关联交
                          并与因诺微及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的
讯       易的承诺函
                          商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接
                          受因诺微及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三
                          者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害因诺微及其下属公
                          司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与因
                          诺微及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向因诺微及
                          其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
                          3、在本次交易实施完毕后，本公司及本公司的关联企业将严格
                          避免向因诺微及其下属公司拆借、占用因诺微及其下属公司资
                          金或采取由因诺微及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占
                                    2-1-1-23
承诺方     承诺名称                         承诺主要内容
                      因诺微及其下属公司资金。
                      4、如违反上述承诺给因诺微及其下属公司或神思电子造成损
                      失，本公司将向因诺微及其下属公司或神思电子作出赔偿。
                      本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    （一）及时、公平披露本次交易的相关信息
    本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进
展情况。
    （二）关于业绩承诺补偿的安排
    公司与交易对方签署了《业绩承诺和补偿协议》。若标的资产实际净利润数
未达到相关年度的净利润预测数，则交易对方将对上市公司进行补偿。
    （三）本次发行股份锁定期限
    交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的
股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业
绩补偿义务人，需要按照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相
应解锁。
    （四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
    神思电子在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦
促全体股东参加本次股东大会。
                                 2-1-1-24
    在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统或互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统
或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
    上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    （五）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
    1、本次交易对上市公司每股收益的影响
    （1）本次交易前后 2016 年上市公司每股收益的变化
    本次交易前，上市公司 2016 年基本每股收益为 0.1288 元/股。根据信永中和
出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易完
成后，2016 年备考合并财务报告的基本每股收益为 0.1542 元/股，本次交易完成
后上市公司 2016 年每股收益不会被摊薄。
    （2）本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，
上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》对本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的
趋势进行了测算和分析，具体如下：
    ①本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
    以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    A、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
                                 2-1-1-25
    B、本次重组上市公司向交易对方发行股份 4,916,421 股及支付现金 5,748 万
元购买其合计持有的因诺微 66.20%股权；假设本次重组于 2017 年 6 月底完成，
该完成时间仅为估计，实际完成时间以完成工商变更登记的时间为准。
    C、出于谨慎目的，假设上市公司 2017 年经营情况和盈利能力与 2016 年保
持不变，即 2016 年、2017 年归属于母公司股东的净利润均为 2,060.58 万元，2016、
2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 1,328.69 万元，该
假设分析仅用于测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构
成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
    D、假设公司已完成对因诺微 66.20%股权的收购，将其作为控股子公司采用
成本法进行核算，依据国融兴华出具的《资产评估报告》，因诺微 2017 年度归
属于母公司股东的净利润预测为 2,045.57 万元，按照相应比例计算将增加公司
2017 年度归属于母公司股东的净利润 1,354.17 万元；
    E、假设公司 2017 年度不进行分红；
    F、未考虑未来非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
    G、由于本次交易募集配套资金部分为询价发行，未考虑募集配套资金部分
影响。
    ②对公司主要财务指标的影响
                                                       2017 年/2017.12.31
      财务指标          2016 年/2016.12.31
                                                 本次重组前          本次重组后
总股本（万股）                   16,000.00            16,000.00             16,491.64
归属于母公司股东的净
                                  2,060.58             2,060.58              3,414.75
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利              1,328.69             1,328.69              2,682.86
润（万元）
基本每股收益（元/股）               0.1288               0.1288                0.2102
扣除非经常性损益的基
                                    0.0830               0.0830                0.1651
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）               0.1288               0.1288                0.2102
扣除非经常性损益的稀
                                    0.0830               0.0830                0.1651
释每股收益（元/股）
期末归属于母公司股东             40,207.59            40,207.59             41,561.76
                                      2-1-1-26
的所有者权益（万元）
每股净资产（元/股）                    2.51               2.51                2.52
加权平均净资产收益率               5.10%                5.10%               8.15%
扣除非经常性损益的加
                                   3.32%                3.32%               6.46%
权平均净资产收益率
    注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－
本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润；
    2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
    3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
    2、本次交易的必要性和合理性
    （1）标的公司与上市公司存在显著的协同效应
    上市公司与标的公司在技术和市场方面具备较强的协同效应。
    上市公司专注于智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服
务，在身份识别和人工智能领域具有丰富的经验及技术积累；因诺微自成立以来
就致力于为公安、安全等客户提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和
产品优势。本次交易完成之后，将实现双方技术的强强联合。
    在为公安客户长期服务的过程中，上市公司积累了大量的服务经验和市场资
源。因诺微自成立以来就服务于公安、安全等客户，能够深入了解客户的需求并
为之提供专业的设备和解决方案。本次交易完成后，将实现双方市场的优势互补。
    （2）标的公司虽然报告期内净利润相对较小，但预期未来增长较快，未来
较高的净利润将有效增强上市公司盈利能力
    2015 年和 2016 年，标的公司分别实现净利润 304.32 万元和 842.12 万元。
本次重组的交易对方承诺，2017 年、2018 年和 2019 年因诺微的净利润将分别不
低于 2,050 万元、2,565 万元和 3,165 万元。如果前述业绩承诺能够实现，将显著
提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
                                       2-1-1-27
    3、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
    本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组
的标的资产因诺微预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未
来若因诺微经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响。上市
公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
    （1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现因诺微的预期效益
    本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对因诺
微在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升因诺微的销售规模和
盈利能力。
    （2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞
争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与因诺微在研发、
市场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
    （3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
    本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用
的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用
于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
    （4）提高日常运营效率，降低公司运营成本
    目前上市公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格
控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全
面有效地提升公司经营效率。
                               2-1-1-28
    （5）上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。”
    （6）上市公司公司的控股股东、实际控制人不越权干预公司经营管理活动、
不侵占公司利益的承诺
    上市公司控股股东神思投资承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益。”
    上市公司实际控制人王继春承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益。”
    公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
                                2-1-1-29
十三、独立财务顾问的保荐资格
    公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股
份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
                               2-1-1-30
                           重大风险提示
    本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次
重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利
影响的风险因素，全面了解本次交易相关的风险因素请参见本报告书“第十二节
风险因素”。
一、审批风险
    本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准等。以
上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关
通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意相关审批风险。
二、交易终止风险
    上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交
易过程中，上市公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消本次交易的风险。
三、标的资产的评估风险
    本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。国融兴华分别采用了收益法和资
产基础法对截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日因诺微 100%股权进行评估，并最
终选择收益法评估结果为本次评估结论。在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，因
诺微股东全部权益评估价值为 28,957.50 万元，经审计的合并报表归属于母公司
所有者权益账面价值 1,345.83 万元，评估增值 27,611.67 万元，增值率 2051.65%。
                                  2-1-1-31
相应地，因诺微 66.20%股权评估值为 19,169.87 万元，经本次交易各方协商，因
诺微 66.20%股权作价 19,160 万元。
    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行了勤勉、尽职的
义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外
的重大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次
交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司承诺净利润无法实现的风险
    根据对标的公司未来经营情况的合理预测，齐心等业绩承诺人承诺因诺微
2017 年、2018 年和 2019 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润数）分别不低于 2,050 万元、2,565 万元和 3,165 万元。上述业
绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订
单情况等因素所做出的承诺。但由于宏观经济、行业环境以及公司基本面均受多
种因素影响，无法排除因诺微在业绩承诺期内业务开展未达预期的风险，由此可
能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风
险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
    上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订了明确可行的补偿条款。在因诺微 2017 年、2018 年和 2019 年每一年度专项
审核报告出具后，若因诺微在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关
交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与业绩承诺补偿义务人签订了明确的业
绩补偿条款，但由于市场波动、标的公司经营以及业务整合等风险导致标的公司
的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺补偿义务人如果无法履行业绩补
偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
                                    2-1-1-32
六、股份补偿不足的风险
    根据本次交易协议，在业绩承诺期间的每个会计年度，标的公司完成相应年
度的业绩承诺的情况下，在由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限各年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告
之后的第 5 日与对价股份上市日起已满对应期限后的第 5 日较晚者可申请解锁相
应股份。本次交易存在交易对方可用于业绩补偿的股份数不足的风险。
七、现金补偿的可实施性风险
    本次交易中，上市公司与业绩承诺补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补
偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资
产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资
者注意现金补偿的可实施性风险。
八、募集配套资金无法实施的风险
    本次交易公司拟向交易对方合计支付现金部分对价 5,748 万元。作为交易方
案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 5,748 万元，用于支付本次交易现金部分对价。
本次交易现金部分支付价款全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者
预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实
施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或借款等自筹资金支付该
部分现金对价，将可能增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高
资产负债率，同时加大上市公司财务费用的负担。
九、标的资产的经营风险
    （一）标的公司相关产品的客户类型单一的风险
                                 2-1-1-33
    报告期内因诺微的主要产品为移动通信信号测量设备，由于该类产品主要功
能与应用场景较为特殊，最终客户主要为公安、安全等行业客户，2015 年、2016
年该类产品占整体营业收入比例分别为 90.52%、92.10%。因此，因诺微主要产
品的最终客户类型较为单一，因诺微对公安、安全等行业的客户存在一定依赖。
若该市场内客户因自身产品需求变化或者与因诺微合作关系发生重大不利变化，
将可能导致因诺微的经营业绩出现较大波动。因诺微相关产品存在客户类型单一
的风险。
       （二）标的公司销售模式于报告期内发生重大变化且未来存在不确定性的
风险
    报告期内，标的公司销售模式发生变化，由向系统集成商销售软件为主逐渐
转变为向最终客户销售整套设备为主。未来因诺微将继续保持其现有销售模式，
并将进一步提高向最终客户销售模式所占比例，加强其向最终客户独立销售的能
力。但不排除标的公司销售模式转变未能持续或不及预期，从而对其未来盈利能
力造成不利影响的风险。
       （三）市场集中度较高的风险
    报告期内因诺微产品的最终用户主要为各省、地、市的公安、安全等部门，
对相关市场依赖性较强。虽然在国内信息安全行业整体蓬勃发展、相关部门信息
化建设加快推进的背景下，因诺微的市场未来需求前景广阔，且因诺微具有研发
实力突出、技术先进、产品竞争能力强等优势，但如果因诺微主要客户的需求发
生较大变化，或因诺微不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪相关市场需
求动态及时进行产品前瞻研发，不能持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变
化作出及时反应，进而造成主要客户流失或在其采购中份额的下降，将会对因诺
微的经营业绩产生不利影响。
       （四）标的资产的技术风险
    因诺微在移动通信领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作
权。公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、
                                    2-1-1-34
软件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是因诺微在行业竞争中获得
有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果因诺微无法持续在技
术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱乃至被超越的风险。
    （五）税收政策变动带来的业绩下降风险
    因诺微作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠政
策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或因诺
微不能持续被认定为高新技术企业或软件企业，将对因诺微的经营业绩产生不利
影响。
    （六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
    因诺微所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队
及专业管理人才是企业生存和发展的核心竞争力之一，也是企业持续发展的关键
所在。若本次交易完成后，上市公司对因诺微管理不到位、整合效果不佳，可能
面临核心技术人员流失的风险，导致因诺微竞争力下降，对其经营业务造成不利
影响。
    在生产经营过程中，通过研发团队的长期努力，因诺微以自主研发为主形成
了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。因诺微通过对核心
技术申请软件著作权、专利、建立完善的研发项目管理体系和内部保密制度等措
施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦
出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息泄密，因诺微技术创新、新产品开
发、生产经营将受到不利影响。
十、财务风险
    （一）本次交易形成的商誉减值风险
    本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
                               2-1-1-35
度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者因诺微自身因素导致因
诺微未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公
司当期经营业绩造成重大不利影响。
    （二）上市公司即期回报被摊薄的风险
    虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于发行股份购买资产及非
公开发行募集配套资金涉及一定规模新股发行，且标的公司实现业绩承诺中未来
收益存在一定不确定性，本次交易仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。
                               2-1-1-36
                                                                   目 录
声明及承诺....................................................................................................................................... 2
    一、本独立财务顾问作如下声明 ........................................................................................... 2
    二、本独立财务顾问特作如下承诺 ....................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................................... 4
    一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 4
    二、标的资产的评估及定价情况 ........................................................................................... 5
    三、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 5
    四、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................... 9
    五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 12
    六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ......................................... 12
    七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 13
    八、本次重组对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 13
    九、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 14
    十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 14
    十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 15
    十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24
    十三、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 30
重大风险提示................................................................................................................................. 31
    一、审批风险......................................................................................................................... 31
    二、交易终止风险 ................................................................................................................. 31
    三、标的资产的评估风险 ..................................................................................................... 31
    四、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ......................................................................... 32
    五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 32
    六、股份补偿不足的风险 ..................................................................................................... 33
    七、现金补偿的可实施性风险 ............................................................................................. 33
    八、募集配套资金无法实施的风险 ..................................................................................... 33
    九、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 33
    十、财务风险......................................................................................................................... 35
目 录 .............................................................................................................................................. 37
释 义 .............................................................................................................................................. 40
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 44
    一、交易背景......................................................................................................................... 44
    二、交易目的......................................................................................................................... 45
    三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 46
    四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 47
    五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 60
    一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 60
    二、上市公司的设立及股本变动情况 ................................................................................. 60
    三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................. 61
    四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 61
                                                                    2-1-1-37
    五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 61
    六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 62
    七、主要财务指标 ................................................................................................................. 62
    八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 63
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 65
    一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 65
    二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 65
    三、交易对方与上市公司间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    ................................................................................................................................................ 70
    四、交易对方在本次交易完成后的任职安排和有关承诺 ................................................. 70
    五、各交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系的说明 ..................................... 70
    六、交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的企业是否从事与交易完成后
    的上市公司构成竞争的业务的情况 .....................................................................................71
    七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况及诚信情况 .............................71
    八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
    ................................................................................................................................................71
第四节 交易标的........................................................................................................................... 72
    一、因诺微基本信息 ............................................................................................................. 72
    二、因诺微的历史沿革 ......................................................................................................... 72
    三、因诺微产权控制情况 ..................................................................................................... 74
    四、下属公司情况 ................................................................................................................. 74
    五、主要资产、负债状况及对外担保情况 ......................................................................... 74
    六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 80
    七、报告期主要财务指标 ................................................................................................... 105
    八、非经常性损益的构成及原因 ....................................................................................... 105
    九、其他事项....................................................................................................................... 106
    十、对标的公司评估依据的合理性分析 ........................................................................... 106
第五节 发行股份情况 ................................................................................................................. 109
    一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 109
    二、募集配套资金 ............................................................................................................... 115
第六节 交易标的评估情况 ......................................................................................................... 124
    一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 124
    二、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 146
    三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 150
第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容 ......................................................................... 152
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 152
    二、《业绩承诺和补偿协议》的主要内容 ......................................................................... 156
    三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ............................. 160
第八节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 161
    一、基本假设....................................................................................................................... 163
    二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 163
    三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的说明 ................... 168
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 168
    五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
                                                                    2-1-1-38
    ..............................................................................................................................................171
    六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
    组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
    情形的说明........................................................................................................................... 172
    七、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条上市公司发行证券的条件、
    不存在第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................... 172
    八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
    .............................................................................................................................................. 174
    九、本次交易标的资产定价公允性分析 ........................................................................... 174
    十、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ................................... 176
    十、对本次交易收益法评估的核查意见 ........................................................................... 178
    十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能
    力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
    的问题................................................................................................................................... 179
    十二、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
    .............................................................................................................................................. 186
    十三、本次资产的交付安排 ............................................................................................... 188
    十四、是否涉及关联交易的核查 ....................................................................................... 188
    十五、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ................................................................... 189
    十六、结论意见................................................................................................................... 189
第九节 提请投资者关注的风险因素 ......................................................................................... 191
    一、审批风险....................................................................................................................... 191
    二、交易终止风险 ............................................................................................................... 191
    三、标的资产的评估风险 ................................................................................................... 191
    四、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ....................................................................... 192
    五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................... 192
    六、股份补偿不足的风险 ................................................................................................... 192
    七、现金补偿的可实施性风险 ........................................................................................... 193
    八、募集配套资金无法实施的风险 ................................................................................... 193
    九、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 193
    十、财务风险....................................................................................................................... 195
    十一、并购整合风险 ........................................................................................................... 196
    十二、其他风险................................................................................................................... 196
第十节 内核程序及内核意见 ..................................................................................................... 197
    一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 197
    二、内核意见....................................................................................................................... 197
                                                                   2-1-1-39
                                  释 义
   本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
                                   一般名词
公司、上市公司、神思电子     指   神思电子技术股份有限公司
神思投资                     指   山东神思科技投资有限公司，为公司控股股东
因诺微、标的公司             指   因诺微科技（天津）有限公司
通天酷讯                     指   北京通天酷讯信息技术有限公司
标的资产、拟购买资产         指   因诺微 66.20%股权
本次交易、本次重组、本次发
                                  神思电子发行股份及支付现金购买因诺微 66.20%股权
行股份及支付现金购买资产并   指
                                  并募集配套资金的行为
募集配套资金
交易对方、发行股份购买资产
交易对方、业绩承诺人、业绩   指   齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明
承诺补偿义务人、补偿义务人
                                  《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、重组报告书           指
                                  买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
                                  《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限
独立财务顾问报告、本独立财
                             指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
务顾问报告
                                  独立财务顾问报告（修订稿）》
《发行股份及支付现金购买资        《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购
                             指
产协议》                          买资产协议》
                                  《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补
《业绩承诺和补偿协议》       指
                                  偿协议》
《发行股份及支付现金购买资        《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购
                             指
产协议之补充协议》                买资产协议之补充协议》
                                  《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺
                                  和补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议
交易协议、交易合同           指
                                  之补充协议》、《神思电子技术股份有限公司发行股
                                  份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
                                  信永中和对神思电子最近一年一期合并资产负债表及
《备考审阅报告》             指
                                  合并利润表出具的《审阅报告》（XYZH/2017JNA40275）
                                  《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金
                                  购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）
《资产评估报告》             指
                                  有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴
                                  华评报字【2017】第 010065 号）
报告期                       指   2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月
                                  2-1-1-40
业绩承诺期、业绩补偿期、利
                             指   2017 年度、2018 年度、2019 年度
润承诺期
评估基准日                   指   2016 年 12 月 31 日
                                  业绩承诺方承诺标的公司于 2017 年度、2018 年度、
                                  2019 年度年度实现的经具有证券从业资格的会计师事
承诺净利润、业绩承诺数       指
                                  务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的
                                  归属于母公司的净利润
                                  标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
实际净利润                   指
                                  的净利润
                                  上市公司第二届董事会 2017 年第四次会议决议公告
发行股份的定价基准日         指
                                  日
                                  指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完
交割日                       指
                                  成工商变更登记之日
过渡期                       指   自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、招商证券       指   招商证券股份有限公司
律师、中伦、中伦律师         指   北京市中伦律师事务所
会计师、信永中和、信永中和
                             指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估师、国融兴华、国融兴华
                             指   北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估师
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办
                             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《创业板发行办法》           指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《规定》                     指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会、证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
元                           指   人民币元
                                    专业名词
2G、3G、4G                   指   第二代、第三代和第四代移动通信技术
GSM、TD-SCDMA、TDD/FDD            第二代、第三代和第四代移动通信技术标准内的网络
                             指
LTE                               制式
                                  空中接口的缩写，表示基站和移动电话之间的无线传
空口                         指
                                  输规范
移动通信信号测量设备         指   移动通信系统空口信号测量及分析设备
时频同步                     指   时间同步和频率同步的简称。时间同步指无线通信接
                                  2-1-1-41
                  收机从接收到的无线信号中提取出有效信号起始时间
                  的过程；频率同步指无线通信接收机调节本振频率使
                  其匹配无线信号载波频率和采样率的过程
                  通信系统分层结构中的最底层，为传输数据所需要的
                  物理链路创建、维持和拆除提供具有机械的，电子的，
物理层       指
                  功能的和规范的特性。物理层确保原始的数据可在各
                  种物理媒体上传输
                  在通用、标准、模块化的硬件平台上，用软件来实现
软件无线电   指
                  信号处理的无线通信系统设计方法
                  在无线通信系统中，除了传输用户信息之外，为使全
信令         指   网有秩序地工作，用来保证正常通信所需要的控制信
                  号
频谱         指   不同频率无线电波按波段划分的集合
                  印刷线路板，是电子元器件的支撑体，是电子元器件
PCB          指
                  电气连接的载体
                  无线电频谱上位于两个特定的频率界限之间的部分，
频带         指
                  单位为赫兹（Hz）
                  基本频带的简称。信息源发出的没有经过调制的原始
基带         指
                  电信号所固有的频带
                  对信号源的信息进行处理，使其变为适合于信道传输
调制         指
                  的形式的过程
编码         指   将信息、数据转换成规定的电脉冲信号的过程
                  通信网络中各层协议的总和，其形象地反映了一个网
协议栈       指   络中文件传输的过程：由上层协议到底层协议，再由
                  底层协议到上层协议
                  英特尔公司首先开发制造的一种微处理器体系结构的
x86          指
                  泛称
                  英国 Acorn 有限公司设计的低功耗精简指令集微处理
ARM          指
                  器
                  单指令多数据流，即通过单条指令同时操作多个操作
SIMD         指
                  数
                  一种特定格式的协议数据单元，一般包括数据部分和
帧           指   一些必要的控制信息，比如同步信息、地址信息、差
                  错控制信息等
PCI-e        指   一种计算机高速总线接口规范
总线         指   计算机各种功能部件之间传送信息的公共通信干线
RF 前端      指   无线通信终端中负责发射和接收射频信号的电路
                  介质访问控制层。通信协议栈中位于物理层之上的一
MAC 层       指
                  层，主要负责控制与连接物理层的物理介质
                  无线链路控制层。无线通信协议栈中的一层，位于
RLC 层       指
                  MAC 层之上，为用户和控制数据提供分段和重传业务
                  2-1-1-42
LAPDm、RR、MM、CM             指   均为信道链路接入协议
Gbit                          指   数据单位，1Gbit=1024Mbit
       本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
       本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾
差情况，系数据计算时四舍五入造成；
       本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍
五入的情况。
                                   2-1-1-43
                     第一节 本次交易概述
一、交易背景
    （一）国家出台利好政策，软件产业市场发展良好
    我国始终高度重视软件和信息技术服务业的发展，相继出台一系列鼓励、支
持软件和信息技术服务业发展的政策法规，从制度层面提供了行业发展的良好环
境。近年来《“十三五”国家信息化规划》、《信息产业发展指南》、《软件和信
息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》等有利于产业发展的重大政策密集出
台，产业发展政策环境得以进一步优化，同时延续软件产业国家税收优惠政策。
随着国家及各地规划文件的陆续出台、软件产业优惠政策的进一步落实，软件产
业市场发展良好。
    （二）信息安全问题凸显，行业发展空间广阔
    随着信息化的快速发展，国民经济的运行日益依赖于信息系统，由此而产生
的信息安全问题对国家安全的影响日益增加，对信息系统的安全性要求越来越
高。信息安全产品是保障和维护网络和信息系统安全的重要工具和手段，是信息
系统必不可少的关键基础设施。工信部在《软件和信息技术服务业发展规划
（2016-2020 年）》首次明确提出信息安全产品收入目标，即到“十三五”末达到
2000 亿元，年均增长 20%以上，超过 13%的行业平均目标。另外，《信息通信
行业发展规划（2016-2020 年）》也提出，到 2020 年网络与信息安全综合保障能
力全面提升。
    （三）国家政策鼓励并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
    2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场
                                2-1-1-44
健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分
发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。
    公司自 2015 年上市以来，资金实力、品牌效应得到显著提高，公司成熟的
管理能力及较强的品牌实力，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。本次收
购因诺微 66.20%股权，将深入挖掘公司公安客户的需求，提升公司综合服务能
力，体现良好的协同效应，增强公司盈利能力。
二、交易目的
    （一）深耕公安行业，提升公司综合服务能力
    上市公司长期服务于公安、金融、通信、医疗、人社五个行业，公安行业历
来是公司重点服务行业之一。2016 年，上市公司制定了“从行业深耕到行业贯
通，从身份识别到智能认知”的战略升级方案，将公安行业的深耕与贯通行列为
实现战略升级的重点工作之一。因诺微自成立以来就致力于为公安、安全等客户
提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和产品优势。公司本次收购因诺
微 66.20%股权，有利于实现双方在公安行业技术、产品、资质、市场等方面优
势互补，为客户提供更全面的服务。公司通过深入挖掘公安行业客户需求，可提
升综合服务能力，有效稳定客户资源，增强盈利能力。
    （二）发挥上市公司与标的公司的协同效应
    上市公司与标的公司在技术和市场方面具备较强的协同效应。
    上市公司专注于智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服
务，在身份识别和人工智能领域具有丰富的经验及技术积累；因诺微自成立以来
就致力于为公安、安全等客户提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和
产品优势。本次交易完成之后，将实现双方技术的强强联合。
    在为公安客户长期服务的过程中，上市公司积累了大量的服务经验和市场资
源。因诺微自成立以来就服务于公安、安全等客户，能够深入了解客户的需求并
为之提供专业的设备和解决方案。本次交易完成后，将实现双方市场的优势互补。
                                2-1-1-45
    （三）增强公司盈利能力及抗风险能力
    面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也
正积极寻找战略发展的突破点。基于公司身份认证核心业务，包括证卡识读与生
物特征识别，以及电子支付技术的多年积累，公司业务格局不断扩张。通过以创
新研发或参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是公司
重要战略方向。本次交易完成后，因诺微将成为上市公司控股子公司，纳入合并
报表范围。
    2015 年和 2016 年，因诺微实现的归属于母公司股东的净利润分别为 304.32
万元和 842.12 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2017 年、2018
年、2019 年补偿义务人承诺因诺微净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的税后净利润数）分别不低于 2,050 万元、2,565 万元和 3,165 万元，
本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能
力进一步增强。
三、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次交易已履行完成的决策程序
    1、本次交易方案已经因诺微股东会审议通过；
    2、本次交易方案已经神思电子第二届董事会 2017 年第四次会议和第二届监
事会 2017 年第二次会议审议通过；
    3、本次交易方案已经神思电子 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
    （二）尚需履行的决策程序及报批程序
    本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
    中国证监会核准本次交易事项。
                                   2-1-1-46
                上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过上述核准
            存在及通过上述核准的时间均存在一定的不确定性，公司将及时公布本次重组的
            最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
            四、本次交易的具体方案
                （一）交易对方、交易标的及作价
                上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份 4,916,421 股及支
            付现金 5,748 万元购买其合计持有的因诺微 66.20%股权。具体如下：
序     交易     标的公司      总对价          股份对价       股份对   股份对价    占发行股    现金对价
号     对方     股权比例      （元）            （元）       价比例   （股）        数比例      （元）
1     齐心        25.20%    72,935,347.43    51,054,743.20     70%    1,871,508    38.07%    21,880,604.23
2     王永新      20.00%    57,885,196.37    40,519,637.46     70%    1,485,323    30.21%    17,365,558.91
3     江海         8.40%    24,311,782.48    17,018,247.73     70%      623,836    12.69%     7,293,534.74
4     缪蔚         8.40%    24,311,782.48    17,018,247.73     70%      623,836    12.69%     7,293,534.74
5     赵明         4.20%    12,155,891.24     8,509,123.87     70%      311,918     6.34%     3,646,767.37
     合计         66.20%   191,600,000.00   134,120,000.00     70%    4,916,421      100%    57,480,000.00
            注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
            发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市
            公司。
                同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
            配套资金不超过 5,748 万元，用于支付本次交易现金部分对价，不超过本次发行
            股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本
            的 20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套
            资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
                1、标的资产的评估及定价情况
                本次交易拟购买资产为因诺微 66.20%股权。本次交易标的资产的交易价格
            以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方
            协商确定。国融兴华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日
            2016 年 12 月 31 日因诺微 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为
            最终评估结果。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年
                                                  2-1-1-47
12 月 31 日，因诺微股东全部权益评估价值为 28,957.50 万元，经审计的合并报
表归属于母公司所有者权益账面价值 1,345.83 万元，评估增值 27,611.67 万元，
增值率 2051.65%。因诺微 66.20%股权评估值为 19,169.87 万元，经本次交易各
方协商，因诺微 66.20%股权作价 19,160 万元。
    2、发行价格
    本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
    （1）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
    根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易
对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会 2017 年第四次会议决议公告
日前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格
不低于市场参考价的 90%。
    市场参考价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
    据此计算，神思电子本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的 90%
为 27.28 元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 27.28 元/股，不低于市
场参考价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
    （2）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
    本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据
《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方
式之一通过询价方式确定：
                                 2-1-1-48
    1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
    2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的；
    募集配套资金最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行
价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
       （3）发行价格调整方案
       为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易双方
友好协商，本次交易拟取消发行价格调整方案。
       上市公司于 2017 年 9 月 1 日召开第二届董事会 2017 年第二次会议，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整
方案的议案》等议案，决定取消本次交易发行价格调整方案。
       同日，神思电子与交易对方签署《神思电子技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定取消本次交易的发行价格调整
方案，不再依据该方案对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格进行调整。
       根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
等相关规定，神思电子取消本次交易的发行价格调整方案不构成对本次交易方
案的重大调整。
       3、发行数量
       （1）发行股份购买资产
                                   2-1-1-49
       依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发
行股票价格 27.28 元/股计算，不考虑发行价格调整的影响，上市公司向齐心、王
永新、江海、缪蔚、赵明合计发行股份 4,916,421 股。具体如下：
                          总对价         股份对价        股份对价   股份对价      占发行股
序号        交易对方
                          （元）         （元）            比例       （股）      数比例
 1            齐心      72,935,347.43    51,054,743.20       70%      1,871,508    38.07%
 2           王永新     57,885,196.37    40,519,637.46       70%      1,485,323    30.21%
 3            江海      24,311,782.48    17,018,247.73       70%       623,836     12.69%
 4            缪蔚      24,311,782.48    17,018,247.73       70%       623,836     12.69%
 5            赵明      12,155,891.24     8,509,123.87       70%       311,918      6.34%
       合计            191,600,000.00   134,120,000.00       70%      4,916,421   100.00%
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市
公司。
       （2）发行股份募集配套资金
       本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,748 万元，不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 20%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。
       本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
       4、本次发行股份的锁定期
       （1）发行股份购买资产
       交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的
股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业
绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比
例如下：
     期数                       可申请解锁时间                      累计可申请解锁股份
                                           2-1-1-50
  期数                   可申请解锁时间                      累计可申请解锁股份
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
          1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
          券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限       可申请解锁股份=本次发
          第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的       行所得对价股份的 33.33%
 第一期
          差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；          －当年已补偿的股份（如
          2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕      需）
          补偿义务（如需）之后的第 5 日；
          3、自对价股份上市日起已满 12 个月后的第 5 日。
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
          1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
          券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限       可申请解锁股份=本次发
          第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的       行所得对价股份的 66.66%
 第二期
          差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；          －累计已补偿的股份（如
          2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕      需）
          补偿义务（如需）之后的第 5 日；
          3、自对价股份上市日起已满 24 个月后的第 5 日。
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
          1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
                                                           可申请解锁股份=本次发
          券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限
                                                           行所得对价股份的 100%
          第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的
 第三期                                                    －累计已补偿的股份（如
          差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；
                                                           需）—进行减值补偿的股
          2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
                                                           份（如需）
          补偿义务（如需）之后的第 5 日；
          3、自对价股份上市日起已满 36 个月后的第 5 日。
    如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在
上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0 的，则交易对方相应年度的
实际可解锁股份数为 0。
    交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质
押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
    （2）发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
    1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
    2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
                                   2-1-1-51
分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关
规定在深交所交易。
       5、业绩承诺及补偿
       （1）业绩承诺
    齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明作为业绩承诺人承诺，因诺微在 2017 年、
2018 年和 2019 年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
不低于下表所列明的相应年度的净利润：
                                                               单位：万元
         年度              2017年度              2018年度   2019年度
   承诺净利润               2,050                 2,565       3,165
       受终端客户公安、安全等政府部门预决算管理制度及采购机制影响,因诺微
业绩存在一定的季节性特征，其营业收入和净利润大多数于下半年实现。因诺
微 2017 年 1-6 月已实现销售收入占预测完成进度的 33.14%，扣非后净利润占预
测完成进度的 36.25%，同时考虑因诺微在手订单及发出商品金额较大，其 2017
年全年业绩具有较高的可实现性。
       （2）业绩承诺补偿
    若经审计，因诺微在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利
润，神思电子将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺
人。
    业绩承诺人应在接到神思电子通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺净
利润与实际净利润的差额：
                                      2-1-1-52
     神思电子将以总价人民币 1 元的价格按照业绩承诺人各自的补偿责任承担
比例定向回购业绩承诺人持有的一定数量神思电子股份并予以注销。业绩承诺人
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
     当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价
格
     当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额
     业绩承诺人的补偿责任承担比例为：
     序号                 补偿责任承担方              承担比例
       1                       齐心                    38.07%
       2                      王永新                   30.21%
       3                       江海                    12.69%
       4                       缪蔚                    12.69%
       5                       赵明                    6.34%
                       合计                           100.00%
     若业绩承诺人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额
的，业绩承诺人应按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额
部分。计算公式如下：
     当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本
次交易中认购股份的发行价格
     上述公式运用中，应遵循：
     1）前述净利润数均应当以因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润数确定；
     2）应补偿股份数量不超过业绩承诺人在本次交易中各自认购的神思电子股
份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回；
                                      2-1-1-53
    3）如神思电子在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期
应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺人获得
的股份数包括在内。
    《业绩承诺和补偿协议》未约定交易对方之间就其向神思电子的业绩补偿承
担连带责任。
    （3）资产减值补偿
    利润承诺期限届满后的 3 个月内，神思电子应聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审
核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
    若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中
认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减
值差额”），则神思电子将在专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通
知乙方。
    前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
    业绩承诺人应在接到神思电子通知后的 90 日内补足资产减值差额。
    （4）业绩奖励条款
    如果因诺微在业绩承诺期内累计实现的净利润（因诺微合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）超过 7,780 万元，超出部分的 35%
由因诺微作为奖励支付给业绩承诺人指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的
资产作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税
收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
    6、上市公司高溢价收购标的公司的原因及合理性
    （1）上市公司高溢价收购标的公司的原因
                                2-1-1-54
    ①标的公司与上市公司在业务方面的协同效应较强，本次交易的完成，将为
上市公司实现公安行业的“行业深耕与行业贯通”奠定更为坚实的基础，为上市
公司的人工智能商业化应用提供更为丰富的应用场景。
    ②上市公司经过多轮的考察与技术评估，认为标的公司的技术水平较高，在
细分领域具备较高的技术壁垒，且在未来的一段时间内具备持续技术创新的能
力，竞争优势显著。
    ③标的公司市场定位清晰，目标客户明确，上市公司认为标的公司的业绩承
诺可实现性较强。本次收购完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将进一步
增强。
    （2）上市公司高溢价收购标的公司的合理性
    一方面，由于标的公司所处行业为典型的轻资产行业，其核心价值主要体现
为管理团队、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产；另一方面，标的
公司研发能力突出，技术领先，在细分市场具有较强竞争优势，且与上市公司具
备较强的业务协同效应。收购标的公司是上市公司在内生增长与外延并购并重的
战略规划下，经过审慎考虑和详细评估后作出的商业化决定。因此，本次高溢价
收购标的公司具备合理性。
    7、本次交易未购买因诺微全部股权的原因及后续计划
    本次交易中，上市公司拟购买因诺微 66.20%股权，本次交易完成后，上市
公司将持有因诺微 66.20%股权，因诺微主要人员齐心、王永新、江海、缪蔚、
郭鹏通过通天酷讯间接持有因诺微剩余 33.80%股权。本次交易中，上市公司未
购买因诺微剩余 33.80%股权，主要原因为：
    （1）因诺微为软件和信息技术类企业，其主要优势和价值在于其领先的技
术优势、人员研发优势以及较强的客户资源关系，以上价值最终均体现在因诺
微核心人员上。本次交易购买因诺微 66.20%股权而非全部股权的原因主要为通
过股权合作绑定上市公司和因诺微管理层利益，防止未来人员流失带来管理和
研发上的潜在损失。本次交易完成后，因诺微主要人员将继续持有剩余 33.80%
股权，有利于实现各方的利益协同，促进各方的战略合作。该安排有利于因诺
                               2-1-1-55
微的长期经营发展，有利于更好地保护上市公司及其中小股东的利益；
    （2）在本次交易中，上市公司旨在获得对因诺微的控股权，而因诺微主要
人员基于对因诺微长期发展前景的信心，希望保留对因诺微的部分持股，以获
取未来因诺微盈利规模上升带来的股权价值增长。因此，经各方协商一致，本
次交易完成后，齐心等因诺微主要人员仍继续持有其剩余 33.80%股权，该安排
系各方商业谈判的结果，符合各方的利益诉求。
    综上，为绑定双方利益，防止人员流失，维持标的公司经营稳定性，同时
考虑标的公司主要人员保留部分持股的利益诉求，经综合考量和谨慎安排，本
次交易上市公司未收购因诺微全部股权。
    公司目前尚无收购因诺微剩余股权的计划或安排。
    （二）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市
    本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买因诺微 66.20%股
权，同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微 66.20%股权。
    根据《重组管理办法》，因诺微资产总额、营业收入和资产净额指标占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年度   因诺微（万元）    上市公司（万元）    占比
资产总额指标                          19,160.00           50,994.70      37.57%
资产净额指标                          19,160.00           40,207.59      47.65%
营业收入指标                           1,846.77           27,933.45          6.61%
注：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高
者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的
较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被
投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资
产额和成交金额二者中的较高者为准。
                                      2-1-1-56
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委
审核，取得中国证监会核准后方可实施。
    本次交易前，山东神思科技投资有限公司直接持有上市公司 45%的股份，为
上市公司的控股股东，王继春先生持有神思投资 36%股权并对其形成控制。因此，
王继春先生通过神思投资间接控制上市公司 45%的股份，为上市公司的实际控制
人。不考虑发行价格调整及募集配套资金，本次交易完成后，王继春先生通过神
思投资间接控制上市公司 43.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
    （三）本次交易不构成关联交易
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐心、王永新、江海、缪蔚、
赵明，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后各交易对方持有的股
份未达到 5%，且各交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务，
因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
    上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份，募
集配套资金总额不超过 5,748 万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 5 名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    综上所述，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
    本次重组完成有利于提升上市公司的整体实力，增强上市公司未来持续的盈
利能力。
    （一）本次重组对上市公司股权结构的影响
                                2-1-1-57
                                   本次交易前                         本次交易后
序号         股东名称
                             持股数量（股） 持股比例       持股数量（股）       持股比例
    山东神思科技投资有
 1                              72,000,000       45.00%            72,000,000       43.66%
              限公司
    北京同晟达信创业投
 2                               9,600,000        6.00%             9,600,000        5.82%
    资中心（有限合伙）
    济南优耐特投资有限
 3                               5,541,000        3.46%             5,541,000        3.36%
              公司
 4             齐心                         -         -             1,871,508        1.13%
 5            王永新                        -         -             1,485,323        0.90%
 6             江海                         -         -              623,836         0.38%
 7             缪蔚                         -         -              623,836         0.38%
 8             赵明                         -         -              311,918         0.19%
 9         其他 A 股股东        72,859,000       45.54%            72,859,000       44.18%
            总计               160,000,000      100.00%           164,916,421      100.00%
       注：以上对上市公司股权结构的影响未考虑发行价格调整及募集配套资金。
       （二）本次重组对上市公司财务状况的影响
       根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易
前后财务状况如下：
                                                                                单位：万元
                                                                   2017 年 1-6 月/2017 年 6
                                2016 年度/2016 年 12 月 31 日
             项目                                                          月 30 日
                                   交易前          交易后            交易前        交易后
资产总计                           50,994.70        71,707.27       55,056.85   76,453.61
负债合计                           10,213.65        16,478.20       13,243.38   19,530.52
归属于上市公司股东的权益合计       40,207.59        53,672.26       40,119.78   54,022.42
营业收入                           27,933.45        29,780.22       14,835.34   16,325.09
归属于上市公司股东的净利润          2,060.58         2,543.38          872.19      1,310.16
每股净资产（元）                        2.51               3.25          2.51          3.27
加权平均净资产收益率                   5.10%              4.75%         2.15%         2.38%
基本每股收益（元）                    0.1288           0.1542          0.0545        0.0784
       （三）本次重组对上市公司持续经营的影响
                                      2-1-1-58
       上市公司自成立以来，公安领域历来为其重点业务领域之一。因诺微作为一
家专业的无线通信设备提供商，目前主要向公安行业客户提供无线通信特种设
备。本次交易完成之后，上市公司通过深入挖掘公安行业客户需求，相关业务规
模将有所提升，进而提升公司综合服务能力，有效稳定公司客户资源，增强公司
盈利能力。本次交易将实现上市公司与标的公司之间技术及服务的强强联合，具
有现实的协同效应。
       本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入上市公司合
并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长，并
进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利
益。
                                  2-1-1-59
                    第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称           神思电子技术股份有限公司
公司曾用名         山东神思电子技术股份有限公司
公司英文名称       Synthesis Electronic Technology Co., Ltd.
股票上市地         深圳证券交易所
证券代码
证券简称           神思电子
企业性质           股份有限公司
公司住所           山东省济南市高新区舜华西路 699 号
办公地址           山东省济南市高新区舜华西路 699 号
法定代表人         王继春
统一社会信用代码   913701007697202184
邮政编码
联系电话           [phone]
传真               0531-88878969
公司网站           http://www.sdses.com/
                   商用密码产品生产销售（凭许可证经营）（有效期限以许可证为准）。
                   IC 卡读写机具、身份证识别智能终端、IC 卡及相关软件、集成电路、
经营范围           通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机设备、系统网络电子产品的
                   研发、生产销售、租赁、安装、技术转让、技术咨询服务。（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司的设立及股本变动情况
       （一）有限公司设立及股份公司改制
       神思电子前身系设立于 2004 年 12 月的山东神思电子技术有限公司。2011
年 5 月，公司以截止 2011 年 2 月 28 日经审计净资产折股，以整体变更方式设立
为山东神思电子技术股份有限公司。
       （二）首次公开发行并上市
                                       2-1-1-60
       经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】956 号文核准，神思电子公开
发行新股不超过 2,000 万股。2015 年 6 月 12 日，神思电子首次公开发行的股票
在深圳证券交易所上市。
三、最近三年控制权变动情况
       最近三年，上市公司控股股东均为山东神思科技投资有限公司，实际控制人
均为王继春先生，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
       最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
五、控股股东和实际控制人概况
       截至本报告书出具日，神思投资直接持有上市公司 45%的股份，为上市公司
的控股股东，王继春先生持有神思投资 36%股权并对其形成控制。因此，王继春
先生通过神思投资间接控制上市公司 45%的股份，为上市公司的实际控制人。
       （一）控股股东
公司名称           山东神思科技投资有限公司
企业类型           有限责任公司
成立日期           2005 年 2 月 1 日
注册资本           1,200 万元
住所               济南市高新区齐鲁软件创业园广场 C 座
                   对科技项目投资、管理、咨询服务（不含金融业务）。（依法须经批准
经营范围
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （二）实际控制人
       王继春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 2 月山东大学物理系
毕业，高级工程师。曾任济南半导体元件实验所二室主任、山东神思电子技术有
限公司董事长等职务，现任神思投资董事长、公司董事长。
                                       2-1-1-61
             六、主营业务发展情况
                  神思电子主要业务包括身份认证解决方案、行业深耕解决方案与智能认知解
             决方案（商业人工智能系统）等三个组成部分。身份认证解决方案一直是神思电
             子的传统业务，2016 年，随着公司行业深耕解决方案的逐步成熟和批量商用，
             移动展业、银医自助、计算机视觉、便捷支付等行业应用方案在公司主营业务收
             入的占比显著提升，将逐步成为公司的支柱行业。未来几年，公司将根据战略升
             级规划，在移动展业、银医自助、计算机视觉、便捷支付等行业应用领域深度耕
             耘的基础上，创新升级为一家在身份识别相关领域提供具备人工智能特征行业解
             决方案的一站式国际化服务提供商。
                  最近三年一期神思电子主营业务收入按产品构成分类如下：
                                                                                               单位：万元
                              2017 年 1-6 月          2016 年度                2015 年度               2014 年度
           项目
                              金额      占比       金额        占比       金额          占比        金额          占比
身份证阅读机具            6,769.92      45.92%   18,786.67     67.87%   33,092.93      95.31%     24,550.61       99.38%
移动展业                  1,344.42       9.12%    3,871.17     13.99%      305.13        0.88%               -           -
银医自助                  4,198.15      28.47%    2,534.50     9.16%       505.98        1.46%               -           -
计算机视觉                1,959.71      13.28%    2,208.42     7.98%       543.53        1.57%               -           -
便捷支付                      342.92     2.33%     156.43      0.57%       132.67        0.38%               -           -
其他                          129.26     0.88%     122.05      0.44%       141.70        0.41%      153.87         0.62%
       主营业务收入      14,744.38     100.00%   27,679.25   100.00%    34,721.94     100.00%     24,704.48      100.00%
             七、主要财务指标
                  根据公司 2014 年、2015 年、2016 年经审计的财务报告及 2017 年 1-6 月经
             审阅的财务报告，公司最近三年一期主要财务数据和财务指标如下：
                  （一）资产负债表主要数据
                                                                                               单位：万元
                          项目                     2017/6/30      2016/12/31    2015/12/31     2014/12/31
             资产总计                              55,056.85       50,994.70     50,024.93       27,178.75
             负债总计                              13,243.38       10,213.65        9,477.92      7,839.69
             所有者权益合计                        41,813.48       40,781.06     40,547.01       19,339.06
                                                    2-1-1-62
                         项目              2017/6/30    2016/12/31       2015/12/31     2014/12/31
       其中：归属于母公司所有者权益合计    40,119.78       40,207.59      40,547.01       19,339.06
           （二）利润表主要数据
                                                                                       单位：万元
                         项目             2017 年 1-6 月    2016 年度     2015 年度      2014 年度
       营业总收入                             14,835.34      27,933.45     34,919.49      24,747.57
       营业收入                               14,835.34      27,933.45     34,919.49      24,747.57
       营业利润                                 1,428.07      1,118.54      4,017.34          3,174.88
       利润总额                                 1,472.67      2,621.21      5,550.96          4,699.75
       净利润                                   1,181.90      2,144.05      4,942.49          4,225.25
       其中：归属于母公司所有者的净利润           872.19      2,060.58      4,942.49          4,225.25
           （三）现金流量表主要数据
                                                                                       单位：万元
                     项目              2017 年 1-6 月   2016 年度        2015 年度      2014 年度
       经营活动产生的现金流量净额          -8,541.23       -4,712.71       1,519.80           4,133.02
       投资活动产生的现金流量净额            -602.51       -1,724.27      -1,195.27       -1,067.64
       筹资活动产生的现金流量净额           1,030.54       -1,910.00      16,507.45           -800.00
       现金及现金等价物净增加额            -8,113.21       -8,346.98      16,831.98           2,265.38
           （四）主要财务指标
                                       2017 年 1-6 月    2016 年度           2015 年度            2014 年度
                  项目
                                        /2017/6/30      /2016/12/31         /2015/12/31          /2014/12/31
归属于上市公司股东的每股净资产（元）            2.51              2.51                 5.07                3.22
资产负债率（母公司）                          21.63%           19.88%            18.95%                  28.84%
基本每股收益（元）                            0.0545           0.1288             0.3530                   0.70
稀释每股收益（元）                            0.0545           0.1288             0.3530                   0.70
加权平均净资产收益率                           2.15%            5.10%            16.60%                  23.70%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）           -0.53             -0.29                 0.19                0.69
       八、上市公司遵纪守法情况
           截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
       犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上
                                             2-1-1-63
市公司及其现任董事、高级管理人员最近三十六个月未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚。
                               2-1-1-64
                       第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
       本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的
交易对方。发行股份购买资产的交易对方包括因诺微股东齐心、王永新、江海、
缪蔚、赵明；同时，公司计划向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，具体对象将视询价情况而定。
二、本次交易对方详细情况
       （一）齐心
       1、基本情况
姓名                                    齐心
曾用名                                  无
性别                                    男
国籍                                    中国
身份证号码                              1201031979******13
                                        天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五
住所/通讯地址
                                        道 16 号 B-6 号楼-1-502
是否取得其他国家或者地区的居留权        否
学历                                    博士研究生
       2、任职经历
                                                                        是否与任职单位
       时间             任职单位                   担任职务
                                                                          存在产权关系
 2006 年 4 月至      诺基亚（中国）投
                                                   研发工程师                 否
  2007 年 3 月           资有限公司
                     诺基亚西门子通信   历任高级研发工程师、802.16m
 2007 年 3 月至
                     技术（北京）有限   标准化会议首席代表、3GPP              否
  2010 年 2 月
                           公司         LTE 标准化会议 RAN1 代表
                     清华大学信息技术
 2010 年 2 月至
                     研究院无线与移动              助理研究员                 否
  2012 年 9 月
                     通信技术研究中心
2012 年 9 月至今          因诺微        董事长（2014 年 11 月至今）、         是
                                        2-1-1-65
                                                                                     是否与任职单位
               时间               任职单位                    担任职务
                                                                                       存在产权关系
                                                                  总经理
              3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
              截至本报告书签署之日，齐心控制的企业和关联企业情况如下：
序号          单位名称       成立日期     注册资本        持股比例    是否控制人    任职情况       主营业务
    北京奇妙海科技                                                                            注册至今无
 1                           2015.4.14       10 万元        66%            是         监事
          有限公司                                                                                  业务产生
                                                                                                  除持有因诺
    北京通天酷讯信                                                                执行董      微 33.80%股
 2                           2012.3.20       100 万元      39.77%          是
    息技术有限公司                                                              事、经理      权外，无实际
                                                                                                    经营业务
              （二）王永新
              1、基本情况
       姓名                                        王永新
       曾用名                                      无
       性别                                        男
       国籍                                        中国
       身份证号码                                  6503001973******33
                                                   天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五
       住所/通讯地址
                                                   道 16 号 B-6 号楼-1-502
       是否取得其他国家或者地区的居留权            否
       学历                                        本科
              2、任职经历
                                                                                     是否与任职单位
                      时间                      任职单位              担任职务
                                                                                       存在产权关系
                                         空军装备研究院侦察
       1996 年 9 月至 2014 年 12 月                                   高级工程师             否
                                           情报装备研究所
                                         北京六所众信科技有
    2015 年 1 月至 2016 年 7 月                                     总经理               否
                                               限公司
               2016 年 7 月至今                  因诺微              销售副总经理            是
              注：2017 年 6 月，王永新已将所持六所众信股权全部转出。
                                                   2-1-1-66
              3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
              截至本报告书签署之日，王永新控制的企业和关联企业情况如下：
序号     单位名称          成立日期      注册资本      持股比例     是否控制人     任职情况      主营业务
                                                                                                除持有因诺
       北京通天酷讯信                                                                           微 33.80%股
 1                          2012.3.20    100 万元      29.58%            否            -
       息技术有限公司                                                                           权外，无实际
                                                                                                  经营业务
                                                                                                卫星通信设
       北京博维天信科
 2                         2015.12.24    500 万元         60%            是          监事       备研发与销
         技有限公司
                                                                                                    售
              （三）江海
              1、基本情况
       姓名                                   江海
       曾用名                                 无
       性别                                   男
       国籍                                   中国
       身份证号码                             1304031981******10
                                              天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道
       住所/通讯地址
                                              16 号 B-6 号楼-1-502
       是否取得其他国家或者地区的居留权       否
       学历                                   硕士研究生
              2、任职经历
                                                                                  是否与任职单位
                    时间                    任职单位              担任职务
                                                                                    存在产权关系
                                        诺基亚（中国）投资
    2006 年 4 月至 2007 年 3 月                                 工程师                 否
                                            有限公司
                                        诺基亚西门子通信技      历任工程师、高
    2007 年 3 月至 2012 年 2 月                                                        否
                                        术（北京）有限公司        级工程师
                                        高通无线通信技术
    2012 年 2 月至 2012 年 11 月                              高级工程师               否
                                        （中国）有限公司
                                                                董事（2014 年
              2012 年 11 月至今               因诺微            11 月至今）、副            是
                                                                     总经理
                                               2-1-1-67
              3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
              截至本报告书签署之日，江海控制的企业和关联企业情况如下：
序号      单位名称     成立日期        注册资本     持股比例      是否控制人     任职情况            主营业务
                                                                                                   除持有因诺微
         北京通天酷
                                                                                                   33.80%股权
  1      讯信息技术    2012.3.20       100 万元      13.25%           否               -
                                                                                                   外，无实际经
         有限公司
                                                                                                       营业务
              （四）缪蔚
              1、基本情况
       姓名                                        缪蔚
       曾用名                                      无
       性别                                        男
       国籍                                        中国
       身份证号码                                  3212841983******16
                                                   天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五
       住所/通讯地址
                                                   道 16 号 B-6 号楼-1-502
       是否取得其他国家或者地区的居留权            否
       学历                                        博士研究生
              2、任职经历
                                                                                               是否与任职单位
                时间                      任职单位                    担任职务
                                                                                                 存在产权关系
                                  中国电子科技集团公司电         发展战略研究中心
  2009 年 7 月至 2012 年 10 月                                                                       否
                                        子科学研究院                 研究员
                                                                 董事（2014 年 11 月
       2012 年 11 月至今                   因诺微                                                    是
                                                                   至今）、副总经理
              3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
              截至本报告书签署之日，缪蔚控制的企业和关联企业情况如下：
序号      单位名称         成立日期     注册资本     持股比例      是否控制人     任职情况                主营业务
                                                                                                     除持有因诺
    北京通天酷讯
                                                                                                     微 33.80%股
 1      信息技术有限       2012.3.20    100 万元        13.25%         否                  -
                                                                                                     权外，无实际
            公司
                                                                                                       经营业务
 2      北京奇妙海科       2015.4.14    10 万元          34%           否        执行董事兼           未开展实际
                                                   2-1-1-68
序号      单位名称         成立日期      注册资本      持股比例        是否控制人   任职情况      主营业务
         技有限公司                                                                   经理           业务
                                                                                                  电动助力车
    江苏立央科技                      1,000 万
  3                        2016.4.27                      50%              否         监事        电机及控制
          有限公司                           元
                                                                                                  系统开发
              （五）赵明
              1、基本情况
       姓名                                          赵明
       曾用名                                        无
       性别                                          男
       国籍                                          中国
       身份证号码                                    6201021971******1X
                                                     天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五
       住所/通讯地址
                                                     道 16 号 B-6 号楼-1-502
       是否取得其他国家或者地区的居留权              否
       学历                                          博士研究生
              2、任职经历
                                                                                    是否与任职单位
                时间          任职单位                      担任职务
                                                                                      存在产权关系
    1998 年 4 月至今      清华大学        助理研究员、副研究员、研究员                   否
    2012 年 9 月至今       因诺微                           监事                         是
              3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
              截至本报告书签署之日，赵明控制的企业和关联企业情况如下：
序号     单位名称      成立日期        注册资本       持股比例         是否控制人   任职情况       主营业务
       北京诚鸣杰
                                                                                                  特种通信设
 1     信科技有限      2013.9.6         500 万元          30%              否         监事
                                                                                                  备系统集成
         责任公司
       北京久华信                                                                                 移动多媒体
 2     信息技术有      2002.12.2       1,280 万元           -              否         董事        通信系统研
         限公司                                                                                     发及销售
       江苏迅动通
                       2016.5.1
 3     讯科技有限                      3,000 万元         45%              否          -           军事通信
         公司
                                                     2-1-1-69
三、交易对方与上市公司间的关联关系及向上市公司推荐董
事或高级管理人员的情况
     本次交易完成前后，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。
     交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
四、交易对方在本次交易完成后的任职安排和有关承诺
     根据本次交易协议，齐心、缪蔚、江海自交割日起在标的公司持续任职不得
少于五年，且在标的公司任职期间及从标的公司离职后三年内不得以任何方式直
接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，也不得在神思电子及其控股子公司
之外的、与标的公司构成同业竞争关系的单位中担任任何职务；王永新自交割日
起在标的公司持续任职不得少于三年，且在标的公司任职期间及从标的公司离职
后五年内不得以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，也不得
在神思电子及其控股子公司之外的、与标的公司构成同业竞争关系的单位中担任
任何职务。若违反该等承诺，违反承诺一方应按其在本次交易中取得的总对价的
25%向神思电子支付违约金。
     由于赵明在标的公司未担任除监事外的其他职务，不属于标的公司现阶段及
未来的核心人员，本次交易未就赵明未来的任职做特别安排。
五、各交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系的说
明
     本次交易各交易对方之间不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条规定的构成一致行动人的情况。
                                2-1-1-70
   六、交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的
   企业是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务的
   情况
                                                                           是否从事与交易完
    公司名称       注册资本        主营业务               关联关系         成后的上市公司构
                                                                             成竞争的业务
北京奇妙海科技有                注册至今无实际      齐心控制的企业，缪蔚
                    10 万元                                                       否
限公司                          业务产生            任执行董事兼经理
                                除持有因诺微
北京通天酷讯信息                                    齐心控制的企业，齐心
                    100 万元    33.80%股权外，无                                  否
技术有限公司                                        任执行董事兼经理
                                实际经营业务
北京博维天信科技                卫星通信设备研
                    500 万元                        王永新控制的企业              否
有限公司                        发与销售
北京久华信信息技                移动多媒体通信
                   1,280 万元                       赵明任董事的企业              否
术有限公司                      系统研发及销售
   七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况及诚
   信情况
          本次交易的各交易对方为自然人，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市
   场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
   仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或
   者证券交易所纪律处分的情况。
   八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
   易信息进行内幕交易的情形
    本次交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明均进行了自查并出具自查报
   告，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
   形。
                                         2-1-1-71
                                 第四节 交易标的
 一、因诺微基本信息
公司名称              因诺微科技（天津）有限公司
统一社会信用代码      91120116052092058N
住所                  天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道 16 号 B-6 号楼-1-502
法定代表人            齐心
注册资本              286 万元
企业类型              有限责任公司
                      计算机软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；
经营范围              电子产品、通讯器材批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许
                      可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期              2012 年 9 月 14 日
 二、因诺微的历史沿革
       （一）2012 年 9 月因诺微成立
       因诺微系由北京通天酷讯信息技术有限公司出资设立，注册资本 200.00 万
 元，法定代表人齐心，注册地址天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业
 基地 G 座 401 室-12-25。2012 年 9 月 13 日，天津滨海火炬会计师事务所有限公
 司出具《验资报告》（滨海验内字[2012]第 116 号），根据该验资报告书，截止
 2012 年 9 月 12 日，因诺微已收到股东北京通天酷讯信息技术有限公司出资款
 200.00 万元，全部以货币出资。2012 年 9 月 14 日，因诺微取得天津市工商行政
 管理局发放的《营业执照》（注册号：120193000068859）。因诺微设立时，股
 东及出资情况如下：
  序号            股东        认缴出资额(万元)        实缴出资额(万元)    出资比例
    1          通天酷讯             200                     200             100%
             合计                   200                     200             100%
       （二）2014 年 11 月第一次增资
                                           2-1-1-72
    2014 年 11 月 12 日，因诺微股东会决议同意将注册资本增至 286.00 万元，
增加的注册资本 86.00 万元由刘婧以货币认缴。根据因诺微提供的相关缴款凭证，
刘婧已全额缴纳上述新增注册资本。该次增资后因诺微的股权结构如下：
 序号          股东       认缴出资额(万元)     实缴出资额(万元)   出资比例
   1        通天酷讯            200                  200          69.93%
   2           刘婧              86                  86           30.07%
          合计                  286                  286            100%
       （三）2016 年 3 月第一次股权转让
       2016 年 3 月 17 日，因诺微股东会决议，同意北京通天酷讯信息技术有限公
司和刘婧分别将持有的因诺微出资额 103.332 万元和 86.00 万元按照面值转让给
齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明，转让方和受让方签署了《股权转让协议》并
对转让进行了具体约定。该次股权转让后，因诺微的股权结构如下：
 序号           股东       认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)   出资比例
   1         通天酷讯           96.668              96.668         33.80%
   2             齐心           72.072              72.072         25.20%
   3           王永新           57.200              57.200         20.00%
   4             江海           24.024              24.024          8.40%
   5             缪蔚           24.024              24.024          8.40%
   6             赵明           12.012              12.012          4.20%
           合计                286.000             286.000        100.00%
    本次股权转让目的在于转变相关股东持有因诺微股权的方式，即由间接持股
转为直接持股，转让价格按照面值确定。
       截至本报告书签署日，因诺微股权结构未再发生变化。因诺微历次股权转让、
增资均履行了必要的审议和批准程序、符合《公司法》及因诺微公司章程的规定、
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
    综上，截至本报告书签署日，因诺微不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
    因诺微最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方
的关联关系参见本节“九、（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或
评估情况”。
                                    2-1-1-73
三、因诺微产权控制情况
    截至本报告书签署日，因诺微产权控制结构如下：
    截至本报告书签署日，因诺微公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容；相关主体之间，不存在影响因诺微独立性的协议或其他安排。
    根据本次交易合同，在业绩承诺期内，除委派财务负责人外，上市公司对标
的公司管理层现有岗位将不做主动调整。本次交易完成后，上市公司按照上市公
司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证
标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定
性。
四、下属公司情况
    截至本报告书签署日，因诺微不存在控股或参股子公司。
五、主要资产、负债状况及对外担保情况
       （一）主要资产及权属情况
                                  2-1-1-74
          根据经信永中和审计的标的公司财务报表，最近两年及一期因诺微资产情况
如下：
                                                                                          单位：万元
           项目           2017 年 6 月 30 日       2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
流动资产：
         货币资金                       744.26                   686.42                       445.69
         应收账款                     1,200.96                   814.84                               -
         预付款项                        43.92                       7.66                       6.52
         其他应收款                      35.62                       7.80                      32.02
         存货                           443.43                   241.73                         5.07
         其他流动资
                                               -                         -                     19.08
产
流动资产合计                          2,468.18                 1,758.47                       508.39
非流动资产：
    可供出售金
                                               -                         -                            -
融资产
         固定资产                       111.32                    68.36                        53.81
         无形资产                         9.66                       0.26                       1.03
         长期待摊费
                                         18.77                    23.77                               -
用
         递延所得税
                                         16.97                    11.52                         1.12
资产
非流动资产合计                          156.73                   103.91                        55.96
         资产总计                     2,624.91                 1,862.38                       564.35
          1、固定资产
          因诺微固定资产主要由运输设备、电子设备和其他设备构成。
          因诺微未拥有房屋产权，经营所用房产均为租赁，情况如下表所示：
序号            承租方    出租方           租赁标的           用途           租赁期限     面积（m2）
                                       天津市西青区华苑
                         天津市迅尔                                      2016 年 1 月 1
                                       产业区（环外）海
     1          因诺微   仪表科技有                           办公       日至 2018 年       725.61
                                        泰发展五道 16 号
                           限公司                                         12 月 31 日
                                       B-6 号楼 1-502 号房
                                       北京海淀区上地东
                                                                         2016 年 1 月
                                        路盈创动力 E 座
     2          因诺微     商松                               办公       21 日至 2018        190
                                       402 的房屋一部分
                                                                         年 1 月 20 日
                                       （门牌号 402A）
                                       北京海淀区上地东                  2017 年 1 月
     3          因诺微     商松         路盈创动力 E 座       办公       21 日至 2018        210
                                       402 的房屋一部分                  年 1 月 20 日
                                               2-1-1-75
                                         （门牌号 402B）
          2、无形资产
          截至本报告书签署日，因诺微拥有的无形资产具体情况如下：
          （1）计算机软件著作权
 序号             软件名称               著作权人           登记号        发表日期       取得方式
           因诺微科技-GSM 空口信
      1                                   因诺微         2013SR148546         未发表     原始取得
               令分析软件 V1.0
           因诺微-GSM 信号处理及
      2                                   因诺微         2014SR137564         未发表     原始取得
             协议分析软件 V1.0
           因诺微-LTE 信号处理及基
      3                                   因诺微         2015SR105377         未发表     原始取得
             站参数分析软件 V1.0
           因诺微科技-TD-SCDMA
      4    无线网络信号及空口信令         因诺微         2013SR121773         未发表     原始取得
               分析软件 V1.0
           因诺微-TDSCDMA 信号处
      5                                   因诺微         2014SR136349         未发表     原始取得
             理及协议分析软件 V1.0
          （2）软件产品登记
序号             软件名称            授权日期              证书编号           有效期          来源
          因诺微科技-GSM 空口信                                                        天津市经济和
  1                                  2013.12.19     津 DGY-2013-0475           五年
              令分析软件 V1.0                                                          信息化委员会
          因诺微-GSM 信号处理及                                                        天津市工业和
  2                                  2014.09.23     津 DGY-2014-0292           五年
            协议分析软件 V1.0                                                          信息化委员会
          因诺微-LTE 信号处理及                                                        天津市软件行
  3                                  2016.03.23      津-RC-2016-0087           五年
          基站参数分析软件 V1.0                                                            业协会
          因诺微科技-TD-SCDMA
                                                                                       天津市经济和
  4       无线网络信号及空口信       2013.12.19     津 DGY-2013-0460           五年
                                                                                       信息化委员会
              令分析软件 V1.0
          因诺微-TDSCDMA 信号
                                                                                       天津市工业和
  5         处理及协议分析软件       2014.09.23     津 DGY-2014-0293           五年
                                                                                       信息化委员会
                    V1.0
          （3）专利
                                  专利      专利
序号          专利名称                               专利号          申请日        授权日       有效期
                                  类型      权人
          一种软件无线电系统
                                  发明      因诺    ZL201210
 1        中的高速并行 Turbo                                     2012.02.24      2015.09.23      20 年
                                  专利      微      043251.9
            译码方法及系统
 2        软件无线电系统中基      发明      因诺    ZL201210     2012.01.06      2016.04.27      20 年
                                              2-1-1-76
                                  专利   专利
序号            专利名称                         专利号     申请日       授权日      有效期
                                  类型   权人
         于 PCI 总线的数据同      专利    微    004050.8
             步方法及系统
         一种软硬混合多模的       发明   因诺   ZL201210
 3                                                         2012.04.12   2015.06.24   20 年
           无线数据卡系统         专利   微     105637.8
            根据齐心、缪蔚、江海、赵明的说明，上述第 1 项专利由齐心、缪蔚、赵明
     于 2012 年 2 月发明完成，第 2 项专利由齐心、江海、赵明于 2012 年 1 月发明完
     成，第 3 项专利由齐心于 2012 年 4 月发明完成。上述专利发明完成时，标的公
     司正处于筹备阶段，尚未成立，为尽快取得相关专利的授权，齐心、缪蔚、江海、
     赵明经协商先以相关专利的发明人作为申请人提出相关专利的授权申请，待标的
     公司成立后，再将相关专利的申请人变更为标的公司。据此，齐心、缪蔚、江海、
     赵明在相关专利发明完成后即各自提出专利授权申请；标的公司成立后，齐心、
     缪蔚、江海、赵明即将上述 3 项专利的申请人统一变更为目标公司。
            基于上述原因，标的公司拥有的上述已授权专利的申请日期早于标的公司的
     成立日期。
            以上专利由齐心等发明人独立自主研发，为非职务发明；因诺微已合法取
     得其已授权专利，不存在权属争议。齐心为相关专利的主要发明人，赵明在专
     利发明过程中起协作、辅助作用，齐心、江海、缪蔚等已掌握相关专利涉及的
     主要技术，不存在对外界的依赖情况，且其作为因诺微的核心技术人员，均承
     诺自本次交易的交割日起在因诺微持续任职不少于五年，可为因诺微实际使用
     上述专利提供有效技术支持；赵明作为因诺微监事，亦未具体参与因诺微技术
     研发或产品设计等过程。本次交易完成后，因诺微能够持续行使专利权、独立
     开展相关业务，未就赵明未来任职作出特别安排对此不存在影响。
            （4）域名
       序号                域名                 权利人                    到期日
    1          innovem.com.cn               因诺微                  2025.10.25
            3、特许经营权
            截至本报告书签署日，因诺微不存在拥有特许经营权的情况。
                                           2-1-1-77
    4、许可他人使用或被他人许可使用资产情况
    截至本报告书签署日，因诺微不存在许可他人使用或被他人许可使用资产的
情况。
    （二）主要负债状况
    根据经信永中和审计的标的公司财务报表，最近两年及一期因诺微合并资产
负债表的负债情况如下：
                                                                                单位：万元
         项目        2017 年 6 月 30 日       2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
流动负债：
    短期借款                              -                         -                         -
    应付账款                      43.94                     31.61                     23.82
    预收款项                     117.44                             -                         -
    应付职工薪酬                 118.84                    273.73                     26.64
    应交税费                     225.88                    194.70                       7.09
    其他应付款                    11.77                       6.46                      1.93
流动负债合计                     517.87                    506.51                     59.49
非流动负债：
    递延收益                              -                         -                         -
    长期借款                              -                         -                         -
    预计负债                      19.62                     10.05                       1.16
非流动负债合计                    19.62                     10.05                       1.16
    负债合计                     537.49                    516.55                     60.64
    （三）借款、对外担保、或有负债情况
    截至本报告书签署日，因诺微不存在借款、对外担保或或有负债情况。
    （四）不存在妨碍权属转移的情况
    截至本报告书签署日，因诺微不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    （五）不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚
或者刑事处罚的情况
                                     2-1-1-78
    截至本报告书签署日，因诺微不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    （六）会计政策及相关会计处理
    1、收入、成本的确认原则和计量方法
    因诺微的营业收入主要包括销售商品收入与技术服务收入，具体收入确认政
策如下：
    （1）收入确认原则：营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让
渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
    ①销售商品收入
    因诺微在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；因诺微既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
    ②提供劳务
    因诺微在收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交
易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
时，按完工百分比法确认提供劳务收入。因诺微在资产负债表日提供劳务交易结
果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳
务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提
供劳务收入。
    ③让渡资产使用权
    因诺微在与交易相关的经济利益很可能流入因诺微；收入的金额能够可靠地
计量时，确认让渡资产使用权收入。
    （2）收入确认具体政策：
                               2-1-1-79
    因诺微营业收入主要分为销售商品收入与技术服务收入。
    因诺微销售商品收入和技术服务收入均以企业根据合同约定向客户交付产
品或提供技术服务，经客户验收、收到客户签署验收单为确认收入时点。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
    因诺微会计政策和会计估计与同行业公司间不存在重大差异。
    3、财务报表的编制基础
    因诺微财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
    4、合并报表范围、变化情况及原因
    报告期内，因诺微不存在合并财务报表情形。
    5、其他
    报告期内，因诺微未发生其他资产转移剥离调整，重大会计政策、会计估计
不存在发生变更或将要变更的情况。
六、主营业务发展情况
    （一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
    因诺微所属行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见本报告书
之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
析”。
    （二）因诺微的主要产品或服务及其变化情况
    1、主要产品或服务
    因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，主营业务
为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产
                                 2-1-1-80
及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。因诺微主要产品包括移
动通信系统空口信号测量及分析设备（以下简称“移动通信信号测量设备”）、
GSM-R 空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE 手机信号绿色干扰
器等。报告期内，因诺微主营业务收入主要来源于移动通信信号测量设备和
GSM-R 空口监测系统。
    移动通信信号测量设备相关业务伴随着国内移动通信网络自身的不断升级
和应用普及而同步发展。在国内 4G 网络尚未大规模部署之前，因诺微销售的移
动通信信号测量设备为 2G/3G 制式的设备，同时开始启动 4G 制式的设备研发。
从 2015 年开始，中国移动、联通和电信三家移动运营商在 4G 网络建设上的步
伐明显加快，4G 用户加速增长，导致公安、安全等行业用户对 4G 制式设备的需
求明显增加，相应地带动了 4G 移动通信信号测量设备业务的快速发展。根据国
家相关规划，下一代移动通信系统（5G）预计在 2020 年商用，因诺微会持续跟
踪 5G 系统应用情况，及时推进相关技术和产品研发，确保在下一个业务增长周
期进一步扩大业务规模。
    GSM-R 空口监测系统相关业务的发展受铁路主管部门对高铁运行安全的关
注需求促进。铁路主管部门对 GSM-R 空口监测的技术需求从 2015 年开始逐步细
化，并于 2016 年制定和发布了相关技术标准，明确了对相关监测设备的技术要
求。因诺微通过与铁路行业内专业的通信技术服务提供商（系统集成商）开展
合作，准确了解行业用户需求，研发出功能适用、性能优越的 GSM-R 空口监测
系统，并通过系统集成商进行产品销售。铁路专用移动通信系统从 GSM-R 体制
向 LTE-R 体制的演进也正在研究中，因诺微将持续跟进相关技术演进，保持在
该领域的技术先进性。
    （1）移动通信系统空口信号测量及分析设备
    该系列产品主要面向公安和安全行业领域。系统由空口无线信号采集、信号
处理和信息提取、面向应用的信息分析等模块组成。
    该类产品通过对 2/3/4G 移动通信网络中的无线信号进行采集和信息还原，
针对特定的基站或终端列表（可以是单个或多个目标，基站和终端可以同时作
为目标），对采集还原出的数据信息进行分析，记录目标基站或终端的无线网络
                                2-1-1-81
参数，测量目标基站或终端信号的强度，并用图形形式展示，帮助用户进行可
视化分析。
    该类产品主要功能为辅助公安、安全单位的相关技术人员侦办与移动网络
相关的案件。其最终用户主要为各级公安、安全单位内有相关业务需求的部门。
根据其产品形态不同，每一制式的产品又可细分为车载式、室内机式和便携机
式等设备形态。
                         移动通信系统空口信号测量及分析设备
                   空口               信号处理和          面向应用的
               无线信号采集             信息提取          信息分析
    所谓“空口”，是空中接口的缩写，在移动通信系统中，“空中接口”表示基站
和移动电话之间的无线传输规范，它定义了每个无线信道的使用频率和带宽以及
无线信号的编码、调制、波形、复用等内容。
    空口无线信号采集模块通过天线和射频接收电路完成对2G、3G、4G等移动
通信系统中上下行无线信号的接收、下变频和数字采样，实现无线电波信号到数
字信号的转换，然后根据约定的接口标准，将采样数据打包移交给信号处理和信
息提取模块。
    信号处理和信息提取模块按照空口协议的规定，对采集的空口信号执行包括
信号时频同步、信道估计、信号解调、译码等步骤在内的信号处理流程，还原出
无线信号中携带的物理层数据包，然后根据高层协议对数据包进行解析，提取出
信号源（基站和移动终端）发出的原始信息，将这些信息移交给信息分析模块。
    信息分析模块对采集还原出的信息进行数据展示和数据分析，根据不同的信
息应用需求提取筛选出相关的特征信息加以详细研究和概括总结，用图形形式展
示，帮助用户进行可视化分析，满足用户的业务需求。
    该产品的设计采用了软件无线电的技术架构。空口无线信号采集模块采用自
主研发的全系列产品通用的硬件平台，只需针对不同制式对应无线电频段的变化
做简单调整即可适应各制式的产品需求。而产品中的信号处理和信息提取模块、
信息分析模块都是基于通用处理器平台（x86或者ARM）用软件方式实现的。因
此产品在网络适应性、产品可维护性方面都具有非常高的灵活性。
                                      2-1-1-82
    该系统包括一系列产品，分别支持从 GSM（2G）、TD-SCDMA（3G）到
TDD/FDD LTE（4G）的各类移动通信网络制式。根据其产品形态不同，每一制
式的产品又可细分为车载式、室内机式和便携机式等设备形态。
       （2）GSM-R 空口监测系统
    该产品面向铁路行业。GSM-R空口监测系统为GSM-R网络设备空口问题定
位故障，以及监控GSM-R空口干扰的动态变化提供一整套解决方案。
       该类产品通常放置于铁路 GSM-R 基站附近，对铁路 GSM-R 系统空口信号进
行收集、解析和存储，重现故障时的终端和网络情况，为故障列车的信令回溯
和消息追踪提供分析手段。实时监测 GSM-R 基站周边的无线环境变化，提供频
谱回放功能，可以很好地监测突发干扰。
    其主要功能为辅助铁路系统技术人员监测GSM-R调度指挥通信系统的运行
状态，为系统故障、信号干扰等问题提供分析手段。
    GSM-R系统是专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统。用于铁
路的日常运营管理，是非常有效的调度指挥通信工具。主要提供无线列调、编组
调车通信、区段养护维修作业通信、应急通信、隧道通信等语音通信功能，可为
列车自动控制与检测信息提供数据传输通道，并可提供列车自动寻址和旅客服
务。
    GSM-R 空口监测系统采用可靠的硬件平台和电信级的服务器方案对空中接
口的接口数据进行收集、解析和存储，完整存储了 GSM-R 空口上下行各个信道
的主要信令消息，如主被叫、位置更新、小区切换等，为故障用户的信令回溯和
消息追踪提供了有力的分析手段。
    该系统还完整存储专用模式下的测量报告和系统消息，通过测量报告可分析
业务过程中的电平、质量、TA 等，重现故障时的终端和网络情况；同时，系统
采用独特的用户关联算法，将各个车载终端的所有信令消息和业务消息进行准确
关联，并依据铁路应用规范对于业务数据进行详尽解析，可以针对信令流程和业
务和流程进行分析对比，对于某些车载终端故障等非通信故障也可以进行监测和
分析。
                                  2-1-1-83
    该系统可以实时监测基站周边的无线环境变化，提供频谱回放功能，可以很
好的监测突发干扰，为准确定位问题、解决问题提供切实帮助。
    （3）移动通信系统基站信息路测仪
    该产品是对各制式移动通信网络的基站参数信息进行路测记录的专业路测
设备。产品主要应用于公安行业。
    该类产品通过搭载在车辆上，在车辆移动过程中完成对 2/3/4G 移动通信基
站的大小区号、频点等基本参数，信号覆盖情况以及当前 GPS 信息的测量和记
录。其主要功能为辅助公安单位的技术人员建立一定区域内基站位置信息及信
号覆盖情况的数据库，支撑相关案件的侦办。
    产品支持对于全制式移动通信运营商基站参数的扫描记录，包括中国移动/
联通/电信的 2G/3G/4G 基站参数扫描。产品具有 GPS 功能，每一秒钟记录所扫
描的数据以及 GPS 信息一次，可以在车载时速<100km/h 的情况下，对于网络参
数进行有效记录。配以后台软件，以图形化的方式提供方便的移动通信基站数据
库查询功能。后台软件支持路测数据和基站数据的导入、显示和查询，轨迹回放
及时间测算，现场标注及测距等。
    对于所支持的所有网络，无需插入 SIM 卡，免去用户办卡缴费的烦恼。产
品支持智能移动终端的配合操作，所记录的参数实时显示在选配的智能手机终端
上，手机与设备通过 WIFI 连接。
                                 2-1-1-84
    （4）LTE 手机信号绿色干扰器
    产品主要面向保密行业。该产品是业内首款也是目前唯一一款针对 4G LTE
移动通信系统的超低功率绿色智能干扰器，能实现对附近 4G 手机信号的有效干
扰，使 4G 手机脱网。其主要功能是对办公室、会议室等重要场所实施手机 4G
信号阻断，防止通过手机泄密。
    该产品的设计理念不同于传统的大功率压制型干扰器，而是采用信令级智能
干扰策略实施精确有效打击，因此单台设备只使用超低的发射功率（只相当于
2~3 部手机的发射功率）即可实现 200 平米左右空间内全 4G 频带的有效干扰。
多台设备组合使用可实现更大面积的干扰效果。
    标的公司产品类型、功能用途与最终用户列示如下：
    产品名称         产品类型               最终用途               最终用户
                  软件+硬件（销售   辅助公安、安全单位的相关
 移动通信系统空                                                各级公安、安全单位
                    给最终用户）    技术人员采集移动通信基
 口信号测量及分                                                内有相关业务需求的
                                    站和终端的信号参数，支撑
     析设备       软件（销售给系                                       部门
                                        相关案件的侦办
                    统集成商）
                                    辅助铁路系统技术人员监
                                    测 GSM-R 调度指挥通信系
 GSM-R 空口监测
                    软件+硬件       统的运行状态，为系统故     全国各铁路局通信段
     系统
                                    障、信号干扰等问题提供分
                                              析手段
                                    辅助公安单位的相关技术
 移动通信系统基                     人员采集移动通信基站的     各级公安单位内有相
                    软件+硬件
   站信息路测仪                     信号覆盖情况，支撑相关案     关业务需求的部门
                                            件的侦办
 LTE 手机信号绿                     对办公室、会议室等重要场 全国各级党政军机关
                    软件+硬件
    色干扰器                        所实施手机 4G 信号阻断， 的涉密单位和部门，
                                     2-1-1-85
                                                  防止通过手机泄密              各类涉密企事业单位
     注：除移动通信系统空口信号测量及分析设备外的其他产品软件为嵌入式软件，无法单
独出售，因此未在会计上进行单独核算，在收入分类中统一划分为硬件部分。
      2、主要产品或服务的变化情况
      自设立以来，因诺微主营业务突出，主营业务、主要产品和服务均未发生重
大变化。
      （三）因诺微的主要产品和服务流程图
      1、生产流程图
                                             PCB生产
                              PCBA生产                    焊接            PCBA功能测试
                                            元器件备料
  生产指令单   展开整机BOM   启动机箱生产
                             其他配件备料                 组装/烧写程序     整机功能测试   高低温/震动测试   装箱/交付
                                             2-1-1-86
    2、研发流程图
                                                  研发可行性分析
                                                                              评审/总经理审
    市场调研                新产品策划
                                                                                   批
                                                      成本估计
  制定研发进度计划           方案评审              拟定设计方案                新产品立项
                                          可生产性验证
                     硬件平台开发         硬件平台测试
                                          (高低温/震动)
                                                                   系统集成
                                                                                       外场测试
                                                                     测试
                       软件攻坚           软件集成测试
    量产                             生产过程标准化                                  试产
    （四）因诺微的运营模式
    1、主要经营模式
    （1）采购模式
    因诺微采用 MRP 采购模式，从因诺微整体的市场销售计划和生产计划出发，
结合库存情况，确定每批次采购的物料清单、到货时间等，并逐批次执行。
                                             2-1-1-87
    采购的基本原则是在确保原材料质量合规的前提下，维持合理库存水平，保
障生产计划的推进，同时尽量降低每单采购成本。
    因诺微产品涉及的主要原材料和核心电子元器件均有固定的供货商。
    （2）生产模式
    因诺微的产品生产模式采用计划生产与按单生产相结合的模式。根据年度市
场销售计划，制定年度生产计划，并根据销售计划执行情况及时调整生产计划，
保障供货的同时，尽量降低库存积压。
    生产过程采用部分模块生产外包结合整机自主组装的方式。设备使用的专用
电路板由因诺微自行设计，生产环节交由专业的 PCB 线路板厂和 PCB'A 焊接厂
完成，因诺微负责对电路板成品进行功能和性能检测。最终的设备整机由因诺微
自有生产人员进行组装和测试。
    （3）销售模式
    因诺微产品的主要市场为公安、安全市场。客户一般按套采购，采用招投标
或是定向采购方式。
    自设立以来，因诺微的无线通信特种设备基本采用向系统集成商销售核心软
件的销售模式。自 2016 年下半年开始，因诺微在部分市场逐渐转为直销方式，
即由因诺微自行设计生产整套设备，并直接向最终客户销售。
    标的公司向系统集成商销售软件时，会由标的公司负责安装的员工将相关软
件安装到系统集成商的设备当中。在安装过程涉及的可执行程序被写入装有相关
软件的设备后，无法被除安装者之外的其他主体读出或修改，或在除装有相关软
件的设备以外的其他设备上使用，可以有效保护标的公司知识产权的所有权。
    （4）服务模式
    因诺微为客户提供的服务包括设备安装调试、操作培训及运维管理服务。其
中在安装调试阶段，因诺微为客户提供现场安装、调试、测试的全方位服务，保
证产品质量、性能符合客户要求；设备安装调试完毕之后，因诺微提供全面的设
备操作培训工作，为客户提供全方位的操作培训与使用指导，满足客户与实际操
                               2-1-1-88
作人员的不同需求；因诺微还为客户提供一定期限的免费维护服务，除此之外，
对于需要运维服务或产品升级的客户，因诺微会单独签订运维服务或产品升级合
同并收取相应费用。
       为更快地响应客户需求，保证服务质量，因诺微采取的是工程师直接服务于
终端客户的模式，由公司安排大区负责人对辖区客户直接负责。同时，因诺微会
定期对主要客户进行满意度调查回访，了解是否客户的实际需求和期望，根据调
查结果及时改进服务质量，并建立客户满意调查档案，时刻关注客户要求，不断
提高客户满意度。
       2、盈利模式
       报告期内，因诺微以其在移动通信领域领先的技术研发优势、专业化的产品
及优质的售后服务，主要向客户提供移动通信信号测量设备、GSM-R 空口监测
系统等无线通信特种设备，为客户提供针对其所在行业的信息安全领域应用型产
品。因诺微通过向客户销售无线通信特种设备，提供产品的安装、调试和培训等
技术服务，并收取产品销售费、运维服务费等方式盈利。
       3、结算模式
       因诺微与客户采取银行汇款结算，同时根据客户的市场地位、业务规模以及
以往合作经验，给予客户一定的信用期限。
       4、标的公司通过公安部相关新产品列装评审会相关情况
       2016 年 11 月，标的公司已通过公安部相关新产品列装评审会，根据交易对
方说明并检索相关信息，其具体情形如下：
       （1）标的公司通过评审会的产品范围
    标的公司通过公安部相关新产品列装评审会的产品为移动通信信号测量设
备。
       （2）该事项对标的公司的影响
                                     2-1-1-89
    标的公司的主营业务产品通过了公安部相关新产品列装评审会，表示公安业
务主管部门对标的公司研发技术水平、产品功能、性能和质量的认可，是对标的
公司品牌形象的背书，增加了公司产品在市场推广和销售过程中的品牌信任度。
    （3）评审会流程、评审目的以及有效期
    公安部相关新产品列装评审会是公安系统为发现性能优良、技术先进、适用
性强的新产品、新设备，按照其内部规范和指引，组织行业专家对其具有采购需
求的产品和设备进行专业评审，其有效期一般为三年。
    （4）标的公司是否已取得生产、销售相关产品的资质
    根据标的公司的说明并经核查，标的公司的主营业务为在公安、安全、保密、
铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的
安装、调试和培训等技术服务，其主要产品包括移动通信系统空口信号测量及分
析设备、GSM-R 空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE 手机信号
绿色干扰器等。经检索相关行业主管部门的法律法规和政策规定，并对公安部门
负责人员进行访谈，独立财务顾问和律师认为，标的公司生产、销售上述产品
无需取得前置资质证书或行政许可。
    （五）因诺微核心技术情况
    因诺微在射频系统设计以及无线通信接收机处理算法方面拥有领先的技术
优势，主要产品均采用了一种“软件无线电”技术。软件无线电是在通用、标准、
模块化的硬件平台上，用软件来实现信号处理的无线通信系统设计方法，其主要
优点在于灵活性。然而这种软件无线电平台依然具有很大的挑战性，首先面对高
速宽带的通信系统，巨大的基带处理负荷给通用处理器以很大的冲击；其次通常
的通信系统对于传输延时非常敏感，这对于软件系统的实时性有很高的要求。面
对这些挑战需要在原有的基于通用处理器编程的基础上寻找更合理的解决方法，
在计算处理能力上可以充分利用处理器的并行化计算能力，同时在现有的操作系
统的基础上，寻求一种分级的调度机制，降低基带处理任务调度延时以满足通信
系统的实时性要求。
                                2-1-1-90
    因诺微在软件无线电技术领域具有深厚的技术积累，形成了以基于通用 CPU
的软件优化技术、高速通用数据接口技术、无线移动通信空口协议栈处理及高性
能信号处理算法技术为主的核心技术群，为因诺微各项产品的研发奠定了坚实基
础。
       1、基于通用 CPU 的软件优化技术
       因诺微掌握了适用于蜂窝无线通信系统的基于通用 CPU（包括 x86 机构和
ARM 架构）的软件优化技术，主要分以下几个部分：
       （1）使用多线程的方式实现通信协议栈的软件处理，充分发挥和利用 CPU
多核并行运算能力，使得物理层处理和高层协议栈处理能够在基于通用 CPU 的
软件无线电系统中得以高效实现；
       （2）使用 X86 和 ARM CPU 所提供的强大的 SIMD 指令集，发挥 CPU 每
个核的高速运算能力，通过单个指令同时操作多个数据，从而减少指令周期数，
提高运算速度，获得更高的性能，优化协议栈处理中的核心模块，提高系统能够
到达的吞吐量；
    （3）使用高效率的数据零拷贝方法降低多层协议栈处理中的数据拷贝延时，
有效地减少内存处理，实现内存复用，降低多层协议栈处理中的数据拷贝延时，
为高层协议栈的实现奠定了基础，进一步优化协议处理的吞吐量。
       2、高速通用数据接口技术
    因诺微研发的产品中，通用硬件数据接口上所传输的数据是基带数字信号。
由于通信协议对于空中传递的无线信号有着严格的帧结构定义，上下行信号的发
收有着严格的时间相关特性，这就要求通用接口能够满足基带数字信号对于延时
和带宽的需求。因诺微在产品设计中主要采用 USB 接口和 PCI-e 接口两种方式
进行数据传输，并针对应用设计了保证数据实时传输的接口协议。
       3、移动通信空口协议栈处理及高性能信号处理算法技术
    因诺微在移动通信系统的空口协议栈处理和核心算法上有很多积累，为因诺
微各项产品的研发打下了坚实的基础。具体包括对 2G/3G/4G 移动通信系统全协
                                  2-1-1-91
议栈的信息解析算法和时频同步、参数估计、干扰消除、数据解调、译码等高性
能无线信号处理算法。
    （六）销售、采购情况
    1、销售情况
    （1）营业收入
    报告期内，因诺微的全部营业收入均来自主营业务收入。
    （2）主营业务收入构成
    报告期内，因诺微按产品大类列示的主营业务收入如下：
                                                                              单位：万元
                   2017 年 1-6 月               2016 年度               2015 年度
    项目
                  金额        占比           金额       占比        金额         占比
硬件产品收入      792.31       53.18%         806.07    43.65%        48.72         5.44%
软件产品收入      697.44       46.82%         983.76    53.27%       761.97      85.08%
技术收入                 -           -         56.94        3.08%     84.91         9.48%
    合计       1,489.74      100.00%       1,846.77    100.00%      895.59     100.00%
    因诺微产品销售分为两类，一种为向系统集成商销售，主要为销售核心软件；
另一种为向最终客户销售，主要为销售整套设备（即软件和硬件配套销售）。
    2015 年，因诺微主要向系统集成商销售核心软件，只有一笔金额为 48.72
万元的硬件收入。2016 年，因诺微的销售模式逐渐转向销售整套设备，整套设
备包含硬件部分和软件部分，分别定价、分别确认收入。向最终客户销售整套设
备占比提高使得对应硬件部分收入大幅增加。
    因诺微的相关产品通过列装评审会增进了因诺微与相关最终客户之间的信
任关系，从而逐步巩固其向最终客户独立销售的能力，增强其持续经营能力。但
该事项并非因诺微向最终客户销售整套设备的必要条件，与标的公司 2016 年硬
件产品收入的大幅增长不具有直接相关性。
    （3）主要产品、服务价格变化情况
                                         2-1-1-92
     因诺微产品主要为无线通信特种设备，主要客户为公安、安全客户，市场相
 对封闭，其产品价格相对稳定。因诺微会根据不同客户的要求，对产品技术规范、
 硬件参数等方面进行部分定制化配置，因此销售给不同客户的产品价格可能出现
 一定变动。
     （4）对前五大客户的销售情况
                                                                   单位：元
                                       2016 年度
                           客户                        收入         占比
北京诚鸣杰信科技有限责任公司                        3,632,478.62     19.67%
北京六所众信科技有限公司                            2,188,034.19     11.85%
石河子市公安局                                      1,726,495.73      9.35%
衢州市公安局                                        1,452,991.44      7.87%
新疆生产建设兵团第二师公安局                        1,418,803.42      7.68%
                     前五名合计                    10,418,803.40     56.42%
                       总收入                      18,467,714.84    100.00%
                                       2015 年度
                           客户                        收入         占比
北京六所众信科技有限公司                            4,794,871.80     53.54%
北京诚鸣杰信科技有限责任公司                        3,311,965.80     36.98%
中国科学院信息工程研究所                              452,830.19      5.06%
北京健顺天地科技有限公司                              396,226.42      4.42%
                       总收入                       8,955,894.21    100.00%
     注：2015 年度因诺微共四名客户。
     2015 年，因诺微前四名客户收入占比合计为 100.00%，由于 2015 年因诺微
 主要通过向系统集成商销售软件，其客户相对集中，主要为北京六所众信科技有
 限公司和北京诚鸣杰信科技有限责任公司，二者合计占比 90.52%。
     2016 年，因诺微前五名客户收入占比合计为 56.42%，由于自 2016 年下半年
 起在部分市场逐渐转为自产整套设备并直接销售给最终客户，其客户集中度出现
 明显下降。同时，随着因诺微产品性能及品质获得市场认可，其收入出现较大幅
 度增长。2016 年，因诺微向北京六所众信科技有限公司和北京诚鸣杰信科技有
 限责任公司销售合计占总收入 31.52%，占比明显下降。
     2017 年 1-6 月，因诺微前五名客户合计销售额为 11,777,777.80 元，总销
 售额为 14,897,435.91 元，前五名客户收入占比合计为 79.06%。
                                       2-1-1-93
                王永新在十二个月内曾经持有北京六所众信科技有限公司 20%股份，赵明持
           有北京诚鸣杰信科技有限责任公司 30%股份，构成关联关系。除此之外，报告期
           内因诺微的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有因诺微 5%以上
           股份的股东与前五名客户不存在其他关联关系。
                （5）不同销售模式下的产品销售情况
                因诺微按照产品类型分类披露报告期内不同销售模式下的产品销售收入金
           额及占比如下：
                2015 年度：
                                                                                                     单位：万元
                                总收入             系统集成商模式            最终用户模式                 技术收入
             收入类型
                                  金额           收入金额        比例      收入金额        比例      收入金额        比例
  移动通信信号测量设备（2G）        499.14             499.14    100.00%
  移动通信信号测量设备（3G）        311.54             311.54    100.00%
  移动通信信号测量设备（4G）                -
  技术服务                           84.91                                                                  84.91 100.00%
               合计              895.59            810.68         90.52%        -            -          84.91        9.48%
                2016 年度：
                                                                                                     单位：万元
                                                   系统集成商模式            最终用户模式                   技术收入
           收入类型            总收入金额
                                                  收入金额       比例      收入金额        比例       收入金额       比例
移动通信信号测量设备（2G）            793.16          515.38     64.98%         277.78      35.02%               -
移动通信信号测量设备（3G）            145.56           63.25     43.45%          82.31      56.55%               -
移动通信信号测量设备（4G）            762.22                                    762.22     100.00%               -
GSM-R 空口监测系统                     85.47           85.47 100.00%                   -                         -
移动通信系统基站信息路测仪                3.42          3.42 100.00%                   -                         -
技术服务                               56.94                 -                         -                    56.94      100.00%
             合计                1,846.77           667.52       36.15%     1,122.31       60.77%       56.94         3.08%
                （6）导致标的公司销售模式转变的具体原因
                经过长期技术积累和市场检验，标的公司产品日趋成熟，其质量及性能逐渐
           受到公安、安全等行业终端客户认可，具有一定的品牌效应。在此基础上，标的
           公司已经客观具备独立面对终端客户销售的能力。
                                                      2-1-1-94
      为进一步开拓市场、提升自身盈利能力，2016 年标的公司开始在部分市场
逐渐转变销售模式，建立了专门销售团队直接面向终端客户推广和销售，并取得
了较好效果。
      随着其产品在行业内影响力进一步提升，标的公司的主要产品通过了相关新
产品列装评审会，获得了较高的信用背书，进一步加强了标的公司的行业知名度
及其直接面向终端客户销售的能力。
      （7）标的公司销售模式转变的可持续性
      在标的公司的目标市场公安、安全等行业，设备采购通常具有较强的稳定性
和延续性。标的公司目前已经具备较强的直接面向终端客户销售的能力，其产品
在行业内已具有较高的知名度和影响力，销售团队亦在不断扩张中；同时，通过
新产品列装评审会亦为标的公司开拓目标市场、迅速抢占市场份额提供了便利。
标的公司销售模式的转变为多种因素共同促成的结果，具备可持续性。
      基于因诺微报告期内主营业务收入的增长情况、销售模式变化趋势及其在手
订单结构等因素，评估师对因诺微未来收入规模及结构进行了审慎预测，评估预
测期（2017 年至 2021 年）内因诺微向最终客户销售产品金额将占其全部产品收
入的 90%以上。未来因诺微将继续保持并加强目前以向最终客户销售为主、以向
系统集成商销售为辅的销售模式。
      （8）标的公司已签订合同和已发出试用产品情况
      ①已签订合同但未确认收入的金额
      因诺微截至 2017 年 7 月 31 日，已签订合同（指已签订合同但未确认收入
的部分）金额（不含税）按照产品类型汇总后统计如下：
                                                                   单位：万元
 序号                      产品类型               数量（套） 金额（不含税）
  1      铁路 GSM-R 空口监测系统（硬件部分）         50          128.21
  2      移动通信信号测量设备（4G）（成套设备）       1          74.10
  3      移动通信信号测量设备（4G）（软件）          12          297.44
                      合   计                        63          499.74
      如上表所述，截至 2017 年 7 月 31 日，因诺微各类型产品已签订合同的产
                                      2-1-1-95
品不含税金额共计 499.74 万元。
       ②已发出试用产品的金额
       截至 2017 年 7 月 31 日，因诺微已发出试用产品（指已发出试用产品但尚
未签订合同的部分）金额（不含税）按照产品类型汇总后统计如下：
                                                                   单位：万元
序号                 发出产品类型              数量（套）   金额（不含税）
 1      移动通信信号测量设备（2G)                  2            34.19
 2      移动通信信号测量设备（4G)                 30          1,769.23
                     合计                         32          1,803.42
       如上表所述，截至 2017 年 7 月 31 日，因诺微各类型产品已发出试用但尚
未签订合同的产品不含税金额共计 1,803.42 万元。其中，发出试用的产品主要
为 4G 移动通信信号测量设备。
       （9）发出试用产品与最终签订合同的比例关系
       ①因诺微发出试用产品与最终签订合同的比例关系
       因诺微产品客户主要为公安、安全等部门，受不同客户采购流程或使用需
求差异影响，部分客户要求在最终签署协议之前先行试用一段时间产品，试用
期根据不同用户需求而有所不同；其他客户则不存在要求先行试用的情形。
       由于 2015 年因诺微主要通过系统集成商销售软件，基本不存在发出试用设
备的情形。根据 2016 年的历史数据，因诺微于 2016 年发出的产品中，产品发
出时间早于合同签订时间的共计九项，其中五项目前已签订了产品销售合同。
剩余四项均为 2016 年 12 月发出，目标客户尚处于产品试用中，暂未签订最终
产品销售合同。对尚未签订协议的四名客户，其中三名客户为同一地级市下属
不同区县，由于试用效果较好，该地级市另外两个区县亦产生采购意愿，因诺
微于 2017 年上半年向其新增两套发出产品进行试用。该五套发出产品预计将于
2017 年下半年统一签署合同。
       综上，除 2016 年 12 月发出的四项试用产品外，已发出试用的产品截至反
馈回复日均已最终签订合同；2016 年 12 月发出的四项试用产品中，客户已表现
                                    2-1-1-96
出明确采购意向的为三项。因此，根据历史数据，发出试用产品中，已最终签
订合同或具有明确采购意向的比例合计为 88.89%，已最终签订合同的比例为
55.56%。同时，截至反馈回复日，因诺微尚未出现客户试用后要求退回产品、
不予签订协议的情况。
    ②因诺微发出试用产品大多数均会最终签订合同的原因
    因诺微发出试用的产品基本为移动通信信号测量设备，受客户采购机制影
响，部分客户要求在最终签署协议之前先行试用一段时间，发出试用后客户基
本均会最终签订合同，截至反馈回复日，尚未出现客户试用后要求退回产品、
不予签订协议的情况。其主要原因如下：
    i、部分公安、安全等客户对产品先行试用原因的特殊性
    公安、安全等客户对该等设备的采购具有较强的稳定性和持续性，之所以
部分客户要求先行试用，一是受采购机制影响，在短期内没有完成政府采购流
程的情况下，使用该设备满足实际应用的需求；二是为提前熟悉设备使用，以
便完成采购后操作人员能够尽快在实践工作中予以应用；三是通过实际应用以
进一步验证其性能和品质。
    ii、因诺微产品能够满足客户需求
    公安、安全等客户对该等设备的技术先进性和质量可靠性均有极高要求，
因诺微依靠先进技术和前期市场推广，相关产品已在市场中建立起较高的品牌
影响力和美誉度，产品性能稳定可靠，能够满足客户需求。
    同时，为适应中国移动、联通、电信等公网运营商对网络的持续更新换代，
因诺微发挥其自主研发能力较强的特点，在移动通信系列产品上持续投入，及
时对产品进行各项软硬件升级，提高产品性能，增加新功能，同时定期对客户
设备进行维护，以满足客户各类需求。
    iii、相关产品在公安、安全等市场的需求较为迫切
    移动通信信号测量设备，尤其是 4G 设备，在公安、安全等市场具有较为迫
切的现实需求，目标客户存在较强的采购和使用意愿。
                               2-1-1-97
    iv、客户对产品的转换成本很高
    该等设备操作较为复杂，存在较高的入门使用门槛，因诺微相关人员往往
需要对客户使用人员进行集中操作培训和后续服务支持，一旦适应和熟悉了设
备使用，客户对产品的转换成本很高。
    v、因诺微服务完善，客户满意度高
    因诺微产品服务较为完善，通常对公安、安全等客户的产品使用提供 7*24
小时技术支持服务，且定期进行客户回访和技术维护，客户满意度较高。
    由于因诺微的主要客户为公安、安全等政府部门，受预决算管理制度及采
购机制影响，该类客户通常会在上半年制定采购计划，随后陆续确定采购意向，
设备交货和验收等则主要集中在下半年。因诺微 2016 年已发出试用但尚未签订
销售合同的订单发生时间均在年末，考虑到潜在客户的采购机制、预算管理制
度、招投标流程等因素影响，发出试用产品与最终签订合同的比例预期将会有
所提高。
    2、采购情况
    （1）营业成本
    报告期内，因诺微的营业成本全部由主营业务成本构成，主要为采购产品零
部件成本、人工成本以及制造费用。
    （2）主营业务成本构成
                                                                      单位：万元
               2017 年 1-6 月             2016 年度           2015 年度
   项目
             金额         占比        金额        占比     金额          占比
 材料成本         96.63    50.48%        85.43    46.30%     23.15      100.00%
 人工成本         51.39    26.85%        76.59    41.51%          -             -
 制造费用         43.41    22.68%        22.50    12.19%          -             -
      合计    191.43      100.00%       184.52   100.00%     23.15      100.00%
    报告期内，因诺微的主营业务成本主要是材料成本、人工成本及制造费用。
其中，材料成本主要为生产硬件产品所需的原材料成本，人工成本主要为装配设
备所生产的可分摊计入产品的成本。
                                    2-1-1-98
     营业成本较营业收入占比较小，主要由于因诺微产品的成本大部分为软件开
发成本，但因诺微研发活动从产品研发可行性研究到研发完成软件产品整个环
节，其研发费用无法在具体软件产品之间进行分摊，故该部分成本全部在管理费
用中的研发费用中体现。
     （3）主要采购变动趋势
     因诺微在向客户提供产品和服务的过程中，根据客户的要求和标准采购和配
置不同的硬件，同时也采购外协加工劳务，该等产品和服务为非标准化，不具有
可比性。
     （4）对前五大供应商的采购情况
     报告期内，因诺微采购主要为硬件产品零部件等原材料，供应较为充分，不
存在严重依赖于少数供应商的情况，各期向前五名供应商合计的采购额和占当期
采购总额的比例如下：
                                                                        单位：万元
                                    2016 年度                    2015 年度
           项目
                             金额               占比      金额               占比
前五大供应商采购额             199.68            63.84%      84.68            76.75%
采购总额                       312.80           100.00%     110.33           100.00%
     报告期内，因诺微董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有因诺
微 5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系。
     （5）各类产品主要部件的自产、外购情况
     报告期内，除技术服务外，标的公司生产和销售的主要产品为移动通信信号
测量设备，2015 年和 2016 年分别占设备销售总额的 100.00%和 95.03%。其部件
类型与其他产品（如 GSM-R 空口监测系统和移动通信系统基站信息路测仪等）
类似，主要包括芯片、电阻电容等其他元器件、印制电路板、CPU 主板、各类
线缆、连接器、手机、天线、设备机壳等。公司的各类产品部件均为外购。
     2015 年度标的公司主要通过向系统集成商销售软件，其采购主要为研发领
用物料。2016 年度，标的公司对各类零部件采购金额及比例如下表所示：
                                    2-1-1-99
                                                                                                           单位：万元
                  采购类别                                 采购金额                                   占比
芯片                                                                      132.96                               42.51%
CPU 主板                                                                   54.78                               17.51%
专用电路板                                                                 45.15                               14.43%
电阻电容等其他元器件                                                       26.79                                 8.56%
设备机壳                                                                   22.34                                 7.14%
各类线缆                                                                     6.94                                2.22%
连接器                                                                       6.45                                2.06%
其他配件                                                                   17.39                                 5.57%
                      总计                                                312.80                              100.00%
       注：以上采购金额均按照采购入库口径确定。
       （6）标的公司具体工艺流程
       标的公司各类产品工艺流程类似，具体如下图所示：
                                                        印制电路板(PCB)
                                                              备料
                                                            （外购）
                                                                          专用电路板焊接      专用电路板
                                                                            （外包生产）        功能测试
                                                          元器件备料
                                                            （外购）
                                      启动机箱备料
         生产指令单     展开整机BOM
                                        （外购）
                                      其他配件备料                            组装/烧写程序
                                                                                               整机功能测试   高低温/震动测试   设备入库
                                        （外购）                                （自产）
   因诺微生产工艺流程中的专用电路板焊接环节由公司外包给专业厂家代为
生产，公司完成最终设备的组装。具体来看，公司生产部门接到生产指令单后，
按照产品的生产数量要求和完整 BOM 单清点库存，根据库存缺口启动外包生产
和采购流程，具体包括：启动 PCB、机箱、元器件和 CPU 主板、手机、天线等
其他配件的采购；待 PCB 和元器件采购到货后，启动电路板焊接的外包生产流
程。专用电路板焊接完成后，由公司的测试人员进行功能测试，测试通过后入库。
其他配件采购到货后，发起组装/烧写程序流程，由公司的生产人员进行设备的
组装和程序烧写。组装完成后由测试人员进行整机功能测试、高低温/震动测试。
测试通过后入库。
       （七）境外经营及境外资产情况
                                                     2-1-1-100
    因诺微不存在境外经营及拥有境外资产的情况。
    （八）安全生产和环保情况
    因诺微所在的行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保
相关问题。报告期内，因诺微未受到行政处罚。
    （九）质量控制情况
    1、质量控制标准
    因诺微主要面向公安、安全市场，产品质量的认可度直接影响着因诺微产品
在行业内的口碑和客户认可度。因此，因诺微从质量管理和质量控制需求出发，
不断建立和完善内部质量管理控制体系，确保产品和服务质量满足客户要求，并
不断提升产品质量、完善服务内容，超越客户期望。
    2、质量控制措施
    因诺微将质量控制贯彻至项目的由始至终，在内部建立了完善的工序检验制
度、原材料采购及入库管理制度、工艺设计及产品质量档案管理是等，确保在项
目的售前、实施及售后服务中，满足产品标准、达到客户需求。
    在售前服务中，因诺微会为客户提供全面的移动信息安全咨询服务，为客户
量身定制针对不通地区、不同用途的产品解决方案。从客户实际使用的角度出发，
倾心打造专业的、高效的、性价比最优的解决方案。在项目前期明确客户要求，
并提供试用产品给客户现行测试，全方位确保项目质量。
    在项目实施过程中，因诺微安排经验丰富的技术团队进行全套设备的现场安
装调试，最终提供给客户端对端的优质交付，同时提供完整的系统文档资料，确
保项目实施整体质量。除此之外，因诺微会根据系统或设备的运行需要，提供培
训计划、培训大纲、培训教材，并组织不同层次的培训工作，为客户提供全方位
的操作培训与使用指导，满足客户与实际操作人员的不同需求。
    项目完成后，因诺微会定期对已交付设备运行的稳定性、安全性、高效性等
方面进行广泛、深入的跟踪服务，为客户提供全方位多角度的售后服务保障，确
                               2-1-1-101
保将用户使用风险降至最低。同时，因诺微会指定经验丰富的售后工程师，与客
户建立 24 小时电话实时沟通窗口，确保客户设备万一出现问题，可以第一时间
得到所需的技术指导，保证项目完成后的运行质量。
    3、质量纠纷
    凭借因诺微严格的质量管理体系和较高的生产技术水平，因诺微的产品获得
了客户的认可。报告期内，未出现质量纠纷，未因产品质量问题而受到行政处罚。
    （十）主要产品生产技术所处的阶段
    有关因诺微主要产品服务生产技术所处的阶段参见本节之“（五）因诺微核
心技术情况”。
    （十一）标的公司员工整体情况
    1、人员结构及变动情况
    报告期各期末，标的公司人员结构及变动情况如下所示：
       类别             2015 年底               2016 年底   2017 年 6 月 30 日
       管理                 8                      4
       研发                 11                     9
       生产                 1                      6
       销售                 -                      13
       合计                 20                     32
    注：2015 年、2016 年人数统计均以各年 12 月份实际发放工资人数为依据。
    2、单位人均薪酬成本
    因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用主要包
括工资、年终奖金、社会保险、住房公积金、职工福利费、工会经费等，其中
主要为工资和年终奖金。2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月单位人均薪酬成本具
体情况及分析如下：
                                                                  单位：万元
                                    2015 年度
                                    2-1-1-102
  项目       金额         平均人数          平均年薪酬（含奖金） 平均年薪酬（不含奖金）
研发费用      214.07              11.25                         19.03                     14.49
管理费用       70.85              7.17                           9.88                      8.72
生产成本           5.87           1.00                           5.87                      5.87
  合计      290.79          19.42                     14.97                      11.91
   注：平均人数=各月人数之和/12
    2015 年度全年员工薪酬共计 290.79 万元，平均各月人数为 19.42 人，平均
年薪（含奖金）为 14.97 万元，平均年薪（不含奖金）为 11.91 万元。其中，
人均奖金为 3.06 万元。
                                                                                    单位：万元
                                      2016 年度
  项目       金额         平均人数          平均年薪酬（含奖金） 平均年薪酬（不含奖金）
研发费用      272.59               9.99                        27.29                     16.84
管理费用       86.67               3.92                        22.11                     10.79
生产成本       71.59               5.00                        14.32                     12.15
销售费用      136.70               6.17                        22.16                     10.42
  合计      567.55          25.08                     22.63                     13.38
   注：平均人数=各月人数之和/12
    2016 年度全年员工薪酬共计 567.55 万元，平均人数为 25.08 人，平均年薪
（含奖金）为 22.63 万元，平均年薪（不含奖金）为 13.38 万元。其中，人均
奖金为 9.25 万元。
    2016 年人均职工薪酬较 2015 年存在一定幅度提高，主要原因为：一方面，
标的公司较上年度业绩大幅提升，相应计提和发放年终奖金较多；另一方面，
随着员工工龄的增加，标的公司进行工资政策调整，普遍提高员工工资水平。
                                                                                    单位：万元
                                    2017 年 1-6 月
  项目      金额      平均人数     平均半年薪酬（含奖金）              平均半年薪酬（不含奖金）
研发费用     97.68        11.17                               8.74                       7.13
管理费用     57.56        5.33                                10.80                      7.42
生产成本     64.13        10.17                               6.31                       5.72
销售费用    108.85        19.00                               5.73                       4.78
                                          2-1-1-103
  合计       328.22   45.67             7.19                5.87
   注：平均人数=各月人数之和/12
    2017 年 1-6 月员工薪酬共计 328.22 万元，平均人数为 45.67 人，平均半年
薪酬（含奖金）为 7.19 万元，平均半年薪（不含奖金）为 5.87 万元。其中，
人均奖金为 1.32 万元。
    2017 年 1-6 月人均半年薪酬（含奖金）低于 2016 年人均全年薪酬（含奖金）
的一半，主要原因为：一方面，标的公司经营具有较强季节性，经营业绩往往
集中在下半年实现，相应奖金也大部分集中在下半年计提和发放，如果剔除奖
金因素，2017 年 1-6 月人均半年薪酬（不含奖金）为 5.87 万元，接近 2016 年
人均全年薪酬（不含奖金）的一半；另一方面，随着经营规模不断扩张，标的
公司持续招纳新员工，员工数量迅速上升，而新员工薪酬水平一般相对偏低，
也在一定程度上拉低了人均薪酬水平。
    （十二）核心技术人员特点及变动情况
    1、因诺微核心技术人员
    因诺微的核心技术人员为董事长兼总经理齐心、董事兼副总经理缪蔚、董事
兼副总经理江海，在行业内均有多年技术和业务经验。三位核心技术人员均自因
诺微设立起即在因诺微服务，稳定的核心团队也为因诺微的历史发展以及未来的
继续成长提供了保障。本次交易协议约定，齐心、缪蔚、江海作为标的公司的核
心技术人员将遵守竞业禁止规定，有效保证上市公司利益，具体请参见本报告书
“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方在本次交易完成后的任职安排和有
关承诺”。
    2、报告期内核心技术人员变动情况
    因诺微报告期内核心技术人员稳定，未发生重大变化。
                                  2-1-1-104
七、报告期主要财务指标
    根据经信永中和审计的标的公司财务报表，因诺微在报告期内的主要财务指
标如下：
                                                                                 单位：万元
                          2017 年 1-6 月/          2016 年度/               2015 年度/
           项目
                         2017 年 6 月 30 日    2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产总额                           2,624.91                1,862.38                  564.35
负债总额                             537.49                    516.55                 60.64
所有者权益合计                     2,087.42                1,345.83                  503.70
营业收入                           1,489.74                1,846.77                  895.59
营业利润                             828.25                    752.64                188.84
利润总额                             828.25                    831.72                303.75
净利润                               741.59                    842.12                304.32
归属母公司股东净利润                 741.59                    842.12                304.32
扣除非经常性损益后的
归属母公司股东的净利                 741.59                    832.12                296.82
润
经营活动产生的现金流
                                     127.20                    273.84                220.23
量净额
资产负债率                           20.48%                    27.74%               10.75%
毛利率                               87.15%                    90.01%               97.42%
八、非经常性损益的构成及原因
    根据经信永中和审计的标的公司财务报表，因诺微在报告期内的主要财务指
标如下：
                                                                                   单位：元
                  项目                        2017 年 1-6 月     2016 年度       2015 年度
计入当期损益的政府补助                                    -       100,000.00      75,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -             74.19          0.02
                  小计                                    -       100,074.19      75,000.02
所得税影响额                                              -                  -               -
少数股东权益影响额（税后）                                -                  -               -
                  合计                                    -       100,074.19      75,000.02
                                      2-1-1-105
    报告期内，2015 年、2016 年因诺微的非经常性损益净额分别为 7.50 万元、
10.01 万元，分别占同期净利润 2.46%、1.19%，占比较小且具有一定程度下降。
    根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），软件产品增值税实际税负超过 3%的部分获得即征即退。因诺微
的软件收入与公司日常经营业务密切相关，为公司核心产品，因诺微将软件产品
增值税退税作为经常性损益处理。
九、其他事项
    （一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
    标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
    （二）本次交易涉及的债权债务转移情况
    本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务
在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
    （三）本次转让已取得标的公司股东同意、符合标的公司公司章程规定的
转让前置条件
    因诺微已召开股东会，同意上市公司向标的公司自然人股东以发行股份及支
付现金的方式购买其所持有的因诺微 66.20%股权；标的公司全体股东放弃在本
次股权转让时享有的优先购买权。
十、对标的公司评估依据的合理性分析
    （一）标的公司产品技术的优势性分析
    标的公司因诺微的主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中
的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技
术服务。由于标的公司属于技术开发及应用型公司，其核心优势在无线通信系统
                                 2-1-1-106
设计研发及软件产品技术上。因诺微在射频系统设计以及无线通信接收机处理算
法方面拥有领先的技术水平，主要产品均采用了一种“软件无线电”技术。软件无
线电是在通用、标准、模块化的硬件平台上，用软件来实现信号处理的无线通信
系统设计方法，其主要优点在于灵活性。因诺微在软件无线电技术领域具有深厚
的技术积累，形成了以基于通用 CPU 的软件优化技术、高速通用数据接口技术、
无线移动通信空口协议栈处理及高性能信号处理算法技术为主的核心技术群。
    （二）标的公司产品定价的合理性分析
    标的公司主营产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备、GSM-R 空
口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE 手机信号绿色干扰器等。其主
营产品销售价格相对稳定，更新换代周期长。产品能够长时间保持稳定价格的原
因主要是以下几个方面：一、市场规模不大，公安、安全有 3000 多个用户（省
级单位超过 30 个，地市级单位约 300 左右，县级单位约 3000 左右），每个应用
单位通常采购至少一套设备，诸如华为等传统通信厂家不会进入；二、设备研发
门槛高，此类设备的研发要靠生产厂家多年的技术积累，没有成熟的专用集成电
路可以使用，一切开发需要在自定义的硬件平台上，应用多种规模较大的通用集
成电路实现。厂家在移动通信技术、无线电接收算法、2G/3G/4G 移动通信系统
协议栈实现及互联互通测试、通用软件开发、嵌入式软件开发、数字电路设计、
射频电路设计等方面需要有很强的综合技术能力。
    （三）标的公司的产品销量的合理性
    截至本报告书签署日，因诺微已签订合同和已发出试用的商品合计约
2,303.16 万元（不含税）。标的公司的 4G 空口设备在多地公安、安全客户处的
试用和实战比武测试均取得了良好的效果，形成了一定的市场影响力。在手订单
（含已签订合同和发出试用的产品）储备良好，与多地公安与安全机关签署了合
作协议。
                                2-1-1-107
    标的公司产品制造成本方面的投入主要为人力成本的投入，目前团队稳定性
较高。本次评估结合以上产品优势及定价、销量等因素根据企业历史毛利率、净
利润情况，考虑未来人工费、材料费的上涨因素预测未来收益情况。
    综上所述，本次评估的依据具有合理性。
                               2-1-1-108
                       第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
       （一）发行种类和面值
       本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
       （二）发行方式及发行对象
       本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为因诺微股东齐
心、王永新、江海、缪蔚、赵明。
       （三）发行股份的价格及定价原则
       根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易
对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会 2017 年第四次会议决议公告
日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格
不低于市场参考价的 90%。
       市场参考价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
       据此计算，神思电子本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的 90%
为 27.28 元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 27.28 元/股，不低于市
场参考价的 90%。
       在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
                                  2-1-1-109
       （四）市场参考价的选择依据及合理性分析
    本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期 A 股市场及所处板块波动、
公司股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判
断的基础上与交易对方经协商确定。
       1、本次发行股份价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定
       根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次
发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 日交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
       2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值
       本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期 A 股市场及所处板块波动、
公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断
的基础上与交易对方经协商确定。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日均价如下：
 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前      均价（元）      均价的 90%（元）
                 20 个交易日                           30.31              27.28
                 60 个交易日                           30.11              27.10
                120 个交易日                           34.77              31.30
    本次交易公司选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为参考价的原因
是：
    （1）公司股票停牌前后 A 股市场及公司所处行业板块波动不大，在目前整
个市场和行业板块未出现大幅波动的背景下，使用较短交易期间的交易均价更能
合理的反映公司股票的真实价值；
    （2）20 日均价更靠近公司股票在当前市场环境下真实水平，作为参考价格
更为合理，同时也有利于促成交易的成功；
                                   2-1-1-110
       （3）参考价的选择是交易各方经协商的结果，并且符合《重组管理办法》
的相关规定。
       3、发行价格调整方案
       为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易双方
友好协商，本次交易拟取消发行价格调整方案。
       上市公司于 2017 年 9 月 1 日召开第二届董事会 2017 年第二次会议，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整
方案的议案》等议案，决定取消本次交易发行价格调整方案。
       同日，神思电子与交易对方签署《神思电子技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定取消本次交易的发行价格调整
方案，不再依据该方案对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格进行调整。
       根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
等相关规定，神思电子取消本次交易的发行价格调整方案不构成对本次交易方
案的重大调整。
       （五）发行数量
       本次交易标的资产因诺微 66.20%股权作价 19,160 万元，其中现金部分对价
5,748 万元，股份部分对价 13,412 万元，发行价格为 27.28 元/股，根据上述交易
对价及发行价格计算的发行数量为 4,916,421 股，具体情况如下：
序号    交易对方    股份对价（元）       股份对价（股）      占发行后总股本的比例
 1        齐心           51,054,743.20           1,871,508                   1.13%
 2       王永新          40,519,637.46           1,485,323                   0.90%
 3        江海           17,018,247.73            623,836                    0.38%
 4        缪蔚           17,018,247.73            623,836                    0.38%
 5        赵明            8,509,123.87            311,918                    0.19%
       合计             134,120,000.00           4,916,421                  2.98%
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市
公司。
                                     2-1-1-111
    本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
    若定价基准日至发行日期间，神思电子发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量
将相应进行调整。
    （六）上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
    （七）本次发行股份锁定期
    交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的
股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业
绩补偿义务人，需要按照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相
应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
  期数                   可申请解锁时间                      累计可申请解锁股份
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
          1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
          券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限       可申请解锁股份=本次发
          第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的       行所得对价股份的 33.33%
 第一期
          差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；          －当年已补偿的股份（如
          2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕      需）
          补偿义务（如需）之后的第 5 日；
          3、自对价股份上市日起已满 12 个月后的第 5 日。
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
          1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
          券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限       可申请解锁股份=本次发
          第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的       行所得对价股份的 66.66%
 第二期
          差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；          －累计已补偿的股份（如
          2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕      需）
          补偿义务（如需）之后的第 5 日；
          3、自对价股份上市日起已满 24 个月后的第 5 日。
          下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                                                           可申请解锁股份=本次发
          1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
                                                           行所得对价股份的 100%
          券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限
 第三期                                                    －累计已补偿的股份（如
          第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的
                                                           需）—进行减值补偿的股
          差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；
                                                           份（如需）
          2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
                                   2-1-1-112
   期数                      可申请解锁时间                       累计可申请解锁股份
            补偿义务（如需）之后的第 5 日；
            3、自对价股份上市日起已满 36 个月后的第 5 日。
     如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在
 上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0 的，则交易对方相应年度的
 实际可解锁股份数为 0。
     交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质
 押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
     （八）本次发行前后主要财务数据比较
     根据上市公司 2016 年审计报告、2017 年 1-6 月审阅报告及经信永中和审阅
 的 2016 年、2017 年 1-6 月备考合并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务
 数据比较如下：
                                                                          单位：万元
                                               2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日
             项目
                                      交易前           交易后（备考）            增长幅度
总资产                                55,056.85               76,453.61              38.86%
净资产                                41,813.48              56,923.09               36.14%
归属于母公司所有者的所有者权益        40,119.78              54,022.42               34.65%
营业收入                              14,835.34              16,325.09               10.04%
营业成本                               9,080.50               9,271.93                2.11%
营业利润                               1,428.07               2,176.32               52.40%
利润总额                               1,472.67               2,220.93               50.81%
归属于母公司所有者的净利润               872.19               1,310.16               50.21%
基本每股收益（元／股）                   0.0545                 0.0784               43.85%
                                                                                 单位：万元
                                                 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
              项目
                                      交易前         交易后（备考）          增长幅度
总资产                                 50,994.70             71,707.27              40.62%
净资产                                 40,781.06             55,229.07              35.43%
归属于母公司所有者的所有者权益         40,207.59             53,672.26              33.49%
营业收入                               27,933.45             29,780.22               6.61%
营业成本                               19,448.24             19,632.76               0.95%
营业利润                                1,118.54              1,715.36              53.36%
利润总额                                2,621.21              3,297.11              25.79%
                                      2-1-1-113
                                              2016 年度/2016 年 12 月 31 日
               项目
                                     交易前          交易后（备考）          增长幅度
归属于母公司所有者的净利润             2,060.58               2,543.33           23.43%
基本每股收益（元／股）                  0.1288                  0.1542           19.72%
注：本次交易前 2016 年度的每股收益按上市公司年末的实际总股本计算，本次交易后
2016 年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（包含发行股份购买资产、不
含募集配套资金发行的股份）。
       （九）本次发行前后上市公司股本结构变化
       根据前述发行股份购买资产发行数量，不考虑发行价格调整及发行股份募集
配套资金的影响，本次发行前后上市公司股本结构变化情况如下：
                                   本次交易前                      本次交易后
序号         股东名称
                             持股数量（股） 持股比例       持股数量（股）     持股比例
    山东神思科技投资有
 1                              72,000,000        45.00%        72,000,000       43.66%
              限公司
    北京同晟达信创业投
 2                               9,600,000        6.00%          9,600,000        5.82%
    资中心（有限合伙）
    济南优耐特投资有限
 3                               5,541,000        3.46%          5,541,000        3.36%
              公司
 4             齐心                      -             -         1,871,508        1.13%
 5            王永新                     -             -         1,485,323        0.90%
 6             江海                      -             -          623,836         0.38%
 7             缪蔚                      -             -          623,836         0.38%
 8             赵明                      -             -          311,918         0.19%
 9         其他 A 股股东        72,859,000        45.54%        72,859,000       44.18%
            总计               160,000,000    100.00%          164,916,421      100.00%
       本次交易前，山东神思科技投资有限公司直接持有上市公司 45%的股份，为
上市公司的控股股东，王继春先生持有神思投资 36%股权并对其形成控制。因此，
王继春先生通过神思投资间接控制上市公司 45%的股份，为上市公司的实际控制
人。不考虑发行价格调整及募集配套资金，本次交易完成后，王继春先生通过神
思投资间接控制上市公司 43.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
       （十）期间损益归属
       期间损益归属按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行：
                                     2-1-1-114
    “自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，目标公司盈利的，
盈利部分由甲方按照其在本次交易中受让的目标公司股权比例享有；标的资产亏
损的，亏损部分由乙方按照其在本次交易中向甲方转让的目标公司股权比例以现
金方式向甲方补偿。
    甲方应在交割日后的 5 个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对目
标公司的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的
配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的期间损
益出具审计报告。
    若经审计，目标公司期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起 10
个工作日内向甲方支付应补偿的现金，乙方对此互相承担连带责任。”
       （十一）上市公司滚存未分配利润的安排
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交割日后，标的公司的
滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东按持股比例共同享有。本次发行
股份完成后，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行股份完
成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金
    上市公司拟通过询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金 5,748 万元用于支付本次交易现金部分对价。募集配套资金总
额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行
前上市公司总股本的 20%。
       （一）发行种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
       （二）发行方式及发行对象
                                  2-1-1-115
    本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五
名符合条件的特定投资者。
       （三）发行股份的价格及定价原则
    本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据
《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方
式之一通过询价方式确定：
       （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
       （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的；
       募集配套资金最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行
价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
       （四）发行股份的数量
       本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 5,748 万元，发行价格将
根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的
股份发行数量，且发行数量不超过本次发行前总股本的 20%。
       （五）上市地点
       本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
       （六）本次发行股份锁定期
                                  2-1-1-116
       本次交易发行股份募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
       （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
       （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
       本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关
规定在深交所交易。
       （七）募集资金用途
       本次交易中上市公司发行股份同时募集配套资金用于支付本次交易现金部
分对价。公司在本次交易中进行募集配套资金主要是基于公司财务现状、未来业
务发展规划等因素综合考虑而制定。
序号                           项目                   拟投入募集资金（万元）
 1      支付本次交易现金部分对价                                       5,748
                            合计                                       5,748
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
       若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
       （八）支付本次交易现金部分对价
       本次交易上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份及支付现
金购买其所持有的因诺微 66.20%股权。其中，现金部分的交易金额为 5,748 万元，
具体如下：
                                      2-1-1-117
      序号                     交易对方                           现金对价（元）
       1                         齐心                              21,880,604.23
       2                        王永新                             17,365,558.91
       3                         江海                              7,293,534.74
       4                         缪蔚                              7,293,534.74
       5                         赵明                              3,646,767.37
                        合计                                       57,480,000.00
    如果本次交易现金部分对价全部通过上市公司自有资金支付，将对公司未来
日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，公司资
产负债率将显著提高，增加上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低
上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金部分对价。
    （九）本次募集配套资金的必要性
    1、上市公司前次募集资金使用状况
    根据中国证券监督管理委员会 2015 年 5 月 21 日《关于核准神思电子技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]]956 号）
文件的核准，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）不超过 2,000 万股，
每股面值人民币 1 元，其中公司股东可公开发售股份不超过 2,000 万股。截至 2015
年 6 月 12 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股
面值人民币 1 元，其中公司公开发行新股数量为 2,000 万股，公司股东公开发售
股份的数量为 2,000 万股；公司首次公开发行股票 2,000 万股，发行价格人民币
11.02 元，共募集资金总额为人民币 22,040 万元，其中新股发行募集资金为人民
币 22,040 万元，公司股东公开发售股份所得资金为人民币 22,040 万元。扣除公
司应承担的发行等费用后，发行新股募集资金净额为 17,265.46 万元。
    以 上 募集资金到位情况已 经由信永中和于 2015 年 6 月 8 日出具 的
XYZH/2014JNA4013-8《验资报告》验证确认。
    截至 2017 年 6 月 30 日，公司以上募集资金使用情况如下：
                                                                                  单位：万元
             募投项目              募投计划          实际支出       剩余           投入进度
神思智能身份认证终端与行业解        10,300.00          8,137.85     2,162.15          79.01%
                                         2-1-1-118
决方案产研建设项目
营销服务体系升级建设项目          2,985.46      2,237.88     747.58     74.96%
收购福建朗方部分股权项目*         1,980.00        990.00     990.00     50.00%
补充流动资金                      2,000.00      2,000.00       0.00    100.00%
               合计              17,265.46     13,366.02   3,899.44     77.41%
注：经公司第二届董事会2017年第三次会议、第二届监事会2017年第一次会议审议通过，
并经公司2016年年度股东大会表决通过，将“营销服务体系升级建设项目”的相关建设中
尚未投入使用募集资金共计1,980万元，变更用途用于收购福建朗方信息技术有限公司66%
股权。
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，上市公司
募集资金使用应当符合前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司累计使用资金比例至 77.41%，
募集资金基本使用完毕。经核查公司前期公告中关于募集资金存放与使用情况，
募集资金使用进度和效果与定期披露报告一致，符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。目前，神思智能身份认证终端
与行业解决方案产研建设项目和营销服务体系升级建设项目均已达到预计效
益，项目可行性未发生重大变化，其中神思智能身份认证终端与行业解决方案
产研建设项目截至 2017 年 6 月 30 日已累计实现效益 4,019.86 万元，营销服务
体系升级建设项目已对公司营销服务体系架构与设施配备作出相应优化与调
整，对公司战略升级与业务发展发挥了良好促进作用。
    本次配套融资所募集资金将用于支付本次重组的现金对价，不违反国家产
业政策和法律、行政法规的规定，且不属于持有交易性金融资产或可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条第（二）项和第（三）项之规定。
    本次交易有利于神思电子避免同业竞争和增强独立性，本次配套融资所募
集资金用于支付本次重组的现金对价，不会与神思电子控股股东、实际控制人
产生同业竞争或者影响神思电子生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
    综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》的相关规定。
                                   2-1-1-119
    2、上市公司、标的资产报告期期末货币资金金额及用途
       （1）上市公司期末货币资金金额及用途
    截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 18,993.80 万元，其中履
约保函保证金余额 29.73 万元，银行承兑汇票保证金余额 2,945.95 万元，募集资
金专户余额合计 7,007.84 万元（包含利息收入），其余主要用于公司正常生产经
营。
       以 2017 年 6 月 30 日为基准，上市公司货币资金用途及未来支出安排情况
如下：
                                                                  单位：万元
                   项目名称                       2017 年 6 月 30 日
货币资金                                                               11,812.53
减：使用受到限制的货币资金
    银行承兑汇票保证金                                                 3,907.62
减：待偿还的短期借款                                                   2,000.00
减：前次募集资金项目尚未投入金额                                       3,899.44
减：未来支出安排
    对外投资-投资百应科技（北京）有限公司                               2,647.00
    固定资产投资                                                          543.00
可用货币资金余额                                                       -1,184.53
减：本次重组交易中介机构费用                                              528.00
减：募投项目-支付交易对方现金对价                                       5,748.00
支付中介结构费用及募投项目费用不足的金额                               -7,460.53
       其中，为贯彻公司“从行业深耕到行业贯通、从身份识别到智能认知”的
发展战略，拓展公司在大数据及人工智能相关领域的战略布局，经综合考量及
多轮磋商，公司拟以现金出资 2,647 万元投资百应科技。
       综上所述，扣除已有既定用途资金及未来支出安排后，上市公司货币资金
仍有缺口 1,184.53 万元，且尚需筹措资金以满足货币资金营运资金需求。如再
考虑本次重组支付中介机构费用及募投项目费用后，上市公司资金缺口约
7,460.53 万元。因此，上市公司现有货币资金无法满足支付本次重组交易中介
机构费用以及投入标的公司募投项目的资金需求。
       （2）标的公司期末货币资金金额及用途
                                    2-1-1-120
    截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司货币资金余额为 744.26 万元，全部用于
日常经营。
    3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
    2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率 20.03%，低于所属的 I65 软件和
信息技术服务业的上市公司同期的资产负债率的均值 31.75%（按截至 2017 年 3
月 31 日已披露 2016 年年度报告的上市公司计算得出）。
    若上市公司使用自有资金及银行借款用以支付本次交易的现金部分对价，将
使上市公司的资产负债率出现一定幅度上升，加大上市公司的偿债风险。
    4、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
    本次交易中，上市公司需向交易对方支付现金部分对价 5,748 万元，公司目
前货币资金主要用于公司正常生产经营。基于本次交易方案和公司财务状况的综
合考虑，拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及
标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
    5、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效、发挥协同效应
    根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买因诺微
66.20%股权，交易对价合计 19,160 万元，其中现金部分对价合计 5,748 万元。为
了更好地提高自有资金的使用效率、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快
地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金，有利于保障本次重组的顺利实施。
    6、可利用的融资渠道、授信额度
    上市公司目前可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。截至 2017 年 6 月
30 日，上市公司及子公司获得各银行综合授信额度总额为 1.60 亿元，其中已使
用授信额度为 2,000 万元，未使用授信额度为 1.40 亿元。但上市公司及子公司
获得的授信额度中大部分为短期借款，资金成本较高，对公司产生的财务压力
较大，不利于提升上市公司盈利能力。
                                2-1-1-121
    综上所述，上市公司现有货币资金需要用于日常生产经营、投入前次募集
资金项目等既定用途，未使用银行授信额度为 1.40 亿元，但大部分为短期借款，
资金成本较高，对公司产生的财务压力较大。因此，上市公司如通过自有资金
或银行借款支付本次交易现金对价，可能会给正常经营造成资金压力，同时将
承担较高财务风险，故本次募集配套资金具有必要性。
    （十）发行失败对上市公司可能造成的影响
    1、本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施
    本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资
产的实施。
    2、本次购买资产支付方式大部分为发行股份，募集配套资金成功与否对交
易对价支付的影响较小
    根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买因诺微
66.20%股权，交易对价合计 19,160 万元，现金部分对价 5,748 万元。现金部分对
价比例相对较小，募集配套资金成功与否对交易对价支付的影响也较小。
    3、公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
    如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以
自有资金和使用银行借款等方式解决支付本次交易现金部分对价。
    但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，
提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一
定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，
提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
    （十一）本次募集配套资金的管理
                                2-1-1-122
    上市公司《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、投向变更及管理
与监督等进行了具体而明确的规定。为保证公司募集资金的规范使用，本次募集
资金到位后，公司将尽快与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专
户存储三方协议，依照公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行规范使
用，防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使
用相关工作。
    （十二）募集配套资金对标的资产评估的影响
    本次交易标的资产的评估采取收益法作为评估结果，预测现金流中不包含募
集配套资金投入带来的收益。
    （十三）上市公司滚存未分配利润的安排
    本次发行股份募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行
前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
                               2-1-1-123
                   第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
    （一）评估概况
    1、评估结果
    截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，因诺微总资产账面价值为 1,862.38 万
元，总负债账面价值为 516.55 万元，股东权益账面价值为 1,345.83 万元。国融
兴华分别采取资产基础法和收益法对因诺微 100%股权进行评估，并选用收益法
评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华
评报字【2017】第 010065 号），采用收益法评估，因诺微股东全部权益价值为
28,957.50 万元，增值额为 27,611.67 万元，增值率为 2051.65%。
    2、评估增值的主要原因
    标的公司所处软件与信息技术服务行业为典型的轻资产行业，未来发展除了
依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术实力和品牌知名度等
账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在
公司账面资产中体现。评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不光是要包含
账面记录的资产负债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形
资产价值，本次收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全
面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值。
    3、不同评估方法结果的差异及原因
    收益法评估后的因诺微股东全部权益价值为 28,957.50 万元，资产基础法评
估后的因诺微股东全部权益价值为 3,065.15 万元，两者相差 25,892.35 万元，差
异率为 844.73%。
                                 2-1-1-124
    收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产
基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的
差异性。
    4、最终确定评估结果的理由
    （1）收益法评估是以因诺微预期未来获利能力为基础，收益中包含了不可
确指的无形资产所能带来的收益，能完整体现企业股东全部权益价值，其评估结
论具有较好的可靠性和说服力，也更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评
估目的的实现；
    （2）本次评估目的为因诺微股东拟股权转让，价值类型为市场价值，结合
本次评估目的，考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况，回
报越高则其愿意付出的价格也越高，这与收益法的思路更加吻合；
    （3）本次评估对象整体获利能力较强，收益相对比较稳定，未来收益及风
险可以合理预测，符合采用收益法评估的适用条件，相关数据来源充分有据，收
益法评估过程及数据质量较高；
    （4）因诺微主要从事技术研发和产品开发工作，其制作环节主要采取外包
的形势，属于轻资产企业，资产基础法不能全面体现企业价值。
    从采用数据的质量和数量及评估测算过程看，收益法评估结果较之资产基础
法更能反映企业客观价值。因此，评估机构最终以收益法的评估结论作为因诺微
股东全部权益的评估价值，即因诺微 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估
价值为 28,957.50 万元。
    （二）重要的评估假设
    1、宏观及外部环境的假设
    （1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
                                2-1-1-125
    （2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
    （3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
不发生重大变化。
    （4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利
影响。
    （5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响。
    2、交易假设
    （1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根
据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    （2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上
交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条
件下进行的。
    （3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及
任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
    3、特定假设
    （1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可
预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
    （2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模
式持续经营。
    （3）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效。
                                 2-1-1-126
    （4）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
    （5）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
测时所采用的会计政策不存在重大差异。
    （6）假设被评估单位未来期间涉及的重大经营计划能如期完成并达到预期
经营成果。
    （7）假设被评估单位在未来的经营期内，其各项期间费用将保持其近几年
的变化趋势，与生产经营能力相适应。
    （8）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期
内，不发生重大变化。
    （9）本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下。
    （10）在可预见时间内，未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益，
包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、
固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、
支出。
    （11）被评估单位自 2012 年成立，本次评估的假定是持续经营，因此本次
评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
    （12）本次评估假设被评估单位未来经营活动合法合规，未来不存在由于违
法违规而对其经营活动产生重大不利影响的情形。
    （13）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
    （三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
                               2-1-1-127
       1、资产基础法
    资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同
的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将
构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方
法。
       （1）流动资产
    流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货
和其他流动资产等。
    A、货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民
币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
    B、应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款和其他
应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、
时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔
款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形
成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定
评估价值。
    C、存货：包括原材料、库存商品和发出商品。对于原材料，因库存时间短，
周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价
值；库存商品和发出商品以市场法确定评估价值。
    D、其他流动资产：以核实后的账面价值和理财收益确定评估价值。
       （2）非流动资产
    A、设备：
    采用重置成本法进行评估，即：
    评估价值=重置价值×成新率
    1）重置价值
                                2-1-1-128
    ①车辆重置价值
    重置价值＝现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
    ②办公设备重置价值
    重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
    2）成新率
    办公设备的成新率主要依据设备的使用年限成新率，个别老旧设备综合考虑
设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定；车辆综合考虑行驶里程
和现场观察情况确定成新率。
    B、无形资产：本次评估范围内的无形资产均为账面记录的无形资产和账面
未记录但实际存在的专利权、软件著作权、域名等无形资产，包括因诺微的 3
项发明专利、5 项软件著作权。本次评估账面记录的无形资产已核实后的账面价
值确认评估值，账面未记录的无形资产采用收益现值法确定评估价值。
    C、长期待摊费用：主要为办公室房屋装修费的摊余价值，本次以核实后账
面价值确定评估价值。
    D、递延所得税资产：评估人员分析了递延所得税资产形成的原因，为计提
坏账准备、预计负债及内部利润等事宜形成，根据形成递延所得税资产的不同情
况及对所得税费用的影响情况，相应确定递延所得税资产评估价值。
    （3）负债
    对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值。
    （4）资产基础法评估结果
    截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，因诺微科技（天津）有限公司的股东
全部权益价值评估结果如下：在持续经营条件下，因诺微科技（天津）有限公司
的总资产账面价值 1,862.38 万元，总负债账面价值 516.55 万元，股东权益账面
                                2-1-1-129
价值 1,345.83 万元。经资产基础法评估，因诺微科技（天津）有限公司总资产评
估价值 3,581.70 万元，增值 1,719.32 万元，增值率 92.32%；总负债评估价值 516.55
万元，无增减值变化；股东权益评估价值 3,065.15 万元，增值 1,719.32 万元，增
值率 127.75%。详见以下资产评估结果汇总表：
被评估单位：因诺微科技（天津）有限公司                      金额单位：人民币万元
                        账面价值          评估价值          增减值           增值率%
       项目
                           A                 B              C=B-A           D=C/A×100%
流动资产                       1,758.47          2,073.44       314.97              17.91
非流动资产                      103.91           1,508.26     1,404.35           1,351.51
其中：固定资产                   68.36             59.29         -9.07             -13.27
无形资产                           0.26          1,425.20     1,424.94         548,053.85
长期待摊费用                     23.77             23.77                -                 -
递延所得税资产                   11.52                  -       -11.52            -100.00
资产总计                       1,862.38          3,581.70     1,719.32              92.32
流动负债                        506.51            506.51             0.00            0.00
非流动负债                       10.04             10.04                -                 -
负债总计                        516.55            516.55             0.00            0.00
股东权益                       1,345.83          3,065.15     1,719.32            127.75
    经资产基础法评估，因诺微科技（天津）有限公司的股东全部权益价值为
3,065.15 万元。
    2、收益法
    （1）基本模型
    本次收益法评估模型选用权益自由现金流。
    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值
    根据现场调查结果以及因诺微的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基
本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流
折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非
经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
    其中：
                                     2-1-1-130
    溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
    非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负
债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或资产基础法确定其基准日的
价值。
    A、评估模型与基本公式
    经营性资产价值按以下公式确定：
           N1
                              Ai 0
            A (1  R)
                 i
                       i 
                              R
                                （1＋R） N1
    P ＝   i 1
    式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
             Ai：为公司未来第 i 年的净现金流量；
             Ai0：为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量；
             R：为折现率；
             (1+R)-i：为第 i 年的折现系数。
    本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
    权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销±付息债务的增减-资本性支出-净营
运资金变动
    根据因诺微的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的权
益自由现金流量。其次，假定预测期后，因诺微仍可持续经营一个较长的时期。
在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两
部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
    B、折现率的确定
    1）折现率模型
                                         2-1-1-131
    按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(CAPM)。
    2）权益资本成本的确定
    计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是
普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学
公式表示：
    Re = Rf1 +β（Rm - Rf2）+ Alpha
    其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本
             Rf1:长期国债期望回报率
             β:贝塔系数
             Rm:市场期望回报率
             Rf2:长期市场预期回报率
             Alpha:特别风险溢价
         （Rm - Rf2）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
    具体参数取值过程:
    ①长期国债期望回报率（Rf1）的确定
    本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限五年以上的长期国
债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.00%。（数据来源：万德）
    ②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm - Rf2）的确定
    （Rm - Rf2）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风
险收益率(通常指长期国债收益率)的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，
其 300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。
    中国经济增长强劲。现在中国股市已基本完成了股权分治改革，解决了这一
长期困扰中国股市发展的历史问题，为中国股市的健康发展注入了活力。中国股
                                  2-1-1-132
市的指数包括沪深 300 指数已经经历了一轮强劲上扬。沪深 300 指数从推出不久
的 2005 年 6 月 6 日的最低点 807.78 点上升到 2007 年 10 月 17 日的最高点 5,891.72
点，仅两年多时间内高点是低点的 6.61 倍，2008 年 11 月 4 日又回落到 1,606.73。
如果不考虑中国股市历史因素的积累和短期释放，这种爆发式的股市指数增长是
难以解释的，而到 2015 年 6 月 9 日沪深 300 指数又回到了 5,317.46 点收盘。中
国股市的历史才 20 多年，沪深 300 指数正式推出仅十年多，股市指数大起过也
大落过，要想从如此短暂的历史股市指数中去可靠地分析统计出未来长期的市场
风险溢价应处于的合理水平是非常困难的。
    考虑市场风险溢价的另一途径是研究构成指数计算基础的成份股的全体的
公司经营为投资者创造收益的能力，以便为股市指数的增长提供长期的内在支
撑。这种研究需要借助许多假设前提，也需要用比较长的时间用股市实际的指数
去进行回头检验，以便证明研究方法的正确性。
    目前国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整
确定。这一方法实质上涉及到国际间资产定价权的争夺。本次评估的企业所面临
的是一个高度国际化的产业。综合考虑，本次评估，评估人员采用成熟市场的风
险溢价进行调整，具体计算过程如下：
    市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国别补偿额
    式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取投资者对英、美等成熟市场普遍
要求的 6.18%左右的水平；
    国别补偿额：根据国别的债务评级、该国经济的市场化程度进行综合分析确
定；
    目前，国际上著名的债务评估机构对我国的债务评估等级与对美国的债务评
估等级相比尚存在差距，但是近来对中国的债务评级又提高了，而人民币也还不
是完全可自由流通的国际货币。评估人员综合分析后，本次评估对我国的国别补
偿额取 0.9%
    则：(Rm－Rf)= 6.18%+0.9%
                  =7.08%
                                    2-1-1-133
    本次市场风险溢价取 7.08%。
    ③贝塔系数的确定
    A、确定可比公司
    在本次评估中对比公司的选择标准如下：
    对比公司所从事的行业或其业务范围包括制造移动通信信号检测设备；
    对比公司近年为盈利公司；
    对比公司必须为至少有两年上市历史；
    对比公司只发行 A 股。
    B、确定无财务杠杆 β 系数
    目前万德是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。本次评
估是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司
自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司
相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日两年的相
对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务
杠杆后 β 系数，计算其加权平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。
剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.7040。
    ④特别风险溢价 Alpha 的确定
    考虑了以下因素的风险溢价：
    A、规模风险报酬率的确定
    世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
    通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较
小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加 2.0%
的规模风险报酬率是合理的。
                                  2-1-1-134
    B、个别风险报酬率的确定
    公司处于成长阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，将本次评估中的个
别风险报酬率确定为 3.0%。
    从上述分析企业特别风险溢价确定为 5.0%。
    ⑤权益资本成本的确定
    Re = Rf + （Rm–Rf）+ Δ=3.0%+0.7040×7.08%+5.0%=12.98%
    根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
为 12.98%。
    3）折现率的确定
    折现率 R=Re=12.98%。
    （2）股东全部权益的估算
    A、经营性资产价值的确定
    将得到的预期权益自由现金流量和折现率代入式（1），即可得到因诺微的
经营性资产价值为 28,445.49 万元。
    B、溢余性资产、非经营性资产负债的确定
    在评估基准日，因诺微的溢余性资产为货币资金。非经营性资产为部分预付
账款，非经营性负债为部分。各项具体情况如下：
    ①评估基准日货币资金账面价值为 686.42 万元，根据营运资金测算表企业
于基准日需要的最低现金保有量为 164.37 万元，企业溢余的货币资金为 522.06
万元。确认为溢余资产。
    ②评估基准日预计负债合计为 10.05 万元，为预提的设备维修期费用确认为
非经营性负债。
    C、所有者权益价值的确定
    评估价值= 28,445.49 万元+522.06 万元-10.05 万元
                                    2-1-1-135
                       =28,957.50 万元
               （3）收益及现金流预测结果
                                                                                     单位：万元
       年份             2017 年       2018 年         2019 年        2020 年       2021 年        永续期
项目                         0.50           1.50              2.50        3.50          4.50
一、营业收入              4,495.38       6,144.79      7,920.98       9,477.27     10,428.89
主营业务收入              4,495.38       6,144.79      7,920.98       9,477.27     10,428.89
其他业务收入                 0.00           0.00              0.00        0.00          0.00
二、营业成本               789.83        1,393.82      1,855.01       2,270.16      2,518.11
主营业务成本               789.83        1,393.82      1,855.01       2,270.16      2,518.11
其他业务成本                 0.00           0.00              0.00        0.00          0.00
营业税金及附加              81.99         105.70            134.95      160.39        176.32
营业费用                   577.96         862.72       1,163.21       1,479.02      1,619.51
管理费用                   959.54        1,198.25      1,596.22       1,721.27      1,940.69
财务费用                     0.00           0.00              0.00        0.00          0.00
资产减值损失
投资收益                     0.00           0.00              0.00        0.00          0.00
三、营业利润              2,086.06       2,584.30      3,171.59       3,846.43      4,174.26
营业外收入                 251.74         344.11            443.57      530.73        584.02
营业外支出                   0.00           0.00              0.00        0.00          0.00
四、利润总额              2,337.80       2,928.41      3,615.16       4,377.15      4,758.28
减：所得税费用             292.22         366.05            451.90      656.57        713.74
五、净利润                2,045.57       2,562.35      3,163.27       3,720.58      4,044.54       4,044.54
加：固定资产折旧            16.46          19.29             22.63       26.59         31.28
加：无形资产长期待摊
                             7.93           9.52             11.42       13.71         14.39
摊销
加：付息债务的增加                -             -                -             -             -
减：付息债务的减少                -             -                -             -             -
减：资本性支出             100.00          28.81             34.05       40.29         45.67
减：营运资金增加额         106.69         136.87            269.33      203.35        141.46
六、权益自由现金流量      1,863.28       2,425.48      2,893.93       3,517.23      3,903.08       4,044.54
               （4）标的公司未来预测财务情况与报告期财务情况差异较大的原因、合理
           性及其可实现性分析
               因诺微成立时间较短，而且公司初创期间以研发为主，同时由于其应用销售
           对象主要为公安及安全、保密行业，有一定行业准入门槛。故因诺微成立初期主
           要是向系统集成商销售软件为主，历史年度主营收入相对较小。
                                                2-1-1-136
    经过近两年的开发和市场铺垫，主营业务收入呈增长趋势，按照业务模块来
看 2016 年 4G 空口设备的销量对 2016 年主营收入贡献初显，但 2G 空口设备销
量基本与 2015 年持平。其他业务模块均有收入体现，说明因诺微在不断的尝试
更多方式加大业务扩展提高公司整体收入。因诺微 2016 年积极完善市场及销售
团队建设，公司的 4G 空口设备在多地公安、安全客户处的试用和实战比武测试
均取得了良好的效果，形成了一定的市场影响力。2016 年主营收入比 2015 年增
长 106.21%。
    2017 年及以后几年因诺微在移动通信信号测量设备市场主要工作重心在两
个方面。一是以 TDD-LTE 和 FDD-LTE 两种 4G 制式为研发的重中之重，积极
推进 4G 空口设备的产品研发、重点地区试用、全国推广、销售和售后服务工作，
建立公司自身完善的市场和销售队伍。同时维持和扩大已有的 2G 和 3G 移动通
信信号测量设备在已有及新增市场领域的销售规模。二是根据市场和研发队伍实
际情况，及时跟踪 5G 无线通信系统相关技术进展，适时启动预研和新产品研发
计划，保持公司在无线通信领域的技术领先性，并为下一代产品的推出做好技术
积累。
    综上所述，对标的公司本次未来的预测是合理的。
    （5）因诺微未来年度预测收入远高于报告期实现收入的原因
    基于所处行业整体发展较快、较强技术优势和产品优势、自身产品结构持
续优化、产品知名度快速上升及销售团队持续扩张等多重因素考量，因诺微营
业收入未来将大幅上升，市场份额继续增长，因此其年度预测收入高于报告期
实现收入。具体说明如下：
    ①行业整体发展较快，市场需求快速增加。
    因诺微主要目标市场为公安、安全行业的移动通信信号测量设备市场，其
最终客户是各省、地市以及区县的公安、安全等业务部门。伴随着移动通信系
统从 2G、3G 向 4G 的升级，移动通信信号测量设备的需求也相应升级。根据工
信部公布的数据，截至 2016 年 12 月，我国互联网普及率为 53.2%，在 7.31 亿
的网民中，手机网民规模达 6.95 亿。每个月新增用户数在 2000 万上下，已超
                                2-1-1-137
移动电话总数一半。2016 年，4G 用户数呈爆发式增长，全年新增 3.4 亿户，总
数达到 7.7 亿户，在移动电话用户中的渗透率达到 58.2%。截至 2017 年 6 月末，
移动电话用户总数达到 13.6 亿户，其中 2017 年 1-6 月累计净增 4274 万户。2G
和 3G 用户继续向 4G 用户转换，4G 用户数达 8.88 亿户，占比超过 65%。2010-2016
年我国各制式移动电话用户发展情况如下图所示：
                     2010-2016 年各制式移动电话用户发展情况
                                                         数据来源：工信部网站
    而我国公安、安全等行业客户对特种通信产品的装备水平大部分还停留在
2G、3G 时代，设备先进程度明显滞后于移动通信用户从 2、3G 向 4G 网络的转化
趋势，随着 4G 网络用户数量的迅速上涨和信息化建设不断提速，公安、安全市
场对于 4G 通信产品的需求将快速增加。同时，因诺微依靠较强的研发团队和丰
富的行业经验，已经开始进行新一代通信网络产品的研发投入和技术储备，未
来随着移动通信网络的持续升级换代，行业规模将继续扩张，市场需求将进一
步增加。
    另一方面，从市场覆盖程度来看，因诺微移动通信信号测量设备面向公安、
安全等市场，按照 2016 年的行政区域定义，全国共有 34 个省级行政区域，334
个地级行政区域，2853 个县级行政区域，仅对应的公安单位即 3200 多个。此外，
各地安全部门亦存在一定采购配备需求。而因诺微目前客户主要集中在新疆、
广东、江苏等少数地区的几十个应用单位，全国大部分潜在市场尚未有效开发，
                                  2-1-1-138
随着近年来因诺微产品在目标市场中不断受到认可，其市场开发效率将获得明
显提升，面临的市场发展空间巨大。
    ②因诺微技术水平较高，产品领先，具有较强的竞争力
    因诺微致力于移动通信软硬件基础和核心技术的研发，拥有行业内顶尖的
研发团队。研发团队带头人在移动通信领域有超过 15 年的学术研究及应用技术
研发经历，尤其在 4G 技术领域积累了丰富的经验。因诺微在无线通信装备设计
领域具备以“软件无线电”为核心技术架构的、包括从整机系统设计到射频设
计、基带设计、基础和应用软件设计、结构设计等细分领域的综合设计能力，
在系统架构、高速数据接口、核心算法等方面拥有多项核心技术并已获得发明
专利授权。以这些技术为支撑，因诺微已形成了具有完全自主知识产权的全套
无线通信系统研发架构及平台，可支撑各类产品的研发需求。因诺微研发的 4G
移动通信信号测量设备在 4G 基站扫描搜索能力、信号捕获范围、场景适应性等
核心指标上均具有较强优势。
    ③因诺微产品结构持续优化
    经过多年技术开发和积累，因诺微已具有完全自主知识产权的全套无线通
信系统研发架构及平台。以此为基础，因诺微持续研发并推广各类产品，按照
产品分类来看 2016 年 4G 通信设备的销量对 2016 年收入增长贡献初显，2G 通信
设备销量基本与 2015 年持平，同时铁路设备等其他业务模块均有一定提升。2016
年因诺微主营业务收入比 2015 年增长 106.21%。2017 年 1-6 月，在存在季节性
因素影响下，因诺微实现收入 1,489.74 万元，已接近去年全年收入总额。其中
技术领先、毛利较高的 4G 通信设备占比为 64.20%；另外，在铁路成套设备领域
因诺微亦快速打开市场，2017 年上半年实现软件销售收入 299.15 万元。
    目前因诺微核心产品仍为移动通信信号测量设备，一方面因诺微继续积极
推进 4G 通信设备的产品升级和完善、重点地区试用、全国推广以及售后服务工
作，建立公司自身完善的销售队伍，同时持续跟踪新一代通信技术进展，加强
基础性研发工作，适时启动新产品研发计划，保持公司在无线通信领域的技术
领先性，并为下一代产品的推出做好技术积累，以便能够及时推出新一代通信
产品，抢占未来市场先机。另一方面，因诺微亦将充分发挥其技术优势，不断
                                2-1-1-139
将核心技术应用于新领域，开发出新产品，以提升未来业绩表现。
    ④因诺微品牌知名度上升，销售团队持续扩张
    随着因诺微产品品质受到认可，品牌知名度不断提升，自 2016 年下半年起，
因诺微逐渐建立起独立的销售部门及团队，销售网络逐步扩大，销售经验及渠
道资源亦日趋丰富。在此基础上因诺微逐步增加与最终客户直接合作，在部分
市场转为自产整套设备并直接销售给最终客户，其直接目标客户范围大大扩张，
销售收入将呈现快速增长的局面。
    综上，在所处行业整体加快发展的背景下，因诺微依托较强技术实力和产
品品质，不断增强销售网络建设，扩大目标客户群体，其未来年度销售收入将
在报告期已实现收入基础上快速增长。
    （6）未来年度预测收入的可实现性
    ①下游行业规模相对较大，且具有一定的刚需性质
    i、移动通信信号测量设备市场
    因诺微主要目标市场为公安、安全行业的移动通信信号测量设备市场，其
最终客户是各省、地市以及区县的公安、安全等业务部门。中共中央办公厅、
国务院办公厅印发的《关于加强社会治安防控体系建设的意见》明确提出，“提
高社会治安防控体系建设科技水平”，“强化信息资源深度整合应用，充分运
用现代信息技术，增强主动预防和打击犯罪的能力”，“充分运用新一代互联
网、物联网、大数据、云计算和智能传感、遥感、卫星定位、地理信息系统等
技术，创新社会治安防控手段，提升公共安全管理数字化、网络化、智能化水
平”。
    伴随着移动通信系统从 2G、3G 网络再向 4G 网络的升级，移动通信信号测
量设备的需求也相应升级。在 4G 移动通信网络部署之前，行业需求主要集中在
2G 移动通信信号测量设备上。由于中国 3G 网络发展的特殊性，使得 3G 网络并
没有真正替代 2G 网络，尤其是用户数量最大的中国移动 3G 网络的部署有限，
大量用户仍停留在 2G 网络上，导致行业市场对 3G 设备的需求明显少于对 2G 设
备的需求。2013 年年底，4G 网络牌照正式发放，因此 2013 年被称作中国 4G 元
                                  2-1-1-140
年。但对公安和安全行业来说，真正的 4G 元年应该是 2016 年，因为到 2016 年，
中国三大运营商全国范围的网络才初步覆盖完成，4G 用户数量明显增多，带来
行业市场对 4G 设备的需求出现了快速增长。
    因诺微移动通信信号测量设备面向公安、安全等市场，按照 2016 年的行政
区域定义，全国共有 34 个省级行政区域，334 个地级行政区域，2853 个县级行
政区域，仅对应的公安单位即 3200 多个。此外，各地安全部门亦存在一定采购
配备需求。而因诺微目前客户主要集中在新疆、广东、江苏等少数地区的几十
个应用单位，面临的市场发展空间巨大。根据各个行政区域的刑事案件案发量、
各个通信制式相关的案发量以及经济实力的不同，各地对于测向设备的采购需
求亦有所不同。仅考虑 4G 移动通信信号测量设备（TDD+FDD 两个制式，每套两
台设备），以每个应用单位至少采购一套以及目前售价测算，仅公安行业 4G 设
备市场容量至少为 40 亿元。由于 2G、3G、4G 网络分别采用不同通信技术原理，
相应信号测量设备为专用设备，在不同通信网络之间不具有通用性，而在实践
中设备使用环境和测量对象网络性质具有不可预测性，应用单位一般需要同时
配备各类网络设备，因此 2G、3G 移动通信信号测量设备仍具有部分需求，保守
估计公安市场容量超过 50 亿元。此外，安全市场涉及多个应用部门，随着社会
安全防控体系整体信息化建设提速，各安全部门对移动通信信号测量设备的需
求亦将迅速上升，带来另一部分增量市场。
    ii、高铁 GSM-R 信号监测设备市场
    截至 2016 年底，全国铁路营业里程达到 12.4 万公里。在我国目前铁路营
业里程中，有 4.7 万公里采用了 GSM-R 通信技术，剩余 7.7 万公里采用传统的
无线列调通信技术，未来新建铁路线路基本采用 GSM-R 通信技术，同时传统无
线列调通信技术线路将逐步改造为 GSM-R 线路。GSM-R 通信技术是在 2005 年制
定的新建铁路线路采用的通信技术，用来传输列车控制、列车调度等信息，是
新一代铁路移动通信系统。根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司编
制的《中长期铁路网规划》，到 2020 年，我国铁路网规模将达到 15 万公里，其
中高速铁路 3 万公里。以高铁市场计算，高铁 GSM-R 信号监测设备一般每 2-3
公里需要配备一套，按照目前售价每套设备 10 万元计算，高铁 GSM-R 信号监测
                                2-1-1-141
设备市场将达到至少 10 亿元。2017 年上半年因诺微已签署五十套铁路成套设备
订单，较以往增长迅速。因此，考虑中国高铁已在国内大规模推广且将随国家
战略逐步走向海外，其配套监测设备也将面临巨大的潜在市场。
    ②因诺微产品更换周期相对较快
    移动通信信号测量设备为公安、安全系统必不可少的工作设备，产品更换
周期较快。其主要原因一方面由于移动通信信号测量设备作为一类特殊的电子
设备，其应用场景以户外各类场景为主，需适应高至五十度以上、低至零下二
三十度的温度环境，以及长时间不间断开机运行、日晒雨淋、不同程度的颠簸
和震动等恶劣环境。以上各类因素均会导致该类设备硬件老化速度较快，老化
达到一定程度便会触发不可逆转的损坏，从而导致设备故障。该类设备的设计
寿命一般为 5 年左右，产品使用超过 5 年故障率通常会显著上升，而公安、安
全等部门履行工作任务对设备精确性和可靠性具有极高要求，需要相关设备在
使用期间维持较高状态水平，因此在实践中产品更换周期通常低于 5 年，视使
用频率和使用环境不同一般为 3 至 5 年。
    通常情况下，公安、安全等客户对该类产品粘性较强，经历更换周期后继
续采购同一厂家产品的可能性较大。一是客户对产品转换成本很高，由于移动
通信信号测量设备操作较为复杂，存在较高的入门使用门槛，因诺微相关人员
往往需要对客户使用人员进行集中操作培训和后续服务支持，一旦适应和熟悉
了设备使用，客户对产品的转换成本很高；二是客户更换供应商的意愿较低，
出于增强实际使用中作业稳定性、提高采购效率等因素考虑，相关设备一旦能
够在性能和质量上满足客户需求、获得客户满意，公安、安全等客户往往倾向
于延续双方合作关系，更换供应商的意愿较低。
    另一方面，由于移动通信网络本身持续演进升级，移动通信信号测量设备
的功能特性亦需相应不断更新升级。尽管移动通信信号测量设备本身具有一定
的软件升级能力，但范围有限。超出软件升级能力之外的部分只能通过重新采
购新一代设备才能解决，由此亦将带来进一步产品需求。
    ③产品售价较为稳定，下降幅度较小
                                2-1-1-142
    因诺微主营产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备、GSM-R 空口监
测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE 手机信号绿色干扰器等。其中，最
主要的产品为移动通信系统空口信号测量及分析设备。4G 移动通信信号测量设
备属于行业内最新型设备，因诺微对 4G 移动通信信号测量设备的基本定价是 69
万元/单制式（含增值税）。与消费类电子通信产品不同，移动通信信号测量设
备的价格相对稳定。例如，2010 年 2G 移动通信信号测量设备定价约为 58 万/
套，2015 年 2G 移动通信信号测量设备定价约为 53 万/套，五年降幅低于 10%。
同时，根据因诺微报告期内已实现收入订单及预测期已签约订单，其主营产品
销售价格亦基本保持稳定。
    因诺微移动通信信号测量产品能够长时间保持稳定价格的原因主要由于以
下几个方面：i、公安、安全等市场相对细分且具有一定封闭性，市场参与者相
对较少，目标客户采购具有较强的稳定性和持续性，对相关设备的市场价格亦
具有一定的指导作用；ii、设备研发门槛较高，竞争对手较少，很少存在恶性
市场竞价行为。此类设备的研发需要依托多年技术积累，不存在成熟的专用集
成电路可以使用，大量开发工作需要建立在自定义硬件平台上，应用多种规模
较大的通用集成电路实现。在移动通信技术、无线电接收算法、2G/3G/4G 移动
通信系统协议栈实现及互联互通测试、通用软件开发、嵌入式软件开发、数字
电路设计、射频电路设计等方面需要有很强的综合技术能力；iii、公安、安全
等客户对该类设备的使用要求极高，其采购主要考量因素为产品的质量可靠性
和技术先进性，而对价格的敏感性较低，也在一定程度上有利于产品价格在较
长期间内保持稳定。
    ④因诺微所在行业发展迅速，在同行业竞争中优势较为显著
    因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，在细分
行业中属于信息安全行业。根据赛迪顾问统计数据，2016 年中国信息安全市场
规模达到 336.20 亿元，增速为 21.50%，对 2017-2019 年预测市场规模将分别达
到 462.64 亿元、496.70 亿元、602.00 亿元，复合增长率达到 21.43%。工信部
在《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》首次明确提出信息安全
产品收入目标，即到“十三五”末达到 2000 亿元，年均增长 20%以上。同时，
                                2-1-1-143
根据工信部数据，2016 年移动电话用户数净增 5054 万户，总数达 13.2 亿户，
其中 4G 移动电话用户新增 3.4 亿户，总数达 7.7 亿户，在移动电话用户中渗透
率达到 58.20%。信息安全行业的快速发展和移动电话用户规模、尤其是 4G 用户
的持续扩张为因诺微未来业务增长营造了良好的外部环境，因诺微预测期
（2017-2021 年）内营业收入复合增长率为 23.41%，与行业发展速度相似。
    国内从事 4G 相关技术研发和标准化的机构主要是以清华、东南和北邮为代
表的高校、中国移动为代表的运营商以及以华为、中兴为代表的移动通信设备
生产商。在公安、安全等市场内，由于行业较为封闭、细分，进入行业所需的
客户资源和技术储备要求较高，传统设备生产商往往并不具备直接进入 4G 特种
通信设备的能力。从无线特种设备细分市场来看，竞争厂商多以军队研究所、
院校科研机构为依托，2G、3G 无线通信设备技术目前已趋于成熟，各厂家技术
差距逐渐缩小，4G 特种通信设备市场总体尚处于起步阶段，行业较为封闭，各
竞争厂商普遍规模较小，且较为分散。因诺微核心技术团队此前在 4G 通信技术
领域具有深厚的技术积淀和储备，较好地把握住市场启动时机，在行业内具有
较强的先发优势及技术优势，其 4G 通信设备在基站扫描搜索能力、信号捕获范
围、场景适应性等核心指标上均具有较强优势，在多地公安、安全客户处的试
用和实战比武测试均取得了良好效果和积极评价，形成了较强的市场影响力。
在此基础上，随着市场团队及销售网络的迅速扩张，因诺微产品在未来有望继
续扩大市场份额，提升盈利规模。
    ⑤在手订单情况
    因诺微 2017 年 1-6 月累计已实现销售收入为 1,489.74 万元；截至 2017 年
7 月 31 日，已签订合同尚未确认收入不含税金额为 499.74 万元，已发出试用产
品但尚未签订合同不含税金额约为 1,803.42 万元（以同类产品销售价格计算）。
以上金额合计 3,792.90 万元，占 2017 年全年预测收入的比例为 84.37%。根据
历史经验及公安、安全等最终用户采购机制，上半年已签订合同和已发出试用
产品大部分均能在当年确认收入。此外，因诺微产品在多地公安、安全客户处
的试用和实战比武测试均取得了良好的效果，形成了较高的市场影响力，在多
地存在处于磋商洽谈中的前期项目。
                                 2-1-1-144
    目前，因诺微已实现收入、在手订单及发出产品的客户尚集中在新疆、广
东、江苏等少数地区，全国大部分潜在市场仍未有效开发。在未来年度，一方
面，因诺微将继续深耕已有重点市场，扩大在这几个省份的市场占有率；另一
方面，因诺微将有重点地加强开拓全国其他省份市场，因诺微在市场销售方面
已建立三个销售分部，各销售部经理由从事这个行业八年以上、拥有丰富经验
的人员担任,各销售部按区域划分，制定了详细可行的市场开拓计划，在未来将
按照不同年度有重点、有针对性地开发不同区域客户，努力将在已有市场的成
功经验复制到全国其他地区，实现销售规模的迅速扩张。
    综合以上因素分析，因诺微下游市场需求规模相对较大，且具备较强持续
性，因诺微在行业竞争中具有较强技术优势和先发优势，在手订单及发出商品
充足，其未来年度预测收入具备较强可实现性。
    （7）因诺微预测毛利率的合理性
    因诺微预计未来收入构成以 4G 移动通信信号测量设备、空口系列新产品为
主，其价格相对平稳，成本随着规模扩张未来有望进一步下降，合理预期其毛
利率将保持在较高水平；因诺微经营中实现的整体毛利率较高，且较为稳定，
经营情况良好，产品结构持续优化。综合未来收入构成及实际经营情况，评估
预测的毛利率水平具有合理性。
    （四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
   本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
    （五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
    评估基准日至重组报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变
化事项。
                               2-1-1-145
二、董事会对本次交易评估事项的意见
    （一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性发表意见
    根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表意见如下：
    “1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公
司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有独立性。
    2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
    3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产
的交易价格，标的资产的交易价格公允。
    综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。”
    （二）评估的合理性分析
    北京国融兴华资产评估有限责任公司及其评估人员对因诺微 100%股权的评
估充分考虑了标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势和未来发展前景，
相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
                                 2-1-1-146
    标的公司所处软件与信息技术服务行业具有良好的发展前景，在细分领域均
具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续发展能力
将出现一定提升。标的公司报告期内的财务表现较好，同时基于未来行业的发展
以及标的公司竞争优势在市场份额上的进一步体现，标的公司业务规模及盈利水
平在未来将有显著进步。根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺和补偿协
议》，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年净利润承诺不低于 2,050 万元、2,565
万元和 3,165 万元。
    上市公司董事会结合标的资产报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产
品产销量、销售价格、毛利率、净利润，同时结合所处行业地位、行业发展趋势、
竞争格局等对评估结果及其依据进行了分析，认为评估结果及其依据具备合理
性，其中标的资产未来预测产销量及营业收入较报告期有大幅提升，主要原因系
下游行业发展、竞争格局变化所致，预测较大增幅能够得到市场状况及新的竞争
形势的支持。
    （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
    上市公司董事会分析后认为，本次标的资产在后续经营过程中：政策、宏观
环境不会发生重大不利变化；软件和信息技术服务行业和技术的发展较快，存在
一定不确定性，但总体发展趋势良好；标的公司不存在经营许可、技术许可等方
面的问题。此外，标的公司为软件企业、高新技术企业，企业所得税按优惠税率
计缴。信息技术服务业为国家鼓励发展的行业，因诺微在行业内保持了持续的研
发投入，具有较好的竞争力，近年来持续符合高新技术企业认定标准。
    综上，董事会认为，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对标的资
产的评估造成重大不利影响。
    （四）对评估结果的敏感性分析
                                 2-1-1-147
    综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，
董事会认为折现率和销售单价的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的
影响测算分析如下：
 折现率变动幅度      公司股东权益评估值           与评估结论差异   与评估结论的差异率
         2%               24,905.94                  -4,051.56          -13.99%
         1%               26,785.15                  -2,172.36           -7.50%
         0%               28,957.50                     0                0.00%
      -1%                 31,503.61                  2,546.11            8.79%
      -2%                 34,518.16                  5,560.66           19.20%
销售单价变动幅度     公司股东权益评估值           与评估结论差异   与评估结论的差异率
         5%               31,828.44                  2,870.94            9.91%
         3%               30,680.07                  1,722.56            5.95%
         0%               28,957.50                     0                0.00%
      -3%                 27,234.94                  -1,722.56           -5.95%
      -5%                 26,086.56                  -2,870.94           -9.91%
    如上所示，评估结果对标的资产未来营业收入、毛利率、折现率变动的敏感
性较大。
    （五）分析说明标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协
同效应
    标的资产与上市公司现有业务存在之间的协同效应参见“第一节 本次交易
概况”之“二、交易目的”。虽然通过本次交易上市公司与因诺微可以实现显著
的协同效应，但由于双方在技术和市场上的具体协作尚未开展，协同效应较难以
量化。故而本次交易定价中未考虑上述协同效应。
    （六）结合标的资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
    1、本次交易作价与可比同行业上市公司的相对估值水平相比较低
    本次交易标的因诺微的主营业务为移动通信领域的技术研发及在信息安全
领域的应用，属于证监会行业分类中 I65 软件和信息技术服务业。截至 2017 年
                                      2-1-1-148
3 月 31 日，该行业分类最新市盈率 59.72 倍，市净率 5.27。其中，因诺微与可比
上市公司的相对估值情况对比如下：
                          项目                                  市盈率           市净率
I65 软件和信息技术服务业                                            59.27             5.27
因诺微                                                              34.37            21.51
       可见，截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司的市盈率低于可比上市公司平均市
盈率。本次重组交易对方承诺标的公司 2017 年、2018 年、2019 年净利润承诺不
低于 2,050 万元、2,565 万元和 3,165 万元，较 2016 年净利润大幅增长，对应的
动态市盈率较低。标的公司的市净率高于可比上市公司的平均水平，主要因为：
①标的资产的办公场所均系租赁方式取得，且标的公司设备生产多为外协加工，
日常经营中需要保留的净资产较低；②标的资产作为非上市公司，相比上市公司
而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
       综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合
理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
       2、本次交易作价与市场可比交易的交易定价的对比情况
       本次交易的相对估值水平与 2016 年 A 股市场软件和信息技术服务业标的资
产的相对估值水平比较情况如下：
序号     上市公司        代码     标的资产        静态市盈率      动态市盈率      市净率
  1      南洋股份     002212.SZ   天融信股份            24.83            19.79        7.92
  2      实达集团     600734.SH   中科融通              37.05            15.00       10.23
  3      华峰超纤     300180.SZ    威富通              187.96            15.77       11.53
  4      神州信息     000555.SZ   华苏科技              31.24            20.83        5.16
  5      科大讯飞     002230.SZ    乐知行               22.86            11.81       10.11
                    平均值                              60.79            16.64        8.99
                    本次交易                            34.37            14.12       21.51
注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、静态
市盈率=收购价/（上一会计年度归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）；3、动态
市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）4、市
净率=收购价/（评估基准日归属于母公司股东的净资产*收购股权比例）；
       （七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
       评估基准日至本报告书披露日之间，标的资产未发生重要变化事项。
                                      2-1-1-149
    （八）股份发行定价合理性分析
    1、本次发行价对应的市盈率和市净率分析
发行价（元）                                                               27.28
2016 年基本/摊薄每股收益（元/股）                                         0.1288
归属于上市公司股东的净资产（元）                                   402,075,926.02
2016 年 12 月 31 日总股本（股）                                      160,000,000
每股净资产（元/股）                                                          2.51
发行市盈率                                                                211.80
发行市净率                                                                 10.86
    上市公司董事会对比了本次公司发行股份的发行市盈率与近期实施的上市
公司增发市盈率，具体情况如下：
2016 年以来实施的上市公司增发的发行市盈率中位数                            50.56
其中：以资产认购的发行市盈率中位数                                         58.57
2016 年以来实施的创业板上市公司增发的发行市盈率中位数                      61.95
其中：以资产认购的发行市盈率中位数                                         68.28
神思电子本次发行市盈率                                                    211.80
注：发行市盈率=发行价÷最新年报披露的每股收益；数据来源 Wind，包括了 2016 年 1
月 1 日至 2017 年 3 月 31 日间实施的 A 股上市公司增发 901 例（其中以资产认购 262
例），其中创业板 230 例（其中以资产认购 81 例）。
    如上所示，本次上市公司发行市盈率与近期 A 股市场/创业板上市公司发行
新股/发行股份购买资产的发行市盈率相比处于合理水平，相对较高有利于保护
上市公司股东特别是中小投资者的利益。
    2、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
    本次发行中，交易对方将以标的资产认购上市公司发行的新股，标的资产业
务发展态势良好。同时，交易对方承诺 2017 年、2018 年和 2019 年标的资产经
审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）
不低于 2,050 万元、2,565 万元和 3,165 万元，如果标的资产实现上述承诺净利润，
将有助于提升上市公司的盈利能力、持续发展能力。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
    公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
                                     2-1-1-150
    “公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审
计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价
原则合理。
    （1）关于评估机构的独立性
    本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易
的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益
关系，具有独立性。
    （2）关于评估假设前提的合理性
    本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵
循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
    （3）评估方法和评估目的相关性
    本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了
资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国
家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科
学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
    （4）关于资产定价原则的公允性
    本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。”
                                2-1-1-151
    第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容
    本节内容引自《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》和《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》，协议全文
及本节引用的协议条款请参见本报告书之备查文件。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
       （一）合同主体及合同签订时间
    神思电子（甲方）与齐心（乙方 1）、王永新（乙方 2）、江海（乙方 3）、
缪蔚（乙方 4）、赵明（乙方 5）（五人合称“乙方”）于 2017 年 4 月 11 日签订
《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方拟以发行股份及支付现金作为
对价购买乙方所持因诺微 66.20%的股权。
       （二）标的资产交易价格及定价依据
    本次交易的标的资产为乙方合计持有的因诺微 66.20%股权，具体情况为：
乙方 1 持有 25.20%股权、乙方 2 持有 20.00%股权、乙方 3 持有 8.40%股权、乙
方 4 持有 8.40%股权、乙方 5 持有 4.20%股权。
    以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，上市公司聘请评估机构对因诺微 100%
股权进行评估并出具《资产评估报告》。截至评估基准日，因诺微 100%股权的
评估价值为 28,957.50 万元。因诺微 66.20%股权评估值为 19,169.87 万元，经上
市公司与交易对方参考该评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 19,160 万
元。
       （三）对价支付方式
    上市公司本次交易对价中的 5,748 万元由上市公司以现金方式向交易对方分
别支付；本次交易对价中剩余部分由上市公司以发行股份的方式向交易对方分别
支付。
                                  2-1-1-152
                                                      支付方式及数额
 交易对方    转让股权比例   转让对价（万元）   现金支付价款      股份支付价款
                                                 （万元）          （万元）
  乙方 1           25.20%      72,935,347.43     21,880,604.23    51,054,743.20
  乙方 2           20.00%      57,885,196.37     17,365,558.91    40,519,637.46
  乙方 3            8.40%      24,311,782.48      7,293,534.74    17,018,247.73
  乙方 4            8.40%      24,311,782.48      7,293,534.74    17,018,247.73
  乙方 5            4.20%      12,155,891.24      3,646,767.37     8,509,123.87
   合计            66.20%     191,600,000.00     57,480,000.00   134,120,000.00
    1、现金支付
    上市公司应将向交易对方支付的现金于下列较早期限届满前支付完毕：
    （1）交割日起的 30 日；
    （2）上市公司本次交易中募集配套资金到账之日起 10 日（如上市公司募集
配套资金未得到中国证监会核准，则应于本项第（1）期限内支付完毕）。
    在现金支付前，交易对方应分别书面告知上市公司其收款账户，并应在其收
到现金对价后的 2 日内向上市公司出具收据。
    2、发行股份
    上市公司受让标的资产所需支付交易对方的全部价款中的 13,412 万元，由
上市公司向交易对方以发行股份的方式分别支付。
    “（1）发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （2）定价基准日和发行价格：
    A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即
第二届董事会 2017 年第四次会议）决议公告日。
    B、甲方向乙方发行股份的价格为 27.28 元/股，即本次交易定价基准日前 20
个交易日甲方股份的交易均价的 90%（交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲
方股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易总量）。
                                  2-1-1-153
    C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格
作相应调整。
    （3）本次发行的数量：
    A、以本协议第 4.2.2 项约定的股份支付金额为基础，甲方向乙方发行的股
份数量（取整数，精确到个位数）为 4,916,421 股，具体情况如下：
   序号                    交易对方                  发行数量（股）
     1                      乙方 1                      1,871,508
     2                      乙方 2                      1,485,323
     3                      乙方 3                      623,836
     4                      乙方 4                      623,836
     5                      乙方 5                      311,918
                    共计                                4,916,421
    最终股份数量以中国证监会核准的数量为准。
    B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量
作相应调整。
    C、乙方同意，甲方向其发行的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低
于标的资产转让对价的差额部分，视为其无偿赠予甲方。
    （4）上市地：本次发行的股份在深交所上市。
    （5）滚存未分配利润安排：交割日后，目标公司的滚存未分配利润由本次
交易完成后目标公司股东按持股比例共同享有。本次发行完成后，甲方的滚存未
分配利润由甲方新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
    （6）交割日后的 15 个交易日内，甲方应按照中国证监会、登记结算公司的
相关规定，向登记结算公司办理本次发行的相关手续，将对价股份登记至乙方名
下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。”
    （四）标的资产的交割
                                     2-1-1-154
    “（1）自甲方取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起 30 个工作日内，
乙方应促使目标公司办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记、备案手
续，将乙方所持目标公司股权过户至甲方名下。标的资产的股东变更为甲方的工
商变更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。
    （2）自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，
对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
    （3）自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但
应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
    （4）为办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记、备案手续之需要，
交易双方可按照登记部门的要求另行签署关于目标公司股权的转让协议，该等另
行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。”
    （五）期间损益安排
    “自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，目标公司盈利的，
盈利部分由甲方按照其在本次交易中受让的目标公司股权比例享有；标的资产亏
损的，亏损部分由乙方按照其在本次交易中向甲方转让的目标公司股权比例以现
金方式向甲方补偿。
    甲方应在交割日后的 5 个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对目
标公司的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的
配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的期间损
益出具审计报告。
    若经审计，目标公司期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起 10
个工作日内向甲方支付应补偿的现金，乙方对此互相承担连带责任。”
    （六）人员安置
    本次交易不涉及人员安置问题。
    （七）协议的生效条件及生效时间
                                2-1-1-155
    “本协议于各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
    （1）甲方董事会同意本次交易；
    （2）甲方股东大会同意本次交易；
    （3）中国证监会核准本次交易。
    若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的 18 个月内成就的，则在该
等 18 个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能在 18 月期
满后的 6 个月内就延长期限达成一致的，则自该 6 个月期满后之次日起，本协议
自动终止。若本次交易未获得中国证监会核准通过，则本协议自动终止。”
    （八）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
    截至本报告书签署日，本次交易协议不存在任何形式的保留条款、补充协议
和前置条件。
    （九）违约责任
    “本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
    任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。
    违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他
条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。”
二、《业绩承诺和补偿协议》的主要内容
    （一）合同主体及合同签订时间
                                2-1-1-156
     神思电子（甲方）与齐心（乙方 1）、王永新（乙方 2）、江海（乙方 3）、
缪蔚（乙方 4）、赵明（乙方 5）（五人合称“乙方”）于 2017 年 4 月 11 日签订
《业绩承诺和补偿协议》，其中根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，就本次交易关于因诺微的业绩补偿事宜达成具体约定。
     （二）因诺微业绩承诺及补偿
     交易对方承诺，因诺微在 2017 年、2018 年和 2019 年内实现的净利润（因
诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）不低于下
表所列明的相应年度的净利润：
                                                                 单位：万元
       年度            2017年度               2018年度        2019年度
     承诺净利润          2,050                 2,565            3,165
     “甲方应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
此出具专项审核报告。因诺微实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计
师事务所出具的专项审核报告确定。
     若经审计，因诺微在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利
润，甲方将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知乙方。
     乙方应在接到甲方通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际
净利润的差额：
     （1）甲方将以总价人民币 1 元的价格按照乙方各自的补偿责任承担比例定
向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。乙方当期应当补偿股份数量按
照以下公式进行计算：
     当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价
格
                                  2-1-1-157
    当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额
    乙方的补偿责任承担比例为：
          序号                补偿责任承担方            承担比例
            1                     乙方 1                 38.07%
            2                     乙方 2                 30.21%
            3                     乙方 3                 12.69%
            4                     乙方 4                 12.69%
            5                     乙方 5                  6.34%
                       合计                              100.00%
    （2）若乙方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，
乙方应按照乙方各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如
下：
    当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本
次交易中认购股份的发行价格
    （3）上述公式运用中，应遵循：
    A、本协议所述净利润数均应当以因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的税后净利润数确定；
    B、应补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回；
    C、如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应
当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数
包括在内。”
       （三）减值测试和补偿
    “本协议第 2.1 款约定的利润承诺期限届满后的 3 个月内，甲方应聘请具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减
                                  2-1-1-158
值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项
审核报告确定。
    若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中
认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减
值差额”），则甲方将在专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通知乙
方。
    前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
    乙方应在接到甲方通知后的 90 日内按照本协议第 2.4 款约定的方式补足资
产减值差额。”
       （四）业绩奖励条款
    如果因诺微在业绩承诺期内累计实现的净利润（因诺微合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）超过 7,780 万元，超出部分的 35%
由因诺微作为奖励支付给业绩承诺人指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的
资产作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税
收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
       （五）违约责任
    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《业绩承诺和补偿协议》项下
之义务或承诺，则该方应被视作违反《业绩承诺和补偿协议》。
    违约方应依《业绩承诺和补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
       （六）协议的生效及生效时间
    《业绩承诺和补偿协议》自各方签字盖章之日起成立。
                                    2-1-1-159
    《业绩承诺和补偿协议》作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成
部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力。《业绩承诺和补
偿协议》有约定的，以《业绩承诺和补偿协议》为准；《业绩承诺和补偿协议》
未有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定为准。
    《业绩承诺和补偿协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主
要内容
    为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，本次交易各方同意引入发行价格调
整方案。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容如下：
    “第 1 条 调整对象
    本补充协议的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，标的
资产的交易价格不进行调整。
    第 2 条 生效条件
    本补充协议自甲方股东大会审议通过之日起生效。
    第 3 条 可调价期间
    本补充协议的可调价期间为甲方审议通过本补充协议的股东大会决议公告
日至本次交易获得证监会核准前。
    第 4 条 触发条件
    可调价期间内，满足如下触发条件之一，即触发价格调整机制：
    创业板综合指数（399102）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中
有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 12 月
12 日收盘点数（即 2599.63 点）跌幅超过 10%；
                                 2-1-1-160
    同花顺计算机设备指数（881130）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年
12 月 12 日收盘点数（即 3423.91 点）跌幅超过 20%。
    第 5 条 调价基准日
    本补充协议的调价基准日为可调价期间内满足本补充协议第 4 条约定的触
发条件之一的任意一个交易日。
    第 6 条 发行价格调整机制
    本补充协议第 4 条约定的触发条件满足后，甲方有权在调价基准日后 2 个月
内召开董事会审议决定是否按照本补充协议对本次交易的股份发行价格进行调
整。
    若甲方董事会按照前款规定决议对本次交易的股份发行价格进行调整，则本
次交易的股份发行价格应相应进行调整，调整后发行价格不低于调价基准日前
20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
    甲方董事会可以按照本补充协议对本次交易的股份发行价格进行一次调整。
    第 7 条 发行股份数量调整
    本次交易的标的资产价格不进行调整，如本次交易的股份发行价格按照本补
充协议第 6 条的约定进行调整，则本次交易的股份发行数量相应进行调整。”
四、《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》的主要内容
       各方同意取消本次交易中发行价格调整方案，并解除于 2017 年 5 月 10 日
签署的《神思电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，主
要内容如下：
       “一、各方同意，本次交易取消发行价格调整方案。自本补充协议生效之
日起，《补充协议》解除，《补充协议》约定的各方权利义务均终止，本次交
                                  2-1-1-161
易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再依据《补充协议》进行
调整。
    二、各方确认，各方对《补充协议》的履行和解除不存在任何纠纷或潜在
纠纷。《补充协议》解除后，任何一方不会以任何理由要求其他方就《补充协
议》的履行事宜承担违约、赔偿等任何责任。
    三、本补充协议作为《购买资产协议》及《补充协议》不可分割的组成部
分，与《购买资产协议》及《补充协议》具有同等法律效力。本补充协议与《购
买资产协议》及《补充协议》不一致的内容，以本补充协议约定为准。
    四、除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的定义与《购买
资产协议》及《补充协议》中所使用的相同词语的含义相同。
    五、本补充协议自各方签署之日起成立，经甲方董事会审议通过之日起生
效。”
                               2-1-1-162
                 第八节 独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《资产评估报告》、财务报表
及审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础
上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
    本独立财务顾问报告就神思电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金发表的意见，主要依据如下假设：
    1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
    2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
    3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告、法律意见书等文件真实可靠；
    4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
    5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
    6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
    7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
    本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，并符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股票
的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
                               2-1-1-163
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易标的资产为因诺微 66.20%股权。因诺微专注于移动通信领域的技
术研发及在信息安全领域的应用，主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业
应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试
和培训等技术服务。根据中国证监会行业分类标准，因诺微所处行业属于软件和
信息技术服务业（I65）。
    近年来我国连续颁布了鼓励信息技术产业发展的一系列优惠政策，为信息技
术服务业持续发展创造了有利的政策环境。相关政策参见本重组报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
    因此，本次交易符合国家的产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    因诺微所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批
事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交
易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
    3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
    截至本报告书出具之日，因诺微不拥有土地使用权，本次交易不存在违反国
家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
    4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
    神思电子、因诺微所属的行业参与者较多，神思电子、因诺微在其所属行业
中均并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，神思电子本
次购买因诺微 66.20%股权的行为，不构成行业垄断行为。
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
    （二）本次交易完成后，神思电子仍符合股票上市条件
                                  2-1-1-164
     本次交易前，神思电子总股本 160,000,000 股，社会公众股比例高于 25%，
符合上市条件。本次交易中，在不考虑发行价格调整的情况下，神思电子需向交
易对方合计发行不超过 4,916,421 股公司股票。发行完成后，上述交易对方持有
神思电子股份的比例均将低于 10%，本次交易所发行的股份均为社会公众股。因
此，本次交易完成后，神思电子的社会公众股比例将高于 25%，股权分布仍符合
上市条件。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现
不符合股票上市条件的情形。
     （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
     在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的国融兴华对标的资产进行评
估，并依据评估结果协商确定交易价格。国融兴华和经办评估师与神思电子、因
诺微、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分
的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
     依据国融兴华出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，
因诺微股东全部权益评估值为 28,957.50 万元，经审计的合并报表归属于母公司
所有者权益账面价值 1,345.83 万元，评估增值 27,611.67 万元，增值率 2051.65%。
因诺微 66.20%股权评估值为 19,168.59 万元，经本次交易各方协商，因诺微
66.20%股权作价 19,160 万元。
     本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于本次发行定价基准日（第二届
董事会 2017 年第四次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%。在
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购
买资产的发行价格作相应的调整。本次交易股份发行定价符合《重组管理办法》
第四十五条要求。
     本次交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，同
时公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾
                                 2-1-1-165
问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格
履行了法律程序。
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资
格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次
交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同
时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
       （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为因诺微 66.20%股权。因诺微股东对所持股份具有合
法、完整的所有权及处分权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制。
    本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
    因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务的处理。
       （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，上市公司将因诺微纳入合并报表范围，收入和盈利能力将
大幅增加，进而发挥上市公司与因诺微双方的协同效应，有利于促进主营业务的
快速发展。因此，本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续经营能力增
强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
                                  2-1-1-166
       （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前，山东神思科技投资有限公司直接持有上市公司 45%的股份，为
上市公司的控股股东，王继春先生持有神思投资 36%股权并对其形成控制。因此，
王继春先生通过神思投资间接控制上市公司 45%的股份，为上市公司的实际控制
人。不考虑发行价格调整及募集配套资金，本次交易完成后，王继春先生通过神
思投资间接控制上市公司 43.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
    本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
的标的资产为因诺微 66.20%股权，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往
来。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
       （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
       本次交易前，神思电子已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法
人治理结构。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
                                  2-1-1-167
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市的说明
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，自然人王继春均为神思电子
的实际控制人，神思电子的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相
关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
    神思电子 2016 年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为 27,933.45 万元、
1,118.54 万元、2,621.21 万元。假设神思电子于 2016 年 1 月 1 日完成本次收购并
将因诺微纳入其合并报表范围，根据神思电子经审阅的备考合并利润表，神思电
子 2016 年度的营业收入、营业利润、利润总额将是 29,780.22 万元、1,715.36 万
元、3,297.11 万元，分别增长 6.61%、53.36%、25.79%。
    神思电子 2017 年 1-6 月的营业收入、营业利润和利润总额分别为 14,835.34
万元、1,428.07 万元、1,472.67 万元。假设神思电子于 2016 年 1 月 1 日完成
本次收购并将因诺微纳入其合并报表范围，根据神思电子经审阅的备考合并利
润表，神思电子 2017 年 1-6 月的营业收入、营业利润、利润总额将是 16,325.09
万元、2,176.32 万元、2,220.93 万元，分别增长 10.04%、52.40%、50.81%。
    上市公司通过本次交易收购因诺微 66.20%股权完成后，业务领域及下游客
户将进一步拓展，并有效发挥上市公司与因诺微双方的协同效应，有利于促进主
营业务的快速发展。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况，增
强持续盈利能力。
                                  2-1-1-168
       （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立
性
       1、本次交易不会产生同业竞争
     本次交易完成后，神思电子的控股股东仍为山东神思科技投资有限公司、实
际控制人仍为王继春先生，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，
神思电子与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
     本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司不
存在同业竞争。为避免与神思电子产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
人和本次交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有关承诺函参见本
报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
       2、本次交易不会增加关联交易
     报告期内，除控股股东为上市公司提供关联担保外，上市公司与关联方间不
存在其他关联交易。本次交易完成后，不会增加上市公司与关联方间的关联交易。
       3、增强独立性
     本次交易前神思电子与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司
控股股东及实际控制人均出具了保持上市公司独立性的承诺。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
       （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
     信永中和对神思电子 2016 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告。
                                     2-1-1-169
    （四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
    神思电子现任董事、高级管理人员为王继春、关华建、宋弋希、孙涛、井
焜、韩烽、陈德展、王伟、焦静、程林岩、陈飞。
    神思电子未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，
上述人员也均未获悉本人有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被证监会立案调查的事宜。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
    （五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
    神思电子本次发行股份及支付现金购买的标的资产为因诺微 66.20%股权。
经核查因诺微的工商登记资料，齐心等 5 名交易对方合计直接持有因诺微 66.20%
的股权。
    相关交易对方均已作出承诺，对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    （六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产
                                2-1-1-170
    本次交易前，神思电子的业务客户已覆盖公安行业。因诺微自成立以来就致
力于为公安、安全等行业客户提供专业化特种通信软件服务，在相关领域具有较
强技术和产品优势。本次交易完成后，将有利于上市公司深入挖掘公安行业客户
需求，提升综合服务能力，并进一步发挥上市公司与因诺微双方的协同效应，有
利于促进主营业务的快速发展。
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三
条的有关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明
   《重组管理办法》第四十四条及适用意见规定：上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
    神思电子本次收购因诺微 66.20%股权的交易价格为 19,160 万元，以发行股
份方式支付 13,412 万元，以现金形式支付 5,748 万元。本次拟募集配套资金的金
额不超过 5,748 万元，用于支付本次交易现金部分对价。本次募集配套资金的金
额占本次拟购买资产交易价格比例未超过 100%。因此，本次交易符合《重组管
理办法》第四十四条及适用意见的规定。
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易购
买标的资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本
次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
                                2-1-1-171
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形的说明
    经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，神思电子及其董事、监事、高级
管理人员，神思电子的控股股东、实际控制人，神思电子的控股股东、实际控制
人控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次资产重组
提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条
上市公司发行证券的条件、不存在第十条规定的不得非公开
发行股票的情形
    神思电子符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下
内容：
    （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
    （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
    （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
    （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
                               2-1-1-172
    （五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    此外，神思电子不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的如下情形：
    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
    （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条上市公司发行证券的条件、不存在第十条规定的不得非公开
发行股票的情形。
                               2-1-1-173
八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条规定
    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资
金使用应当符合下列规定：
    1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
    2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
    3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
    4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
    截至本报告书签署日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有
关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
    本次募集配套资金的用途为支付现金对价。本次募集资金用途符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金实施不会与控股股东、实际控制人
产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。
    综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
九、本次交易标的资产定价公允性分析
    （一）交易标的定价依据
                                 2-1-1-174
    本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构国融兴华
出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。国融兴华分别采取
了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评
估结果作为标的公司全部股权价值的最终评估结果。
    上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产股
权评估情况”。
    （二）标的资产的定价公允
    1、本次交易作价与可比同行业上市公司的相对估值水平相比较低
    本次交易标的因诺微的主营业务为移动通信领域的技术研发及在信息安全
领域的应用，属于证监会行业分类中 I65 软件和信息技术服务业。截至 2017 年
3 月 31 日，该行业分类最新市盈率 59.72 倍，市净率 5.27。其中，因诺微与可比
上市公司的相对估值情况对比如下：
                       项目                        市盈率        市净率
I65 软件和信息技术服务业                                59.27         5.27
因诺微                                                  34.37        21.51
    可见，截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司的市盈率低于可比上市公司平均市
盈率。本次重组交易对方承诺标的公司 2017 年、2018 年、2019 年净利润承诺不
低于 2,050 万元、2,565 万元和 3,165 万元，较 2016 年净利润大幅增长，对应的
动态市盈率较低。标的公司的市净率高于可比上市公司的平均水平，主要因为：
①标的资产的办公场所均系租赁方式取得，且标的公司设备生产多为外协加工，
日常经营中需要保留的净资产较低；②标的资产作为非上市公司，相比上市公司
而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
    综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合
理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
    2、本次交易作价与市场可比交易的交易定价的对比情况
    本次交易的相对估值水平与 2016 年 A 股市场软件和信息技术服务业标的资
产的相对估值水平比较情况如下：
                                 2-1-1-175
序号     上市公司        代码     标的资产        静态市盈率    动态市盈率    市净率
  1      南洋股份     002212.SZ   天融信股份            24.83         19.79      7.92
  2      实达集团     600734.SH   中科融通              37.05         15.00     10.23
  3      华峰超纤     300180.SZ    威富通              187.96         15.77     11.53
  4      神州信息     000555.SZ   华苏科技              31.24         20.83      5.16
  5      科大讯飞     002230.SZ    乐知行               22.86         11.81     10.11
                    平均值                              60.79         16.64      8.99
                    本次交易                            34.37         14.12     21.51
注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、静态市盈
率=收购价/（上一会计年度归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）；3、动态市盈率=
收购价/（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）4、市净率=收购价
/（评估基准日归属于母公司股东的净资产*收购股权比例）；
       综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上
市公司及可比交易相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合
上市公司和中小股东的利益。
十、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分
析
       （一）发行股份购买资产的定价
       本次上市公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期 A 股市场及所处板块
波动、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行
综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
       1、本次发行股份价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定
       根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次
发行股份购买资产选取的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 日交易日的公司股票交易均价，发行价格 27.28 元/股不低于该参考价
的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
                                      2-1-1-176
       2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值
       本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期 A 股市场及所处板块波动、
公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断
的基础上与交易对方经协商确定。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日均价如下：
 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前     均价（元）      均价的 90%（元）
                  20 个交易日                         30.31              27.28
                  60 个交易日                         30.11              27.10
                 120 个交易日                         34.77
    本次交易公司选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为参考价的原因
是：
    （1）公司股票停牌前后 A 股市场及公司所处行业板块波动不大，在目前整
个市场和行业板块未出现大幅波动的背景下，使用较短交易期间的交易均价更能
合理的反映公司股票的真实价值；
    （2）20 日均价更靠近公司股票在当前市场环境下真实水平，作为参考价格
更为合理，同时也有利于促成交易的成功；
    （3）参考价的选择是交易各方经协商的结果，并且符合《重组管理办法》
的相关规定。
       （二）非公开发行募集配套资金
    本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据
《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方
式之一通过询价方式确定：
    （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
    （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的；
                                  2-1-1-177
       募集配套资金最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行
价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
       综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金的股票
定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关规定，股份发行定
价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
十、对本次交易收益法评估的核查意见
       本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构国融兴华
出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。国融兴华采取了资
产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结
果作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日
2016 年 12 月 31 日，因诺微股东全部权益评估价值为 28,957.50 万元。上述标的
资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产股权评估情
况”。
       经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次
交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评
估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与
评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛
盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业
发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评
估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风
险和公司特有风险，具备合理性。
                                  2-1-1-178
十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题
       （一）本次交易对上市公司业务和盈利能力的影响
       上市公司自成立以来，主要服务于金融、公安、通信、人社、医疗领域客户，
公安领域历来为上市公司重点业务领域之一。因诺微作为一家专业的特种通信服
务提供商，目前主要向公安、安全等行业客户提供特种通信软件及设备。本次交
易完成之后，上市公司业务规模将有所提升。通过深入挖掘公安行业客户需求，
上市公司将提升综合服务能力，稳定客户资源，增强盈利能力。
     上市公司专注于智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服
务，在身份识别和人工智能领域具有丰富的经验及技术积累；因诺微自成立以来
就致力于为公安、安全等客户提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和
产品优势。本次交易完成之后，将实现双方技术的强强联合。
     在为公安客户长期服务的过程中，上市公司积累了大量的服务经验和市场资
源。因诺微自成立以来就服务于公安、安全等客户，能够深入了解客户的需求并
为之提供专业的设备和解决方案。本次交易完成后，亦将实现双方市场的优势互
补。
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入上市公司合
并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长，并
进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利
益。
       （二）本次交易对上市公司财务状况的影响
                                  2-1-1-179
                1、本次交易完成后资产结构分析
                根据上市公司 2017 年 1-6 月、2016 年度备考合并财务报表及信永中和出具
         的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017
         年 6 月末、2016 年末资产情况如下：
                                                                                             单位：万元
                       2016 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日       2017 年 6 月 30 日（交    2017 年 6 月 30 日（交
         项目             （交易前）                （交易后）                    易前）                    易后）
                        金额        占比          金额          占比          金额        占比          金额        占比
流动资产：
货币资金               18,993.80   37.25%        19,680.22      27.45%      11,812.53     21.46%      12,556.79     16.43%
应收票据                    3.00    0.01%             3.00       0.00%               -           -             -           -
应收账款                9,254.89   18.15%        10,112.62      14.10%      12,649.96     22.98%      13,860.28     18.14%
预付款项                2,465.47    4.83%         2,473.14       3.45%       5,664.84     10.29%       5,708.76      7.47%
应收利息                   31.73    0.06%           31.73        0.04%               -           -             -           -
其他应收款               201.44     0.40%          212.46        0.30%         339.25      0.62%         377.77      0.49%
存货                    9,869.60   19.35%        10,380.20      14.48%      12,107.95     21.99%      12,820.25     16.77%
其他流动资产             322.46     0.63%          322.46        0.45%         329.43      0.60%         329.43      0.43%
  流动资产合计         41,142.38   80.68%        43,215.82      60.27%      42,903.97     77.93%      45,653.29     59.73%
非流动资产：
可供出售金融资产         500.00     0.98%          500.00        0.70%               -           -             -           -
长期应收款                     -             -           -                           -           -             -           -
长期股权投资                   -             -           -             -             -           -             -           -
固定资产                7,173.46   14.07%         7,232.75      10.09%       7,135.11     12.96%       7,237.36      9.47%
在建工程                       -             -           -             -             -           -             -           -
无形资产                1,529.93    3.00%         2,955.13       4.12%       2,268.03      4.12%       3,622.64      4.74%
商誉                           -             -   17,130.88      23.89%       1,960.81      3.56%      19,091.69     24.98%
长期待摊费用             480.23     0.94%          503.99        0.70%         465.64      0.85%         484.41      0.63%
递延所得税资产           168.70     0.33%          168.70        0.24%         323.29      0.59%         337.20      0.44%
 非流动资产合计         9,852.32   19.32%        28,491.45      39.73%      12,152.89     22.07%      30,773.29     40.27%
                                    100.00                      100.00
       资产总计        50,994.70                 71,707.27                  55,056.85    100.00%      76,426.59    100.00%
                                        %                           %
                本次交易完成后，上市公司资产总额为 76,426.59 万元，较本次交易完成
         前增加 38.81%，主要是本次交易增加商誉、无形资产所致。本次交易完成后，
         流动资产占总资产比例由交易完成前的 77.93%降低为 59.73%，主要原因是非流
         动资产中商誉的增加。
                （1）商誉的确认依据
                                                    2-1-1-180
    参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。同时神思
电子通过发行股份及支付现金的方式购买因诺微 66.20%的股东权益，从而达到
对因诺微的控制。因此此项交易应当作为非同一控制下的企业合并处理。
    依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买日购买方（神思电子）对合并成本大于合并中取得的被购买方
（因诺微）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
    （2）备考合并财务报表中商誉的计算过程
    ①合并成本的确认
    根据神思电子 2017 年 4 月 11 日第二届董事会 2017 年第四次会议和第二届
监事会 2017 年第二会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金具体方案的议案》，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金
购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计持有的因诺微 66.20%股权，同时上
市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用
于支付现金对价。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次交
易完成后，上市公司将直接持有因诺微 66.20%股权。
    根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字（2017）010065 号），
在收益法下，评估基准日 2016 年 12 月 31 日，因诺微股东全部权益评估价值为
28,957.50 万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 1,345.83
万元，评估增值 27,611.67 万元，增值率 2,051.65%。因此因诺微 66.20%股权
评估值为 19,169.87 万元，经本次交易各方协商，因诺微 66.20%股权作价
19,160.00 万元。
    ②可辨认净资产公允价值的确认
    根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字（2017）010065 号），
在资产基础法（成本法）下，评估基准日 2016 年 12 月 31 日，因诺微股东全部
权益评估价值为 3,065.14 万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账
面价值 1,345.83 万元，评估增值 1,719.31 万元，增值率 127.75%。所以根据持
                                 2-1-1-181
股比例确定其可辨认净资产的公允价值的份额为 2,029.12 万元。具体评估增值
情况如下：
                      账面价值    评估价值           增减值         增值率%
         项目
                           A         B               C=B-A        D=C/A×100%
       流动资产       1,758.47    2,073.44           314.97          17.91
   非流动资产            103.91   1,508.26          1,404.35       1,351.51
 其中：固定资产          68.36     59.29             -9.07          -13.27
       无形资产           0.26    1,425.20          1,424.94      548,053.85
  长期待摊费用           23.77     23.77               -               -
 递延所得税资产          11.52       -               -11.52         -100.00
       资产总计       1,862.38    3,581.70          1,719.32         92.32
       流动负债          506.51    506.51             0.00           0.00
   非流动负债            10.04     10.04               -               -
       负债总计          516.55    516.55             0.00           0.00
       股东权益       1,345.83    3,065.15          1,719.32        127.75
       上述根据评估所识别的可辨认无形资产公允价值为 1,424.94 万元，在收购
完成后将根据预计受益年限进行分摊，初步测算每年应摊销金额为 159.99 万元，
占 2016 年备考财务报表管理费用 3.35%，占 2016 年备考财务报表归属于母公司
净利润 6.29%。随着神思电子完成收购后协同效应逐步发挥，盈利能力不断增强，
以上影响比例将随之下降。
       神思电子收购确认的商誉，根据会计准则的相关规定，虽然不进行摊销，
但要求管理层在未来至少每个会计年度末进行减值测试，若减值测试结果显示
商誉发生减值，可能对神思电子经营业绩产生不利影响。本次收购确认的商誉
对神思电子的影响，取决于因诺微未来期间的经营业绩完成情况，存在一定的
不确定性。
       ③商誉的确认
                                  商誉计算过程
                                                                       单位：万元
                  项目                       备注   因诺微科技（天津）有限公司
现金                                     1                                 5,748.00
发行的权益性证券的公允价值               2                              13,412.00
合并成本合计                             3=1+2                          19,160.00
                                   2-1-1-182
                  项目                          备注          因诺微科技（天津）有限公司
 减：取得的可辨认净资产公允价值份额         4                                         2,029.12
 商誉                                       5=3-4                                    17,130.88
    综上，本次交易对商誉影响数的具体测算过程合理，依据充分，符合《企
 业会计准则》的相关规定。
        （3）已充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形
 资产
        ①已经充分辨认和合理判断专利权和软件著作权
    因诺微在射频系统设计以及无线通信接收机处理算法方面拥有领先的技术
 优势，主要产品均采用了一种“软件无线电”技术。软件无线电是在通用、标
 准、模块化的硬件平台上，用软件来实现信号处理的无线通信系统设计方法，
 其主要优点在于灵活性。因诺微的以上技术优势已经申请了相关专利及软件著
 作权，本次评估在可辨认的无形资产中已进行确认。具体明细如下：
    因诺微拥有 3 项已授权发明专利具明细如下：
                发明专利名称                           发明专利权人     发明专利号      申请日
一种软件无线电系统中的高速并行 Turbo 译码方                             ZL201210043    2012.02
                                                     因诺微
法及系统                                                                251.9          .24
软件无线电系统中基于 PCI 总线的数据同步方法                             ZL201210004    2012.01
                                                     因诺微
及系统                                                                  050.8          .06
                                                                        ZL201210105    2012.04
一种软硬混合多模的无线数据卡系统                     因诺微
                                                                        637.8          .12
    因诺微拥有的 5 项计算机软件著作权，具体明细如下：
                   软件名称                              著作权人        登记号        取得方式
因诺微科技-GSM 空口信令分析软件 V1.0                    因诺微        2013SR148546     原始取得
因诺微-GSM 信号处理及协议分析软件 V1.0                  因诺微        2014SR137564     原始取得
因诺微-LTE 信号处理及基站参数分析软件 V1.0              因诺微        2015SR105377     原始取得
因诺微科技-TD-SCDMA 无线网络信号及空口信令分析
                                                        因诺微        2013SR121773     原始取得
软件 V1.0
因诺微-TDSCDMA 信号处理及协议分析软件 V1.0              因诺微        2014SR136349     原始取得
    评估师采用收益现值法确认了专利技术及软件著作权的价值。收益现值法
 即通过估算被评估无形资产在技术经济寿命期内的预期超额收益，并通过一定
 的折现率折成现值得出评估值。具体计算模型如下：
                                         2-1-1-183
          n
   P     Ft /(1  i)t
          t 1
   式中：P——发明专利技术/软件著作权价值
         Ft——未来第 t 年技术产品预期收益额
         β——分成率
         i ——折现率
         t ——序列年期
         n ——经济年限
    ②因诺微可辨认的无形资产中不包含销售网络及客户关系
    因诺微专注于移动通信领域的技术研发及在信息安全领域的应用，主营业
务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、
生产、安装、调试以及运维等技术服务，主要客户为公安、安全客户。因诺微
与客户建立销售关系的主要途径为招投标或单一来源采购，由于客户采购机制
的特殊性，因诺微与客户之间未形成长期战略合作关系，无法明确预期未来可
能得现金流入。因此因诺微可辨认的无形资产中未包含销售网络及客户关系。
    ③因诺微可辨认的无形资产中不包含合同权益
    经核查因诺微历史年度及评估基准日后已签订的各类合同，多为单次销售
合同或技术合作协议。因诺微未与公安、安全客户签订明确可行的长期合作框
架协议，因此因诺微可辨认的无形资产中不包含合同权益。
    ④因诺微专有技术已通过收益分成法体现在专利权和软件著作权等无形资
产组合收益中
    因诺微的技术研发主要为信息安全领域，其研发及应用主要以 2G、3G、4G
网络的移动通信技术为背景。目前 2G、3G 网络发展基本成熟，4G 网络正处于快
速发展期，为了同步跟进 4G 网络版本的不断演进，因诺微开展了相关研发计划，
重点针对 LTE-A 网络（LTE 网络的演进版本）进行关键技术研发，形成了支持载
                                   2-1-1-184
           波聚合的接收机技术、支持 4 发 4 收多天线传输模式的高性能信号处理算法、
           256QAM 高阶调制解调技术等专有技术，以上专有技术已通过收益分成法体现在
           专利权和软件著作权等无形资产组合收益中。
               ⑤因诺微不存在特许经营权、商标权等其他无形资产
               经核查，因诺微所属行业为软件和信息技术服务业，因诺微不存在拥有特
           许经营权的情况。截至反馈回复日，因诺微未拥有商标权。因此因诺微可辨认
           的无形资产中不包含特许经营权、商标权。
               综上，本次交易备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估已充分辨认
           和合理判断因诺微拥有的专利权和软件著作权，专有技术已通过收益分成法体
           现在专利权和软件著作权等无形资产组合收益中，因诺微的销售网络及客户技
           术、合同权益无法合理充分辨认，因诺微不存在特许经营权、商标权等其他无
           形资产。本次备考合并报表编制及交易资产基础法评估中，已经充分辨认和合
           理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
               2、本次交易完成后负债结构分析
               根据上市公司 2017 年 1-6 月、2016 年度备考合并财务报表及《备考审阅报
           告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年 6 月末、2016
           年末负债情况如下：
                                                                                             单位：万元
                     2016 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日    2017 年 6 月 30 日（交      2017 年 6 月 30 日
      项目              （交易前）             （交易后）                 易前）                  （交易后）
                      金额       占比        金额       占比          金额        占比          金额        占比
流动负债：
短期借款                     -          -           -          -    2,000.00     15.10%       2,000.00     10.24%
应付票据             5,891.90    57.69%     5,891.90    35.76%      7,021.36     53.02%       7,021.36     35.95%
应付账款             1,974.25    19.33%     2,005.86    12.17%      1,426.79     10.77%       1,470.73      7.53%
预收款项               608.47     5.96%       608.47     3.69%        412.48      3.11%         529.92      2.71%
应付职工薪酬           908.08     8.89%     1,181.81     7.17%        655.94      4.95%         774.78      3.97%
应交税费               308.28     3.02%       502.98     3.05%        173.83      1.31%         399.71      2.05%
应付利息                     -          -           -          -         3.26     0.02%            3.26     0.02%
应付股利                     -          -           -          -             -           -             -            -
其他应付款             226.73     2.22%     5,981.19    36.30%      1,263.12      9.54%       7,022.89     35.96%
其他流动负债            66.00     0.65%        66.00     0.40%         57.00      0.43%           57.00     0.29%
                                                 2-1-1-185
                      2016 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日        2017 年 6 月 30 日（交            2017 年 6 月 30 日
      项目               （交易前）                 （交易后）                     易前）                        （交易后）
                        金额        占比          金额          占比              金额            占比         金额        占比
  流动负债合计         9,983.70    97.75%       16,238.21      98.54%       13,013.78           98.27%       19,279.65    98.72%
非流动负债：
预计负债                 13.94       0.14%          23.99        0.15%             37.60          0.28%          57.22      0.29%
递延收益                216.00       2.11%         216.00        1.31%            192.00          1.45%         192.00      0.98%
递延所得税负债                 -           -               -           -                  -              -            -            -
 非流动负债合计         229.94      2.25%          239.99        1.46%            229.60          1.73%         249.22      1.28%
    负债合计          10,213.65    100.00%      16,478.20      100.00%      13,243.38          100.00%       19,528.87    100.00%
               本次交易完成后，上市公司负债总额为 19,528.87 万元，较本次交易完成前
           增加 47.46%，主要是本次交易现金对价而导致上市公司其他应付款上升所致。
               3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
               根据上市公司 2017 年 1-6 月、2016 年度备考合并财务报表及《备考审阅报
           告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年 6 月末、2016
           年末偿债能力指标如下：
                                               2016 年度/2016/12/31                 2017 年 1-6 月/2017/6/30
                  财务指标
                                           交易前               交易后                   交易前              交易后
           流动比率                                 4.12                   2.66                 3.30              2.37
           速动比率                                 3.13                   2.02                 2.37              1.70
           资产负债率（合并）                    20.03%            22.98%                     24.05%            25.55%
               由于此次募集配套资金拟以询价方式进行，发行价格和数量存在不确定性，
           上市公司在编制备考合并财务报表时，假设本次交易现金对价而导致上市公司其
           他应付款上升，因此交易后流动比率和速动比率均有一定程度的降低，而合并资
           产负债率有所上升。
               综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状
           况良好，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
           十二、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、
           公司治理机制进行全面分析
               （一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分
                                                      2-1-1-186
析
     1、本次交易对上市公司每股收益的影响
     本次交易前，上市公司 2016 年基本每股收益为 0.1288 元/股。根据信永中和
出具的备考审阅报告，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，
2016 年备考合并财务报告的基本每股收益为 0.1542 元/股，本次交易完成后上市
公司 2016 年每股收益不会被摊薄。
     2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
     本次资产收购总金额为 19,160 万元，其中公司以发行股份的方式支付对价
为 13,412 万元，其余需使用现金支付对价 5,748 万元。本次交易计划募集配套资
金不超过 5,748 万元，用于支付本次交易现金部分对价。如果配套融资募集成功，
将可以满足本次交易所需资金的需求。
     3、本次交易职工安置方案及执行情况
     本次交易公司收购的资产为因诺微 66.20%股权，不涉及职工安置方案事宜。
     4、本次交易成本对上市公司的影响
     本次重组将支付中介机构费用，上述费用预计在 2017 年支付完毕，其中独
立财务顾问费及审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
应当于发生时计入当期损益；承销费、验资费等发行权益性证券相关的费用冲减
股本溢价。预计该等中介机构费用对 2017 年合计现金流出影响较小，对公司现
金流不构成重大影响。
     综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
     （二）本次交易对上市公司公司治理的影响
                                   2-1-1-187
       1、本次交易完成前上市公司的治理结构
    本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建
立健全了内部管理和控制制度。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司治理
的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要
求。
       2、本次交易完成后上市公司的治理结构
    本次交易完成后，公司的股权结构将发生一定变化，但上市公司的控制权不
会产生重大影响，交易前后控股股东和实际控制人不会发生变更。上市公司将继
续积极公司治理建设。
       综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，
健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十三、本次资产的交付安排
    根据神思电子与交易对方签订的交易协议，自神思电子收到中国证监会同意
本次重大资产重组方案的核准文件后 30 个工作日内，交易对方应促使标的公司
办理标的资产的股东变更为神思电子的工商变更登记、备案手续，将交易对方所
持标的公司股权过户至神思电子名下。标的资产的股东变更为神思电子的工商变
更登记、备案手续完成之日为标的资产交割日。
    经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实
有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十四、是否涉及关联交易的核查
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐心、王永新、江海、缪蔚、
赵明，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后各交易对方持有的股
                                  2-1-1-188
份未达到 5%，且各交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务，
因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
    上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总
额不超过 5,748.00 万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的
其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一
个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
十五、关于补偿安排可行性、合理性的说明
    根据神思电子与交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》，交易各方就标的
资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
    经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中
小股东利益。
十六、结论意见
    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规
定，通过尽职调查和对《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
    2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
                                2-1-1-189
    3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且发行股份及支付现
金购买资产之标的相关财务指标占神思电子 2016 年度经审计的合并财务报表期
末相关财务指标比例均未达到 100%以上，不构成借壳上市；
    4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办
法》、《创业板发行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证
了交易价格的公允性；
    5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
    6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益
的问题；
    7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构；
    8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
    9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；交易对方与
上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合
理；
    10、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资
产的非经营性资金占用。
    11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易
可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交
易的客观评判。
                               2-1-1-190
            第九节 提请投资者关注的风险因素
一、审批风险
    本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准等。以
上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关
通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意相关审批风险。
二、交易终止风险
    上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交
易过程中，上市公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消本次交易的风险。
三、标的资产的评估风险
    本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。国融兴华分别采用了收益法和资
产基础法对截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日因诺微 100%股权进行评估，并最
终选择收益法评估结果为本次评估结论。在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，因
诺微股东全部权益评估价值为 28,957.50 万元，经审计的合并报表归属于母公司
所有者权益账面价值 1,345.83 万元，评估增值 27,611.67 万元，增值率 2051.65%。
相应地，因诺微 66.20%股权评估值为 19,169.87 万元，经本次交易各方协商，因
诺微 66.20%股权作价 19,160 万元。
    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行了勤勉、尽职的
义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外
                                 2-1-1-191
的重大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次
交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司承诺净利润无法实现的风险
    根据对标的公司未来经营情况的合理预测，齐心等业绩承诺人承诺因诺微
2017 年、2018 年和 2019 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润数）分别不低于 2,050 万元、2,565 万元和 3,165 万元。上述业
绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订
单情况等因素所做出的承诺。但由于宏观经济、行业环境以及公司基本面均受多
种因素影响，无法排除因诺微在业绩承诺期内业务开展未达预期的风险，由此可
能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风
险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
    上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订了明确可行的补偿条款。在因诺微 2017 年、2018 年和 2019 年每一年度专项
审核报告出具后，若因诺微在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关
交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与业绩承诺补偿义务人签订了明确的业
绩补偿条款，但由于市场波动、标的公司经营以及业务整合等风险导致标的公司
的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺补偿义务人如果无法履行业绩补
偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、股份补偿不足的风险
    根据本次交易协议，在业绩承诺期间的每个会计年度，标的公司完成相应年
度的业绩承诺的情况下，在由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限各年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告
                                 2-1-1-192
之后的第 5 日与对价股份上市日起已满对应期限后的第 5 日较晚者可申请解锁相
应股份。本次交易存在交易对方可用于业绩补偿的股份数不足的风险。
七、现金补偿的可实施性风险
    本次交易中，上市公司与业绩承诺补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补
偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资
产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资
者注意现金补偿的可实施性风险。
八、募集配套资金无法实施的风险
    本次交易公司拟向交易对方合计支付现金部分对价 5,748 万元。作为交易方
案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 5,748 万元，用于支付本次交易现金部分对价。
本次交易现金部分支付价款全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者
预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实
施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或借款等自筹资金支付该
部分现金对价，将可能增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高
资产负债率，同时加大上市公司财务费用的负担。
九、标的资产的经营风险
    （一）标的公司相关产品的客户类型单一的风险
    报告期内因诺微的主要产品为移动通信信号测量设备，由于该类产品主要功
能与应用场景较为特殊，最终客户主要为公安、安全等行业客户，2015 年、2016
年该类产品占整体营业收入比例分别为 90.52%、92.10%。因此，因诺微主要产
品的最终客户类型较为单一，因诺微对公安、安全等行业的客户存在一定依赖。
若该市场内客户因自身产品需求变化或者与因诺微合作关系发生重大不利变化，
                                 2-1-1-193
将可能导致因诺微的经营业绩出现较大波动。因诺微相关产品存在客户类型单一
的风险。
       （二）标的公司销售模式于报告期内发生重大变化且未来存在不确定性的
风险
    报告期内，标的公司销售模式发生变化，由向系统集成商销售软件为主逐渐
转变为向最终客户销售整套设备为主。未来因诺微将继续保持其现有销售模式，
并将进一步提高向最终客户销售模式所占比例，加强其向最终客户独立销售的能
力。但不排除标的公司销售模式转变未能持续或不及预期，从而对其未来盈利能
力造成不利影响的风险。
       （三）市场集中度较高的风险
    报告期内因诺微产品的最终用户主要为各省、地、市的公安、安全等部门，
对相关市场依赖性较强。虽然在国内信息安全行业整体蓬勃发展、相关部门信息
化建设加快推进的背景下，因诺微的市场未来需求前景广阔，且因诺微具有研发
实力突出、技术先进、产品竞争能力强等优势，但如果因诺微主要客户的需求发
生较大变化，或因诺微不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪相关市场需
求动态及时进行产品前瞻研发，不能持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变
化作出及时反应，进而造成主要客户流失或在其采购中份额的下降，将会对因诺
微的经营业绩产生不利影响。
       （四）标的资产的技术风险
    因诺微在移动通信领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作
权。公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、
软件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是因诺微在行业竞争中获得
有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果因诺微无法持续在技
术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱乃至被超越的风险。
       （五）税收政策变动带来的业绩下降风险
                                    2-1-1-194
    因诺微作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠政
策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或因诺
微不能持续被认定为高新技术企业或软件企业，将对因诺微的经营业绩产生不利
影响。
    （六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
    因诺微所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队
及专业管理人才是企业生存和发展的核心竞争力之一，也是企业持续发展的关键
所在。若本次交易完成后，上市公司对因诺微管理不到位、整合效果不佳，可能
面临核心技术人员流失的风险，导致因诺微竞争力下降，对其经营业务造成不利
影响。
    在生产经营过程中，通过研发团队的长期努力，因诺微以自主研发为主形成
了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。因诺微通过对核心
技术申请软件著作权、专利、建立完善的研发项目管理体系和内部保密制度等措
施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦
出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息泄密，因诺微技术创新、新产品开
发、生产经营将受到不利影响。
十、财务风险
    （一）本次交易形成的商誉减值风险
    本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者因诺微自身因素导致因
诺微未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公
司当期经营业绩造成重大不利影响。
    （二）上市公司即期回报被摊薄的风险
                               2-1-1-195
    虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于发行股份购买资产及非
公开发行募集配套资金涉及一定规模新股发行，且标的公司实现业绩承诺中未来
收益存在一定不确定性，本次交易仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。
十一、并购整合风险
    本次交易完成后，因诺微将成为上市公司的控股子公司。公司将努力实现双
方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
但由于上市公司目前与因诺微在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定
的差异，因此公司与因诺微能否顺利实现整合从而达到协同效果仍具有不确定
性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能导致无法达到
预期的协同效应。
十二、其他风险
    （一）股票价格波动风险
    股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面取决于上市公司
的经营业绩、盈利水平及发展前景，另一方面，也受到宏观经济周期、银行利率
水平、市场资金状况、市场供求关系、国家相关政策、国际国内政治经济形势、
投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离
其价值。因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从
而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公
司提醒投资者注意股票价格波动风险。
    （二）不可抗力风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
                               2-1-1-196
                 第十节 内核程序及内核意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
    1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《神思电子技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申
报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监
会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
    2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴上市公司及交易标的所在
地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见
修改完善相关文件。
    3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财
务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审
核并作出决议。
二、内核意见
    招商证券内核小组成员认真阅读了《神思电子技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论
认为：
    1、本次《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《神
思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
    2、出具的《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办
                               2-1-1-197
法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业
务指引》等法律法规的要求。
    综上所述，本独立财务顾问同意为神思电子技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相
关申请文件。
                               2-1-1-198
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
                    霍   达
内核负责人：
                    王黎祥
部门负责人：
                    谢继军
项目主办人：
                    胡明勇                    姜   博
项目协办人：
                    徐   睿
                                                   招商证券股份有限公司
                                                            年   月   日
                               2-1-1-199