证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2019-002
胜宏科技（惠州）股份有限公司关于首次授予的限制性股票第三个解锁期上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次解锁的限制性股票数量为500.40万股，占公司股份总额的0.6501%；实际可上市流通的限制性股票数量为113.4万股，占公司股份总额的0.1473%；
2、 本次解锁的限制性股票的上市流通日为2019年1月18日；
3、 本次申请解锁的激励对象人数为35名；
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第三次解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期解锁条件已成就。根据公司2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序及实施情况
1、2015年8月4日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等出具相应报告。同时审议并通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月21日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
3、2015年8月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
2015年8月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并对授予名单进行了审核。
4、2015年11月25日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。鉴于自2015年8月24日公司董事会审议决定向激励对象授予限制性股票以来，黄克强?、张斌、陈小勇、胡吉峰、杨伟、刘克坚共6人因离职或个人原因自愿放弃认购公司本次限制性股票累计0.6万股，公司实际首次授予限制性股票289万股。公司首次授予的限制性股票的上市日为2015年11月27日，公司的总股本由14,667万股变更为14,956万股。
5、公司于2016年8月22日召开第二届董事会第十九会议审议并通过了《关于向股权激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，确定以2016年8月22日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的63名激励对象授予预留的限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 149,560,000 股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。预留限制性股票数量调整为78.5万股。
6、公司于2016年8月24日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会决定对符合条件的40名对象授予的限制性股票第一次实施解锁，解锁期自2016年8月24日起的第一个交易日至2017年8月23日止的最后一个交易日，可解锁比例为30%，可解锁股份合计216.75万股, 占公司目前股本总额的0.58%。公司董事会认为第一次解锁条件已经成就，授权管理层具体实施本次解锁相关事宜。
7、自2016年8月22日公司董事会审议决定向激励对象授予限制性股票以
来，蒯耀勇1人因个人原因自愿放弃认购公司本次限制性股票累计0.75万股，计划拟像向激励对象授予预留限制性股票78.5万股，实际想向激励对象授予预留限制性股票77.75万股。公司实际授予完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露的一致。2017年1月25日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作。
8、公司于2017年8月28日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》、《关于首次授予限制性股票预留部分第一次解锁条件成就的议案》，根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会决定对符合条件的97名对象授予的限制性股票实施解锁，解锁期自2017年8月28日起的第一个交易日至2018年8月27日止的最后一个交易日，可解锁比例分别为30%、50%，可解锁股份合计247.5万股, 占公司目前股本总额的0.58%。公司董事会认为解锁条件已经成就，授权管理层具体实施本次解锁相关事宜。
9、2018年3月6日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本427,615,542 股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，公司总股本增至769,707,975股。
10、公司于2018年8月27日召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第三次解锁条件成就的议案》，根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会决定对符合条件的35名对象授予的限制性股票实施解锁，解锁期自2018年8月28日起的第一个交易日至2019年8月27日止的最后一个交易日，可解锁比例分别为40%，可解锁股份合计500.40万股，占目前公司股份总额的0.6501%,。公司董事会认为解锁条件已经成就，授权管理层具体实施本次解锁相关事宜。
二、激励计划设定的解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年
内为锁定期。解锁期分别为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量分别为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2015年8月24日，公司授予股份的上市日期为2015年11月27日，截止2018年11月27日，公司授予的限制性股票锁定期届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 三 | 业绩指标考核条件： 1、相比2014年，2017年净利润增长率不低于30%； 2、锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 公司2017年度净利润为281,818,592.13元，不低于最近三个会计年度的平均水平且不为负；扣除非经常性损益的净利润为270,032,138.34元，相比2014年度增长168.81%，且不低于最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。 |
| 四 | 根据公司考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 2017年度，35名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票解锁的条件已满足，决定对35名授予对象授予的限制性股票予以解锁。
激励对象所持公司限制性股票解锁后,其实际可上市流通股份应遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中“每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”的规定,以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、相关承诺以及《公司章程》和公司内部的有关规定。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年1月18日（星期五）。（二）本次解锁的限制性股票数量为500.40万股，占公司股份总额的0.6501%，其中，董事、副总经理陈勇先生股权激励限制性股票实际可上市数量0股，副总经理、董事会秘书赵启祥先生股权激励限制性股票实际可上市数量0股，财务总监朱国强先生股权激励限制性股票实际可上市数量0股，实际可上市流通的限制性股票数量为113.4万股，占公司股份总额的0.1473%。
（三）本次解锁的激励对象人数为35人。
（四）本次解锁的限制性股票及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的总额 | 已解锁的限制性股票数量 | 本期可解锁限制性股票数量 |
| 陈勇 | 董事、副总经理 | 4,725,000 | 2,835,000 | 1,890,000 |
| 赵启祥 | 副总经理、董事会秘书 | 2,700,000 | 1,620,000 | 1,080,000 |
| 朱国强 | 财务总监 | 2,250,000 | 1,350,000 | 900,000 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司核心管理人员（32人） | 2,835,000 | 1,701,000 | 1,134,000 | |
| 合计（35人） | 12,510,000 | 7,506,000 | 5,004,000 | |
注：2015年，中层管理人员等总获授限制性股票74万股，2017年4位激励对象离职，2018年邓卫星已离职，以上5位共获授限制性股票11万股，现在职中层管理人员激励对象实际获授限制性股票283.5万股（除权后）。
《限制性股票激励计划（草案）》，解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事、高级管理人员陈勇、赵启祥、朱国强所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份。
四、股份变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加数量 | 减少数量 | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通 | 10,904,929 | 1.42 | 3870000 | 5,004,000 | 9,770,929 | 1.27 |
| 高管锁定股 | 4,856,929 | 0.63 | 3870000 | 0 | 8,726,929 | 1.13 |
| 股权激励限售股 | 6,048,000 | 0.79 | 0 | 5,004,000 | 1,044,000 | 0.14 |
| 二、无限售条件流通股 | 758,803,046 | 98.58 | 1,134,000 | 0 | 759,937,046 | 98.73 |
| 三、总股本 | 769,707,975 | 100.00 | 5,004,000 | 5,004,000 | 769,707,975 | 100.00 |
《限制性股票激励计划（草案）》，解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事、高级管理人员陈勇、赵启祥、朱国强所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份。
五、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论意见
（一）独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
（二）监事会意见
公司监事会认为：列入公司限制性股票的激励对象解锁名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本次股权激励计划激励对象的主体资格合法有效。同意公司为该等激励对象办理相关解锁手续。
（三）广东信达律师事务所法律意见书的结论意见
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）截至本《法律意见书》出具日，公司本次解锁涉及的锁定期已届满，参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解锁履行信息披露义务并办理相关手续。
六、备查文件
1、首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2019年1月16日