证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2019-054
长沙景嘉微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格
的公告
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照公司《长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）办理调整2017年限制性股票激励计划回购价格事宜。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年5月20日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年5月20日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年5月22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年6月6日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年6月14日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
6、2017年7月26日，公司完成首次限制性股票授予登记工作。
7、2018年1月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。
8、2018年2月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
9、2018年3月16日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。
10、2018年5月29日，公司完成预留限制性股票授予登记工作。
11、2018年7月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2017年7月26日公司向激励对象首次授予限制性股票起12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计99人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为99.573万股。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。
12、2018年8月3日， 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的99.573万股限制性股票上市流通。
13、2019年4月11日，公司召开了第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次拟回购注销的限制性股票共计44,220股，占公司总股本的0.0147%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
14、2019年6月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2018年5月29日公司向激励对象预留授予登记限制性股票起12 个月后的首个交易日起至预留授予登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计35人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为13.323万股。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。
15、2019年6月18日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由17.26元/股调整为16.93元/股；将2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由26.13元/股调整为25.95元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加上同期银行存款利息。
二、关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的说明
根据公司《激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）调整后的回购价格
2018年3月16日，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本270,396,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税）。
2019年5月15日，公司实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本301,405,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税）。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，经调整，公司首次授予部分限制性股票回购价格由17.26元/股调整为16.93元/股，公司预留授予部分限制性股票回购价格由26.13元/股调整为25.95元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格还应加上同期银行存款利息。
三、本次回购价格的调整对公司的影响
公司本次对 2017 年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：
公司本次对 2017 年限制性股票激励计划回购价格的调整，是根据公司2017年及2018 年年度权益分派实施情况而进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司投资者利益的情形，履行的决策程序合法合规。本次调整限制性股票回购价格，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，一致同意公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的相关事项。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次对2017 年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：
股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司投资者利益的情形，履行的决策程序合法合规。本次调整限制性股票回购价格，不会对公司财务状况和经营
业绩产生重大影响，监事会同意公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的相关事项。
六、法律意见书结论性意见
湖南贵以专律师事务所就公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格事项出具的法律意见书结论意见如下：
截至本法律意见书出具之日，景嘉微调整2017年限制性股票激励计划回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南贵以专律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2019年6月18日