中国国际金融股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2018年度持续督导报告书
独立财务顾问
二零一九年五月
声明
中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”、“独立财务顾问”）接受北京万向新元科技股份有限公司（简称“新元科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合公司2018年度报告，独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重大资产重组的2018年度持续督导报告书。
本报告所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对新元科技的任何投资建议。投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告，并注意投资风险。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易标的资产的交付或者过户情况 ...... 7
（一）本次交易方案 ...... 7
（二）标的资产的过户情况 ...... 8
（三）证券发行登记事宜的办理情况 ...... 9
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 9
二、本次交易标的资产的交付或者过户情况 ...... 9
（一）配套募集资金的基本情况 ...... 9
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 10
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 10
（一）各方承诺及履行情况 ...... 10
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 21
四、业绩承诺实现情况 ...... 21
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 22
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析 ...... 22
（二）上市公司2017年度实际经营情况 ...... 23
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 23
六、公司治理结构与运行情况 ...... 24
（一）关于股东与股东大会 ...... 24
（二）关于董事和董事会 ...... 24
（三）关于监事和监事会 ...... 24
（四）关于信息披露与透明度 ...... 25
（五）独立财务顾问核查意见 ...... 25
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 25
释义
除非另有说明，以下简称具有如下含义：
新元科技、上市公司、本公司、发行人
| 新元科技、上市公司、本公司、发行人 | 指 | 北京万向新元科技股份有限公司 |
| 交易对方/王展等13名交易对方/转让方 | 指 | 王展、创致天下、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）、北京方富资本管理股份有限公司（代表方富二期成长投资基金）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松共计13 名清投智能（北京）科技股份有限公司股东 |
| 清投智能/标的公司 | 指 | 清投智能（北京）科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股份 |
| 交易各方 | 指 | 指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的新元科技、王展等13名交易对方 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 新元科技向王展等13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的清投智能97.01%的股份；同时，拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 新元科技为收购王展等13名交易对方为购买其合计持有的清投智能97.01%的股份，以发行股份作为交易对价的行为 |
| 募集配套资金/配套融资 | 指 | 新元科技向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 报告书/上市报告书/本报告书 | 指 | 《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 新元科技与王展等13名交易对方于2017 年6月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 新元科技与王展、创致天下于2017 年6月8日签署的《业绩补 |
偿协议》
偿协议》对价股份
| 对价股份 | 指 | 新元科技因向交易对方购买标的资产而向其发行的股份 |
| 江苏清投 | 指 | 江苏清投视讯科技有限公司 |
| 泰科力合 | 指 | 北京泰科力合科技有限公司 |
| 创致天下 | 指 | 北京创致天下投资管理中心（有限合伙） |
| 泰州厚启 | 指 | 泰州厚启成长投资中心（有限合伙） |
| 方富资本 | 指 | 北京方富资本管理股份有限公司 |
| 方富二期 | 指 | 方富成长二期投资基金 |
| 兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 红塔证券 | 指 | 红塔证券股份有限公司 |
| 财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 农银国际 | 指 | 农银国际投资（苏州）有限公司 |
| 鹏华资产 | 指 | 鹏华资产管理有限公司 |
| 农银国联 | 指 | 农银国联无锡投资管理有限公司 |
| 中金公司/独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中水致远/评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 安新律所 | 指 | 北京安新律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 新三板/股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：
（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2017年11月17日，公司收到中国证监会出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）的正式核准文件：核准新元科技向王展发行9,063,095股股份、向北京创致天下投资管理中心（有限合伙）发行2,726,110股股份、向泰州厚启成长投资中心（有限合伙）发行723,125股股份、向吕义柱发行333,584股股份、向马昆龙发行327,128股股份，向杨晓磊发行155,816股股份、向胡运兴发行128,302股股份、向汪宏发行51,651股股份、向郑德禄发行 48,208股股份、向章倩发行 42,767股股份、向邱伟发行25,660股股份、向陈劲松发行8,608股股份购买相关资产，及非公开发行股份募集配套资金不超过370,334,600元。
中金公司作为新元科技本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导并就2018年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
本次交易新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权，交易金额为77,126.32万元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计42,292.85万元，总计发行股份数为13,634,054股，同时募集配套资金37,000.00万元，其中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。
本次交易完成后，新元科技将持有清投智能97.01%的股权，清投智能将成为新元科技的控股子公司，本次交易具体情况如下：
1、向王展、创致天下、泰州厚启以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能79.63%的股权，总计64,688.75万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，共计38,813.25万元，总计发行股份数为12,512,330股；以现金方式支付交易对价的40%，共计25,875.50万元；
2、向吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能12.16%的股权，总计8,698.99万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的40%，共计3,479.59万元，
总计发行股份数为1,121,724股；以现金方式支付交易对价的60%，共计5,219.40万元；
3、向方富资本以支付现金方式购买其持有的清投智能5.23%的股权，总计3,738.56万元；
4、新元科技向农银国际、鹏华资产、农银国联3名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额369,999,989.73元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量为18,906,489股。本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次交易新元科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
序号
| 序号 | 交易对方 | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 交易总金额 （万元） | 股份支付 （股） |
| 1 | 王展 | 18,742.48 | 28,113.72 | 46,856.20 | 9,063,095 |
| 2 | 创致天下 | 5,637.60 | 8,456.40 | 14,093.99 | 2,726,110 |
| 3 | 泰州厚启 | 1,495.42 | 2,243.14 | 3,738.56 | 723,125 |
| 4 | 方富资本 | 3,738.56 | - | 3,738.56 | - |
| 5 | 吕义柱 | 1,552.17 | 1,034.78 | 2,586.95 | 333,584 |
| 6 | 马昆龙 | 1,522.13 | 1,014.75 | 2,536.88 | 327,128 |
| 7 | 杨晓磊 | 725.01 | 483.34 | 1,208.35 | 155,816 |
| 8 | 胡运兴 | 596.99 | 397.99 | 994.98 | 128,302 |
| 9 | 汪宏 | 240.34 | 160.22 | 400.56 | 51,651 |
| 10 | 郑德禄 | 224.31 | 149.54 | 373.86 | 48,208 |
| 11 | 章倩 | 199.00 | 132.66 | 331.66 | 42,767 |
| 12 | 邱伟 | 119.40 | 79.60 | 199.00 | 25,660 |
| 13 | 陈劲松 | 40.06 | 26.70 | 66.76 | 8,608 |
| 合计 | 34,833.46 | 42,292.85 | 77,126.32 | 13,634,054 | |
（二）标的资产的过户情况
截至2017年12月20日，工商行政管理部门已经核准清投智能的股东变更等事项，交易对方持有的97.01%清投智能股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，清投智能已经取得了换发的统一社会信用代码为91110108675093129P的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，
新元科技已合法持有标的资产。
2017年12月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2017]5516号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2017年12月18日止，新元科技已经取得清投智能97.01%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，新元科技增加注册资本人民币13,634,054.00元，变更后的注册资本为人民币113,639,054.00元。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于2018年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理新元科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新元科技本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为13,634,054股，均为有限售条件的流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为113,639,054股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新元科技本次重组所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已合法取得标的资产的所有权。同时，新元科技已经完成发行股份购买资产的新增股份登记手续。
二、本次交易标的资产的交付或者过户情况
（一）配套募集资金的基本情况
2017年11月17日，公司收到中国证监会出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）的正式核准文件。
截至本报告书出具之日，新元科技已经根据证监许可[2017]2080号批复实施了本次配套融资，根据本公司分别与配套融资认购方农银国际、鹏华资产、农银国联签署的《股份认购协议》，本次募集配套资金的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购价格（元/股） | 发行数量（股） | 募集金额（元） |
| 1 | 农银国际投资（苏州）有限公司 | 19.57 | 10,219,724 | 199,999,998.68 |
| 2 | 鹏华资产管理有限公司 | 19.57 | 6,131,834 | 119,999,991.38 |
| 3 | 农银国联无锡投资管理有限公司 | 19.57 | 2,554,931 | 49,999,999.67 |
| 合 计 | 18,906,489 | 369,999,989.73 | ||
截至2018年3月15日，鹏华资产、农银国际、农银国联三名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。华普天健对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了会验字[2018]1893号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
截至2018年3月19日，中金公司将收到的认购资金总额扣除承销费用12,000,000.00元（含税）后的资金357,999,989.73元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。华普天健出具了会验字[2018]0626号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2018年3月15日，公司募集资金总额为369,999,989.73元，扣除承销费及其他发行费用15,641,509.43元（不含税）后，募集资金净额为354,358,480.30元，其中新增注册资本18,906,489.00元，新增资本公积335,451,991.30元。
根据中登公司深圳分公司于2018年3月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，新元科技募集配套资金发行的新增股份已于2018年3月29日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新元科技本次配套募集资金已经到位，公司已经按照规定及时履行信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、锁定期承诺
（1）王展、创致天下的锁定期承诺
除吕义柱、陈劲松之外，王展等其他交易对方承诺：以本次交易取得的全部对
价股份，自对价股份上市之日起12个月内不得转让；王展、创致天下以本次交易而取得的对价股份，其中30%自该等对价股份上市之日（以下简称“上市之日”）起12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于2018年度《专项审核报告》披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足12个月的，顺延至上述上市之日起12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。王展等13名交易对方订立的与本次交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。
前述分期解除限售锁定的安排，除自上市之日起12个月之法定锁定期外，每期解除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事会备案后即时生效。
此外，王展、创致天下承诺，自对价股份上市30日内，王展、创致天下将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。上市公司授权董事长朱业胜可根据王展、创致天下《业绩补偿协议》的执行情况，自王展、创致天下书面申请之日起5个工作日内，在满足《业绩补偿协议》的履行可以得到有效保证的前提下，解除王展、创致天下所持对价股份的质押。
（2）吕义柱、陈劲松的锁定期承诺
根据吕义柱、陈劲松已出具的书面承诺，“如本人取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自其上市之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让”。
（3）其他交易对方的锁定期承诺
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他交易对方承诺，以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起12个月内不得转让。
（4）创致天下、泰州厚启合伙人的间接锁定期承诺
创致天下28名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至创致天下通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本人不以任何方式转让持有的创致天下出资份额或从创致天下退伙；2）本人持有创致天下出资份额的30%自创致天下持有的上市公司股份上市之日起12个月后解除限售锁定（另70%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；3）本人另外持有创致天下出资份额的30%于2018年度《专项审核报告》披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自创致天下持有的上市公司的股份上市之日起不足12个月的，顺延至上述上市之日起12个月届满,以下剩余40%的出资份额同）解除限售锁定（剩余40%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；4）本人剩余持有创致天下出资份额的40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定，在此之前本人不得从创致天下退伙；5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
泰州厚启3名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至泰州厚启通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本人/本公司不以任何方式转让持有的泰州厚启出资份额或从泰州厚启退伙；2）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人/本公司应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
前述约定的锁定期届满后，王展等交易对方在转让全部或者部分其以本次交易而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，则该等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。
2、业绩承诺情况
根据上市公司与王展、创致天下签署的《业绩补偿协议》的约定，王展、创致天下承诺，清投智能2017年度的净利润不低于人民币5,500万元，2018年度的净利润不低于7,000万元，2017年度、2018年度和2019年度净利润累积不低于人民币21,500万元。
前述净利润特指清投智能相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并同意就清投智能实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
本次交易实施完成后，新元科技将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对清投智能利润补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，相关信息应在年度审计报告中予以披露。《业绩补偿协议》各方以此确定清投智能在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的利润数差额。
王展、创致天下承诺：就清投智能在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的利润数差额，王展、创致天下应向新元科技作出补偿；该等补偿，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿，具体按照《业绩补偿协议》第六条之约定实施。
王展、创致天下各自分担补偿比例如下表：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 利润补偿分担比例 |
| 1 | 王展 | 76.88% |
| 2 | 创致天下 | 23.12% |
| 合计 | 100% | |
3、其他承诺事项
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 1 | 关于稳定上市公司控制权之承诺函 | 朱业胜、曾维斌、姜承法 | 1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不存在为规避重组上市监管而作出的委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在规避重组上市监管的情形。 2、除本次交易两项交易合同《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业务补偿协议》外，交易各方不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。 3、截至本承诺函出具日，承诺方暂无在本次交易完成后60个月内增持或减持上市公司股份的计划，但承诺方保证采用任何形式的合法手段维持该等60个月内承诺方对上市公司的控制权，包括但不限于： （1）承诺方不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何第三方增强其在上市公司董事会、股东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权； （2）承诺方不会主动辞去上市公司董事、高级管理人员职务； （3）承诺方将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 下根据上市公司届时发展状况和承诺方本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含通过世纪万向持有，下同）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的 上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市公司股份； （4）如资本市场有实际需要，承诺方将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，采取增持股份等合法措施，以稳定上市公司控制权。 4、本次交易完成后，上市公司董事会仍由7名董事组成，其中4名非独立董事，承诺方拟推荐3名，王展及其一致行动人拟推荐1名；上市公司高管暂不作调整安排；上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制仍将延续。 5、上市公司不存在未来12个月内继续向本次交易的交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。 6、本次交易中，上市公司未购买兴业证券、红塔证券、财通证券持有的标的公司股份系当事方协商一致的结果；上市公司及承诺方与上述3家证券公司就标的公司控制权安排、公司治理等未达成协议或其他安排。 7、承诺方及其一致行动人与王展、创致天下等13方交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。 其中朱业胜单独作出下述承诺： 1、本次交易完成后60个月内，本人会维持对北京世纪万向投资咨询有限公司（以下简称“世纪万向”）的控制权，不会以减持、委托表决或其他任何方式使本人享有的世纪万向股东表决权低于67%，不会放弃担任世纪万向执行董事。 2、本人与王展、创致天下之间不存在任何关联关系、一致行动关系。 3、除上市公司与交易对方订立的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定外，本人与王展、创致天下之间未就王展、创致天下以本次交易而取得的上市公司股份的质押事项形成其他协议或安排；该等质押及本人为标的公司借款债务提供的保证反担保，均不存在未披露的其他利益安排；该等质押、保证之间无关。 4、本次交易中王展、创致天下拟向本人提供的上市公司对价股份质押，系就履行业绩补偿义务作出的履约担保，因上市公司不得接受本公司股票质押方由本人作为质权人；依照《物权法》第二百二十六条第二款“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外”之规定，王展、创致天下依照本次交易相关约定需要履行股份补偿义务且未质押股份不足以补偿、确有必要以上述质押股份补偿的，本人同意并将采取一切必要措施促使上述质押股份由上市公司回购注销或者由上市公司股东受赠（并在回购或者受赠过户完成后立即注销相应股份质押登记）。 | |||
| 2 | 关于反馈意见之承诺函 | 王展、创致天下 | 1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不存在为规避重组上市监管而作出的委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在规避重组上市监管的情形。 2、除本次交易2项交易合同《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》外，交易各方不存在调整上市公 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 司主营业务的相关安排、承诺、协议等。 3、本次交易完成后，上市公司董事会仍由7名董事组成，其中4名非独立董事，上市公司控股股东、实际控制人拟推荐3名，本人及本企业拟推荐1名；上市公司高管暂不作调整安排；上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制仍将延续。 4、本人/本企业与上市公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法及其一致行动人之间不存在任何关联关系、一致行动关系。 5、除上市公司与本人/本企业等交易对方订立的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定外，本人/本企业与朱业胜之间未就本人及本企业以本次交易而取得的上市公司股份的质押事项形成其他协议或安排；该等质押及朱业胜为清投智能借款债务提供的保证反担保，均不存在未披露的其他利益安排；该等质押、保证之间无关。 | |||
| 3 | 关于股份锁定之承诺函 | 王展、创致天下 | 1、本主体以本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让、由上市公司回购，但因履行利润补偿义务而由上市公司回购或转让者除外，下同）。 2、除上述12个月100%限售承诺外，本主体以本次交易而取得的上市公司股份，依照本主体与上市公司订立之《发行股份及支付现金购买资产协议》项下有关约定执行限售锁定及逐年解锁，具体如下： （1）以本次交易而取得的上市公司股份，其中30%自该等对价股份上市之日起12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让）； （2）另30%于2018年度持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就《业绩补偿协议》项下利润补偿期间内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》披露且本主体相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足12个月的，顺延至上市之日起12个月后，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让）； （3）剩余40%自2019年度《专项审核报告》及在《补偿协议》项下利润补偿期间届满时持有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就清投智能97.01%股权价值进行减值测试并出具的减值测试报告均披露且本主体相应履行《补偿协议》后解除限售锁定。 3、本主体因送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵照上述限售承诺进行锁定。 4、中国证监会、证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，自动从其规定、要求。 |
| 泰州厚启、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章 | 1、本主体以本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿义务而由上市公司回购或转让者除外。 2、本主体因送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵照上述限售承诺进行锁定。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 倩、邱伟 | 3、中国证监会、证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，自动从其规定、要求。 | ||
| 吕义柱、陈劲松 | 如本人取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间已满12个月，则该等股份自其上市之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让。 | ||
| 4 | 关于合伙企业份额锁定之承诺函 | 创致天下全体合伙人 | 1、自本承诺函出具之日起至创致天下通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本人不以任何方式转让持有的创致天下出资份额或从创致天下退伙； 2、本人持有创致天下出资份额的30%自创致天下持有的上市公司股份上市之日起12 个月后解除限售锁定（另70%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）； 3、本人另外持有创致天下出资份额的30%于2018 年度《专项审核报告》披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》 后（自创致天下持有的上市公司的股份上市之日起不足 12 个月的, 顺延至上述上市之日起 12 个月届满,以下剩余40%的出资份额同）解除限售锁定（剩余40%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）； 4、本人剩余持有创致天下出资份额的40%于2019 年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》 后解除限售锁定，在此之前本人不得从创致天下退伙。 5、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。 |
| 泰州厚启全体合伙人 | 1、自本承诺函出具之日起至泰州厚启通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本人/本公司不以任何方式转让持有的泰州厚启出资份额或从泰州厚启退伙。 2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人/本公司应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。 | ||
| 4 | 保证独立性承诺函 | 朱业胜、曾维斌、姜承法 | 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司（包括其控股子公司，下同）拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人除正常行使股东、董事、高级管理人员权利之外，不对上市公司的业务活动进行不合理干预。 （3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业 |
| 王展、创致天下、泰州厚 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 启、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松 | 的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和新元科技公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本人不会不合理干预上市公司董事会、股东大会行使职权、作出决议。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份有限公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | ||
| 5 | 关于不谋求上市公司控制权之承诺函 | 王展、创致天下 | 1、除本承诺函之承诺主体外，本人/本企业与本次交易实施前之标的资产其他权利主体不存在关联关系或一致行动关系； 2、本次交易完成后36个月内，本人/本企业保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），亦不通过增持股份、接受委托、征集投票权、协议或其他任何方式继续取得在上市公司的表决权。 |
| 《关于不谋求上市公司控制权之承诺函》补充承诺 | 王展、创致天下 | 本人/本企业已就本次交易出具《关于不谋求上市公司控制权之承诺函》，为保证本次交易不影响上市公司原实际控制人之控制权，本人/本企业特此补充承诺：将《不谋求承诺》项下“36个月”修改为“60个月”，其他承诺内容不变。 | |
| 6 | 关于减少及规范关联交易之承诺函 | 朱业胜、曾维斌、姜承法 | 本人将尽量减少、避免与新元科技的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证，所作上述承诺不可撤销。本人如违反上述承诺，将立即停止与新元科技进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救，同时对违反上述承诺所导致新元科技及其投资者的一切损失依法承担赔偿责任。 |
| 王展、创 | 本次交易完成后，本人/本企业在作为新元科技的股东/新元科 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 致天下、泰州厚启、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松 | 技或其控股子公司员工期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将减少并规范与新元科技、清投智能及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害新元科技及其投资者的合法权益。本人/本企业若违反上述承诺，将对因此而给新元科技及其投资者、清投智能及新元科技、清投智能控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。 | ||
| 7 | 关于避免同业竞争之承诺函 | 朱业胜、曾维斌、姜承法 | 1、本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。 2、本人继续作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人将尽力避免本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市公司及其控股子公司之间存在同业竞争。 |
| 王展、创致天下 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与新元科技、清投智能及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。 2、本次交易完成后，本人/本企业在作为新元科技股东/新元科技或其控股子公司员工期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将避免从事任何与新元科技、清投智能及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害新元科技、清投智能及其控制的企业利益的经济活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业遇到新元科技、清投智能及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将主动将该等合作机会让予新元科技、清投智能及其控制的其他企业。 3、本人/本企业若违反上述承诺，将对因此而给新元科技及其投资者、清投智能及新元科技、清投智能控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。 | ||
| 8 | 关于无违法违规之承诺函 | 新元科技及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的各项条件，并承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |||
| 王展、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松 | 1、本主体最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本主体最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本主体符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 4、本主体与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 | ||
| 创致天下、泰州厚启 | 1、本主体以及本主体董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本主体最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本主体以及本主体董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本主体符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 4、本主体与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 | ||
| 方富资本（代表方富二期） | 1、本主体以及本主体董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本主体最近五年不存在未按期偿还大额 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本主体以及本主体董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本主体与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 | |||
| 9 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函 | 新元科技及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本承诺人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本承诺人为本次交易所出具的说明、承诺、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 王展等13名交易对方 | 1、本主体保证就本次交易以任何方式所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本主体声明为此承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本主体将依照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本主体所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本主体将依法承担赔偿责任。如因本主体所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本主体承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本主体确存在违法违规情节，则本主体承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 10 | 关于资产权属之承诺函 | 王展等13名交易对方 | 1、本主体已依法履行对该等股份的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响清投智能合法存续的情况； 2、该等股份由本主体实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。 本主体若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的一切损失。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 11 | 关于本合伙企业情况之承诺函 | 创致天下、泰州厚启 | 本企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 |
| 12 | 关于契约型基金情况之承诺函 | 方富资本（代表方富二期）、方富天元（北京）资产管理有限公司（代表方富天元一期投资基金） | 方富二期/方富天元一期投资基金的基金份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排。 |
| 13 | 关于不参与重大资产重组之承诺函 | 兴业证券、财通证券、红塔证券 | 1、经与上市公司友好协商，本公司决定不参与本次交易，就此不存在未披露的侵犯投资者合法权益的特殊安排； 2、截至本承诺函出具日，本公司就清投智能控制权安排、公司治理等未达成任何协议或其他安排。 |
| 14 | 关于放弃优先购买（受让）权之承诺函 | 兴业证券、财通证券、红塔证券 | 本次交易计划，清投智能先变更为有限责任公司 ，上市公司再受让清投智能的股权；本公司作为清投智能股东，同意上市公司受让清投智能（届时已变更为有限责任公司）的股权，并承诺放弃相应的优先购买（受让）权。 |
| 15 | 说明及承诺函 | 清投智能、王展 | 本公司控股子公司北京泰科力合承租的固安卫星导航港二期39楼南侧楼，尚未办理完毕不动产权属证书。本公司及子北京泰科力合科技有限公司力合对于前述租赁房产的使用持续、稳定，不存在任何纠纷或争议。因前述情况对清投智能及/或上市公司造成任何损害的，本公司控股股东、实际控制人、法定代表人王展承诺将承担全部赔偿责任。 |
上述承诺事项均得到了相关承诺人的正常履行，未发生违反承诺的行为。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过程中，交易对方已经就股份锁定期、业绩补偿、避免同业竞争等事项作出承诺。截至本持续督导报告书出具日，承诺人无违反其上述承诺的情况。
四、业绩承诺实现情况
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京万向新元科技股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会专字[2019]1303号）：清投智能2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润承诺金额为7,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为5,177.03万元，清投智能未完成2018年度承诺业绩。
2、业绩承诺未达到的原因
清投智能2018年度未能完成业绩承诺的原因主要是由于大屏拼接业务收入受客户产品结构调整等影响有所下降；机器人研发和测试工作进度影响其实现的销售额；滑雪机受店面选址及装修时间滞后影响，部分滑雪机业务未能形成收入。
3、根据新元科技与王展、创致天下签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，以1元名义价格回购并注销股东王展、创致天下用于补偿未完成业绩返还公司2,015,378.00股。
经核查，独立财务顾问认为：
2018年度，清投智能实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,177.03万元，未实现王展、创致天下作出的对清投智能2018年度业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
新元科技主营业务为工业智能化输送配料系统和环保装备的研发、生产和销售。其中，工业智能化输送配料系统主要产品包括智能环保型密炼机上辅机系统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统；环保装备主要产品为废气治理系统。公司生产的工业智能化配料系统产品可实现工业生产过程中各种原材料的全程自动输送、贮存、称重配料与投料，产品广泛应用于橡胶制品生产线、石化制品生产线、新材料制品生产线、冶金制品生产线、塑料及食品制品生产线的输送配料环节；公司先后开发出有机废气治理装备、工业除尘装备、橡胶工业车间污染解决方案等环保装备和解决方案，可以为工业污染治理提供全方位的装备产品以及定制化的解决方案。
公司长期战略发展目标是立足现有产业链，努力成为行业技术发展的先导者，成为知名品牌企业。公司力图通过对现有产业链即工业智能化输送配料系统和环保装备的技术升级、核心市场深度挖掘，以及积极拓展新领域、新市场，并择机涉足
智能装备制造业其他子领域等多种方式，努力早日实现既定的长期战略发展目标。
本次交易前，工业智能化输送配料系统是公司最重要的收入来源。公司主要为橡胶轮胎、电线电缆、石油化工、建材装饰等行业的工业生产企业提供智能化输送、配料成套解决方案；而本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的业务范围将拓展至大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机等领域。上市公司将发挥其在工业生产企业中的客户资源优势，基于客户的行业特点和实际需求，借助清投智能优秀的研发实力为生产企业提供定制化的智能控制系统，实现对生产线信息的集成和展示，辅助客户对生产过程进行实时监控和有效管理。上市公司深耕行业数年，能够准确把握客户需求为其定制合适的智能化装备实现交叉销售，两者的整合会打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。
此外，本次交易完成后，上市公司将与清投智能一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，上市公司历来重视对研发的投入，而清投智能具备行业领先的研发能力，纳入共同的研发体系也有助于其获得持续的资金支持，进一步提高技术实力。
（二）上市公司2018年度实际经营情况
2018年度，公司管理层按照既定的发展战略和经营计划，立足于自有优势产品领域，持续不断地推进产品研发和技术创新，紧跟市场需求进行深度挖掘和创新，优化营销网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域，同时继续推进管理规范化工作和科学管理体系的建设，提升公司整体运营效率、盈利能力。
2018年度，“制造”+“环保”双轮驱动，加上新并入的清投智能的业绩，公司业绩增长很快，实现营业总收入53,572.40万元，同比增长76.89%；营业利润2,443.06万元，同比下降4%；利润总额8,737.08万元，较上年同期增长258%；归属于上市公司股东的净利润7,003.46万元，较上年同期增长235%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2018年度，新元科技业务发展情况与《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中披露的业务分析内容较为相符。
六、公司治理结构与运行情况
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至2018年末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，保护全体股东的利益。2018年度公司共召开3次股东大会，均使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开，让中小投资者充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师出席见证了股东大会会议的召集、召开和表决程序的合法性，维护股东的合法权益。
（二）关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务。2018年度公司董事会共召开了11次会议，会议的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。
（三）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
2018年度公司监事会共召开了5次会议，会议的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定。
（四）关于信息披露与透明度
上市公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。上市公司指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东及相关人员的来访和咨询。上市公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为信息披露报纸，巨潮网（www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次重大资产重组完成后，上市公司进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导报告书出具之日，上市公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。上市公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：
2018年度，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵言 陈曦
中国国际金融股份有限公司
2019年 月 日