证券代码：300470 证券简称：日机密封 公告编号：2019-013
四川日机密封件股份有限公司关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2019年2月26日? 限制性股票授予数量：480.51万股? 限制性股票授予价格：13.34元/股四川日机密封件股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年2月26日召开的第四届董事会第十一会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年2月26日为授予日，向符合授予条件的187名激励对象授予480.51万股限制性股票，现对有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年8月24日至2018年9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月5日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月24日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控制人四川省机械研究设计院《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207号），公司对上述获批事项已于2019年12月26日进行公告。
4、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划设定的限制性股票授予条件均已符合，确定授予日为2019年2月26日，符合授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2017年净利润增长率不低于20%，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）2017年净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值水平；
（3）2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
公司董事会经过认真核查，认为公司及授予的激励对象均未发生上述情形且公司层面授予业绩考核条件达标，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
公司本次授予情况与经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2019年2月26日。
2、授予对象及数量：本次共187名激励对象合计获授480.51万股限制性股票，具体分配情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划授予日股本总额的比例 |
| 基层/中层管理人员、核心技术/业务/生产人员与职能人员（共187人） | 480.51 | 100.00% | 2.5023% |
| 合计 | 480.51 | 100.00% | 2.5023% |
鉴于公司已于2018年9月25日实施了2018年半年度权益分派，根据《激励计划（草案）》中的相关规定，拟授予的限制性股票数量由原289.30万股调整为520.74万股。另外，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票；6名激励对象因离职不再具备激励资格、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃限制性股票40.23万股，故拟授予的限制性股票总数由520.74万股调整为480.51万股，拟授予的激励对象人数由210名调整为187名。
3、授予价格：13.34元／股。
鉴于公司已于2018年9月25日实施了2018年半年度权益分派，根据《激励计划（草案）》中的相关规定，限制性股票的授予价格由原24.01元/股相应调整为13.34元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、限制性股票的限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应股份授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。
（2）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、限制性股票的解除限售条件：
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
○
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
○
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○
法律法规规定不得实行股权激励的；○
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；○
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；○
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；○
中国证监会认定的其他情形。未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即行终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，在2019-2021年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年净资产收益率不低于11.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年度主营业务收入占营业收入比例不低于90% |
注：1、以上“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因实施再融资而发行股票，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
2、按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
3、若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度
进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
| 考评结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 达标（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0 |
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（5）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“其他通用机械”上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的22家A股上市公司作为行业对标企业。对标企业如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 603757.SH | 大元泵业 |
| 2 | 002884.SZ | 凌霄泵业 |
| 3 | 002793.SZ | 东音股份 |
| 4 | 300145.SZ | 中金环境 |
| 5 | 603331.SH | 百达精工 |
| 6 | 603131.SH | 上海沪工 |
| 7 | 300503.SZ | 昊志机电 |
| 8 | 002444.SZ | 巨星科技 |
| 9 | 002686.SZ | 亿利达 |
| 10 | 002598.SZ | 山东章鼓 |
| 11 | 300266.SZ | 兴源环境 |
| 12 | 002532.SZ | 新界泵业 |
| 13 | 300430.SZ | 诚益通 |
| 14 | 603269.SH | 海鸥股份 |
| 15 | 300420.SZ | 五洋停车 |
| 16 | 300024.SZ | 机器人 |
| 17 | 300154.SZ | 瑞凌股份 |
| 18 | 300193.SZ | 佳士科技 |
| 19 | 300278.SZ | 华昌达 |
| 20 | 300257.SZ | 开山股份 |
| 21 | 300126.SZ | 锐奇股份 |
| 22 | 600243.SH | 青海华鼎 |
7、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量及授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司已于2018年9月25日实施了2018年半年度权益分派，故董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，对公司《激励计划（草案）》中拟授予的限制性股票数量及授予价格进行调整。调整后，限制性股票数量由原289.30万股调整为520.74万股，限制性股票的授予价格由原24.01元/股调整为13.34元/股。
另外，鉴于公司《激励计划（草案）》确定的授予激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，6名激励对象因离职不再具备激励资格、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购40.23万股，故董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由210名调整为187名，授予的限制性股票总数由520.74万股调整为480.51万股。
除上述调整外，拟授予的激励对象名单、授予权益数量及授予价格与经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》规定的内容相符。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
公司第四届监事会第九次会议对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就。
2、公司和激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、拟获授限制性股票的激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）以及《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划授予日为2019年2月26日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意本激励计划的授予日确定为2019年2月26日，并同意以13.34元/股的价格向符合授予条件的187名激励对象授予480.51万股限制性股票。
三、监事会核查意见
与会监事认为，本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的187名激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年2月26日为授予日，并以13.34元/股的价格向符合授予条件的187名激励对象授
予480.51万股限制性股票。
四、参与激励的董事、 高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本激励计划的激励对象中无公司董事及高级管理人员。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年2月26日，在2019年-2023年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为5179.90万元，则2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 限制性股票数量（万股） | 限制性股票成本（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 480.51 | 5179.90 | 1415.22 | 1864.76 | 1216.12 | 577.65 | 106.14 |
本激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和
授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》《试行办法》《备忘录8号》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，日机密封本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及本激励计划的相关规定，且日机密封不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十一会议决议；
2、经与会监事签字的第四届监事会第九会议决议；
3、经独立董事签字的关于第四届董事会第十一会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）；
6、北京市金杜律师事务所关于四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川日机密封件股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十六日