中山证券有限责任公司
关于上海中信信息发展股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁的核查意见
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）作为上海中信信息发展股
份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对信息发展本次限售股份申
请上市流通事项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：
一、 公司首次公开发行股票概况及上市后股本变化情况
1、上海中信信息发展股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准
上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】
958号）文件核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）16,700,000股，发
行价格为10.14元/股，并于2015年6月11日在深圳证券交易所创业板上市。首次公
开发行前，公司总股本为50,100,000股，发行上市后，公司股本总额为66,800,000
股。
2、2016年5月11日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
七次会议，2016年6月6日召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《上
海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相
关议案，公司拟通过定向发行新股的方式向激励对象授予150万股限制性股票，
股票授予日为2016年6月29日，授予价格为55.79元/股。本次授予的150万股限制
性股票于2016年8月22日上市。公司股本由6,680万股变更为6,830万股。
3、公司于2018年4月16日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七
次会议、于2018年5月8日召开2017年年度股东大会会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。本次共计回购525,600股，回购价格为55.68元/股。
本次回购注销完成后，公司注册资本将由68,300,000股减少为67,774,400股。以上
信息详见2018年4月17日于巨潮资讯网站公告的《关于回购注销部分限制性股票
的公告》。公司本次回购注销限制性股票事项目前尚未实施完成。
4、公司于2018年4月16日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七
次会议、于2018年5月8日召开2017年年度股东大会会议，审议并通过《关于公司
2017年度利润分配方案的议案》，以截止至2017年12月31日公司的总股本
68,300,000股扣除将注销的回购股份525,600股后的67,774,400股为基数，拟向全
体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税)，合计派发现金股利人民
6,777,440.00元(含税)，同时向以68,300,000股扣除将注销的回购股份525,600股后
的67,774,400股为基数，拟向全体股东以资本公积每10股转增8股，分配完成后公
司股本总额增至121,993,920股。上述事项目前尚未实施完成。
截至2018年5月30日，信息发展总股本为6,830万股，其中有限售条件股份为
3,969.549万股，无限售条件股份为2,860.451万股。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份数量为36,312,480股，占公司最新总股本的53.1661%。
本次申请解除限售的股东有2名，分别是法人股东上海中信电子发展有限公
司，自然人股东张曙华。
1、本次申请解除股份限售股东承诺情况
股份限售承诺：上海中信电子发展有限公司承诺自信息发展股票在深圳证券
交易所创业板上市之日起三十六个月内，本公司将不通过包括但不限于签署转让
协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有或者实际持有的信息发展本
次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转
增等）；亦不通过由信息发展回购本公司所直接或间接持有股份等方式，减少本
公司所持有或者实际持有的信息发展本次发行前已发行的股份。上述三十六个月
期满后，在张曙华持有上海中信电子发展有限公司的股份期间且担任公司的董事
或高管期间，上海中信电子发展有限公司每年转让的股份不超过其所持有信息发
展股份总数的25%；离职后半年内，上海中信电子发展有限公司不转让其所持有
的信息发展股票。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘
价（指复权后的价格）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个
月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份。张曙华承诺自信息发展股票在深圳证券交易所创业
板上市之日起三十六个月内，本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股
权托管等任何方式，减少本人所持有或者实际持有的信息发展本次发行前已发行
的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通
过由信息发展回购本人所直接或间接持有股份等方式，减少本人所持有或者实际
持有的信息发展本次发行前已发行的股份。上述三十六个月期满后，本人在担任
公司的董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有信息发展股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人所持有的信息发展股份。发行人上市后六个月
内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格）均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已
发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他
人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人不因职
务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
股份减持承诺：上海中信电子发展有限公司承诺本公司所持发行人公开发行
股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内将进行股份减持，减持股份数量为不
超过本公司所持股份数的40%；本公司在减持股份时，将提前五个交易日向发行
人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营
影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将通过证券交易所
集中竞价交易系统、大宗交易系统等方式进行，并且本公司承诺减持价格（指复
权后的价格）不低于发行价，若低于发行价的，本公司的减持所得收入归发行人
所有。张曙华承诺本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后
两年内减持不超过本人所持股份数的40%；本人减持时，将提前五个交易日向发
行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经
营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将通过证券交易
所集中竞价交易系统、大宗交易系统等方式进行并且本人承诺减持价格（指复权
后的价格)不低于发行价，若低于发行价的，本人的减持所得收入归发行人所有。
本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
关于同业竞争方面的承诺：上海中信电子发展有限公司承诺①本公司目前没
有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控制的子公司现有及将来
从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的
经济损失承担赔偿责任；②对于本公司直接和间接控制/控股的其他企业，本公
司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司在该等企
业中的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保
证该等企业不与发行人进行同业竞争，本公司并愿意对违反上述承诺而给发行人
造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任；③在本公司及本公司所控制的其他公
司与发行人存在关联关系期间或本公司构成发行人的控股股东期间，本承诺函对
本公司持续有效。张曙华承诺①本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行
人及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活
动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；②对于本
人直接和间接控制/控股的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限
于董事、总经理等）以及本人在该等企业中的控股/控制地位，保证该等企业履
行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本人
并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任；③
在本人及本人所控制的其他公司与发行人存在关联关系期间或本人构成发行人
的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。
关于关联交易方面的承诺：上海中信电子发展有限公司承诺①除已经向相关
中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下简称“附属企业”）与信息发展之间现时不存在其他任何依
照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；②在本公司作
为信息发展控股股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与信息发展发生
关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将
严格遵守法律法规及中国证监会和《上海中信信息发展股份有限公司章程》、《上
海中信信息发展股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度的规定，按照公平、
公允、合理、通常的商业准则进行。③本公司承诺不利用信息发展控股股东地位，
损害信息发展及其他股东的合法利益。④若本公司从事与发行人的业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动，本公司将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行
人收购相关业务或活动的成果；若本公司不停止已存在的或潜在的侵害，或本公
司与发行人的关联交易中未按照公平、公开、公正的原则给发行人造成损失，由
发行人将预计损失从当年或以后年度分配给本公司的分红中扣除,并归发行人所
有。本公司以直接和间接所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担
保。张曙华承诺①除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下
属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与信息发
展之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未
披露的关联交易。②在本人作为信息发展实际控制人期间，本人及附属企业将尽
量避免、减少与信息发展发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法
避免的，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海中信信息发
展股份有限公司章程》、《上海中信信息发展股份有限公司关联交易管理办法》等
相关制度的规定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行。③本人承诺不
利用信息发展实际控制人及股东地位，损害信息发展及其他股东的合法利益。④
若本人从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将转让竞
业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果；若本人不停止
已存在的或潜在的侵害，或本人与发行人的关联交易中未按照公平、公开、公正
的原则给发行人造成损失，由发行人将预计损失从当年或以后年度分配给本人的
分红中扣除，并归发行人所有。本人以直接和间接所持发行人的全部股份对上述
承诺提供连带责任保证担保。
IPO稳定股价承诺：上海中信电子发展有限公司及张曙华承诺发行人及其控
股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就上市后三年内可能出现连续20个交
易日收盘价低于最近一期末每股净资产情形时出具了《关于修订公司首次公开发
行股票并在创业板上市后股价稳定预案的议案》。该预案在发行人完成首次公开
发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。对于在本预案有效期内新聘任的
董事（独立董事除外）、高级管理人员，发行人也要求其履行发行上市时董事（独
立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定股价预案的承诺。预案具体内容如下：
发行人采取的稳定股价的措施包括：由公司回购股票；由控股股东及实际控制人
增持公司股票；由公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持/买入公司股票；
以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。上述措施的实施须符合
相关法律法规及监管部门的规定，在不会导致发行人股权结构不符合上市公司条
件的基础上，可综合考虑单独或合并实施上述措施。在前述事项发生之日起3个
交易日内，发行人应当综合考虑公司经营发展实际情况、财务状况、公司所处行
业及股价二级市场表现等状况，提出稳定公司股价的具体方案（包括回购/增持/
买入股份金额、数量等）。
截至本核查意见出具日，上述股东履行了限售期承诺。同时经核查，公司不
存在上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格）均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情况发生。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、 本次解除首发限售股份的上市流通安排
1、本次解除首发限售股份可上市流通日为2018年6月15日（星期二）。
2、本次解除首发限售股份数量为36,312,480股，占公司总股本的53.1661%；
于解禁日实际可上市流通限售股份数量为5,310,600股，占公司总股本的7.7754%。
3、本次申请解除首发限售股份的股东人数为2名股东，其中自然人股东为1
名，法人股东为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
本次解除 本次可上
限售股份 市流通股
本次实际
序 所持限售股 本次解除限 占公司股 份占公司
股东名称 可上市流 备注
号 份总数（股） 售数量（股） 本总额的 股本总数
通数（股）
比例（%） 的比例
（%）
1 上海中信电子发展有限公司 21,242,400 21,242,400 31.1016% 5,310,600 7.7754% 注1
2 张曙华 15,070,080 15,070,080 22.0645% 0 0% 注2
总计 36,312,480 36,312,480 53.1661% 5,310,600 7.7754%
注 1：上海中信电子发展有限公司为公司第一大股东，承诺每年可转让的股份不超过其
所持有公司股份总数的 25%。本次解除限售的股份数量为 21,242,400 股，本次实际可上市
流通的数量为 5,310,600 股；
注 2：张曙华现任公司董事长，其在职期间，承诺每年可转让的股份不超过其所持有公
司股份总数的 25%。本次解除限售的股份数量为 15,070,080 股，张曙华先生于 2018 年 3 月
2 日对公司股份进行增持，根据有关法律法规的规定，在本次增持完成后的 6 个月内不转让
其持有的公司股票，详见巨潮资讯网《关于公司实际控制人增持公司股份的公告》，故本次
实际可上市流通的数量为 0 股。
四、 保荐机构的核查意见
经核查，中山证券认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开
发行股票中做出的股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，信息发展与本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中山证券对本次限售股份上市流通
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有公司首
次公开发行部分限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何庆桥 曾令羽
中山证券有限责任公司
2018年6月12日
