四川迅游网络科技股份有限公司关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年9月12日召开第二届董事会第五十二次会议审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）激励对象张丽女士离职，董事会拟对其已获授但未满足解锁条件的780,000股限制性股票进行回购注销。相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划简述1、2017年9月1日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月1日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月4日至2017年9月14日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站（http://www.xunyou.com）进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对公司本次股权激励计划拟激励对象提出的异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年9月19日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2017年9月27日为授予日，授予68名激励对象735.80万份股票期权，授予9名激励对象224.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月3日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《激励计划》中确定授予股票期权的4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，将授予激励对象总人数由68名调整为64名，授予权益数量总计由959.80万份调整为958.60万份。其中，授予股票期权的激励对象由68名调整为64名，授予股票期权数量由735.80万份调整为734.60万份；授予限制性股票的激励对象人数9名及数量224.00万股不变。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整后的授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年9月12日，公司召开第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十九次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因本次股权激励计划激励对象唐海森先生、尹辉先生、周旭女士、张丽女士、杨娟女士离职，同意对前述5名激励对象已获授但尚未行权的总计1,025,000份股票期权进行注销，对张丽女士已获授但未满足解锁条件的780,000股限制性股票进行回购注销。因公司实施了2017年年度权益分派，因此本次限制性股票回购价格由原20.33元/股调整为20.295元/股，回购价款总额为15,830,100元，回购资金来源于公司自有资金。公司独立董事对此发表了独立意
见。
二、本次回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的原因、数量和价格
由于本次股权激励计划激励对象张丽女士已离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，经公司第二届董事会第五十二次会议审议通过，拟对其已获授但未满足解锁条件的780,000股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销股份的数量占本次股权激励计划所涉及标的股票的34.82%，占目前公司总股本的0.34%。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购方案需提交股东大会批准，故本次回购注销事宜尚需股东大会审议批准。
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购价格为授予价格，但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司实施了2017年年度权益分派，因此本次回购价格由原20.33元/股调整为20.295元/股，公司应支付本次回购价款总额为人民币15,830,100元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 110,795,150 | 48.89% | 780,000 | 110,015,150 | 48.72% | |
| 1、高管锁定股 | 45,998,961 | 20.30% | 45,998,961 | 20.37% | ||
| 2、首发后限售股 | 60,050,549 | 26.50% | 60,050,549 | 26.59% | ||
| 3、股权激励限售股 | 4,745,640 | 2.09% | 780,000 | 3,965,640 | 1.76% | |
| 二、无限售条件流通股 | 115,816,159 | 51.11% | 115,816,159 | 51.28% | ||
| 三、总股本 | 226,611,309 | 100.00% | 780,000 | 225,831,309 | 100.00% | |
备注：上表仅反应本次回购注销导致的公司股本结构变化情况。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。四、本次回购注销对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关解释规定，公司本次回购注销限制性股票将会冲回其前期已计提的股份支付费用（具体见定期报告）。本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见经核查，我们认为：本次回购注销限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销事项的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意本次回购注销限制性股票事宜。
六、监事会意见监事会对拟回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核实后认为：
因公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象张丽女士离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意董事会对其已获授但未满足解锁条件的780,000股限制性股票进行回购注销。因公司实施了2017年年度权益分派，同意董事会对本次限制性股票回购价格由原20.33元/股调整为20.295元/股，回购价款总额为15,830,100元，回购资金来源为公司自有资金。
董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。七、律师事务所法律意见书的结论意见北京市金杜律师事务所及经办律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销及回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；公司本次注销期权事项尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续；公司本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；公司本次注销及回购注销的情况符合《管理办法》及《2017年股权激励计划（草案）》的
规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第五十二次会议决议；
2、第二届监事会第三十九次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2018年9月12日