赛摩电气股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年1月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182248号）（以下简称“反馈意见”）的要求，赛摩电气股份有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改。反馈意见具体回复内容如下，敬请审阅。
除非文中特别说明，本回复中所使用的词语含义与报告书中一致。
1.申请文件显示，1）2018年8月，赛摩电气股份有限公司（以下简称赛摩电气或上市公司）曾就发行股份及支付现金购买珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称广浩捷或标的资产）重大资产重组事项向我会申请行政许可。前次评估以2017年12月31日作为基准日，广浩捷100%股权评估值为60,280万元，作价60,000万元。2）2018年10月25日，广浩捷股东会决议向全体股东现金分红4,000万元，目前已实施完毕。3）本次就同一事项再次向我会申报许可，标的资产在分红后仍作价60,000万元。4）交易对方承诺广浩捷2018-2020年扣非后归母净利润分别为4,500万元、5,500万元和7,000万元，如未完成承诺，交易对方将对上市公司予以补偿。请你公司补充披露：1）广浩捷在评估基准日后现金分红的原因，分红对交易作价的影响，并对比前次交易作价，说明本次交易作价的合理性。2）上述分红安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、广浩捷在评估基准日后现金分红的原因，分红对交易作价的影响，并对比前次交易作价，说明本次交易作价的合理性
1、广浩捷在评估基准日后现金分红的原因
赛摩电气前次收购广浩捷的交易自2017年5月2日停牌起至2018年10月20日董事会公告决定终止，历时近一年半。前次交易终止后广浩捷股东基于自身资金的需求，并考虑了标的公司经营的资金需求，于2018年10月25日召开股东会并通过分红相关决议，决定现金分红4,000.00万元，截至本回复出具日，前述现金分红已实施完毕。
2、分红对交易作价的影响，并对比前次交易作价，说明本次交易作价的合理性
2018年4月3日，中联评估以2017年12月31日为评估基准日对本次交易标的资产广浩捷100.00%股权进行了评估，评估结果为60,280.00万元；2018年10月25日，广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000.00万元。2018年
12月1日，根据《评估报告》的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响，交易各方签署了《购买资产协议》，确定广浩捷100.00%股权的交易价格为60,000.00万元。2019年1月15日，中联评估以2018年10月31日为加期评估基准日对广浩捷进行了加期评估，评估结果为66,830.00万元。
本次交易作价在实施分红后仍为60,000.00万元，较前次交易作价维持不变具有合理性：
1）现金分红后的资产情况仍好于评估基准日
根据大华会计师出具的《广浩捷审计报告》、广浩捷未经审计的财务报表以及中联评估出具的《加期评估报告》，广浩捷在加期评估基准日、实施现金分红后的资产情况与评估基准日进行对比如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年11月30日（未审数） | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 4,044.28 | 6,263.42 | 1,679.31 |
| 总资产 | 21,944.10 | 27,525.70 | 18,083.82 |
| 股东权益 | 15,082.21 | 13,843.00 | 8,401.37 |
2018年11月30日，广浩捷现金分红实施完毕。由上表可见在加期评估基准日以及现金分红实施完毕后，标的公司的货币资金、总资产、股东权益等资产指标规模较评估基准日仍明显有所增加。
2）标的公司实现的业绩情况明显好于评估预测情况
根据《广浩捷审计报告》，截至2018年10月31日，标的公司已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,151.51万元，已完成当年业绩承诺的203.37%，已大幅超过评估盈利预测，可以覆盖盈利预测与现金分红之和。
3）从2018年1-10月标的公司已实现的实际净利润、毛利率及期间费用率来看，均好于评估预测情况，具体如下：
| 项目 | 2018年1-10月 | 2018年预测值 |
| 净利润/万元（扣非归母） | 9,151.51 | 4,499.22 |
毛利率
| 毛利率 | 47.99% | 45.51% |
| 期间费用率 | 12.54% | 23.81% |
从上表可以看出，截至2018年10月31日，标的公司实现净利润9,151.51万元，已完成当年业绩承诺的203.37%，大幅超过评估盈利预测，已覆盖盈利预测与现金分红之和，因此现金分红对标的公司未来的营运资金也不会造成显著不利影响。
4）加期评估报告标的公司的评估结果显示加期评估基准日标的公司价值无显著减值迹象
中联评估以2018年10月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具《加期评估报告》，截至加期评估基准日2018年10月31日，广浩捷的股东全部权益评估值为66,830.00万元，较以2017年12月31日为基准日的评估结果增加10.87%。上述评估结果显示标的资产价值未出现减值，本次交易购买资产仍以2017年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
截至2018年10月31日，标的公司以实现9,151.51万元扣非归母净利润，超额完成2018年业绩承诺净利润4,651.51万元，占2019年承诺净利润的84.57%，同时，在手订单12,641.49万元（不含税），占2019年预测收入24,212.31万元的65.66%，完成业绩承诺确定性较强。由于标的公司已实现的毛利率及期间费用率等指标均好于评估预测，因此可以合理判断2019年及其以后年度，在预测收入完成的情况下，预测的自由现金流也基本可以实现。因此标的公司在完成现金分红后，加期评估基准日的公司价值较评估基准日无显著减值迹象。
5）交易对方延长业绩承诺对赌期
考虑到本次方案标的公司股东业绩承诺期由2017年至2019年调整至2018年至2020年，业绩承诺总金额由1.35亿元增加1.7亿元，对赌义务有所增加，且根据中联评估出具的《加期评估报告》，评估基准日后标的公司在完成现金分红后，标的公司的资产及经营情况仍明显好于预期的情况，为顺利推进本次重组，基于公平的原则交易各方同意标的公司在评估基准日后现金分红4,000.00万元后，保持交易对价60,000.00万元不变。
6）交易对方承诺上市公司支付现金对价前归还前述分红交易对方已承诺：若本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准，则各资产转让方自愿无条件按照本次重组交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，在赛摩电气向各资产转让方支付本次重组的现金对价前，将上述超额分配的4,000.00万元现金分红以符合相关法律法规的形式归还至广浩捷，且各资产转让方应对此归还义务承担连带责任。
综上，标的公司评估基准日后资产及经营情况良好，标的公司在完成现金分红后，公司价值也无显著减值迹象，且交易对方承诺上市公司支付现金对价前归还前述全部现金分红至广浩捷，因此本次交易双方仍以中联评估出具的《评估报告》的评估结果60,280.00万元为参考依据协商确定本次交易对价60,000.00万元具有合理性。
二、上述分红安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的规定
1、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答》”）中有关过渡期损益的规定
《问题与解答》中规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
2、标的公司上述分红安排的合规性
1）《资产购买协议》中关于过渡期损益的相关约定
《资产购买协议》第6.3条约定：“各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方通过目标公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因除上述现金分红外的其他原因而减少的净资产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。”
根据上述条款，标的公司过渡期内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司通过目标公司享有，因此前述现金分红超过评估基准日未分配利润金额的部分，应由标的公司各股东向目标公司以现金补足。
2）交易对方归还现金分红的承诺
针对前述分红事项，标的公司各股东已出具承诺：若本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准，则各资产转让方自愿无条件按照本次重组交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，在赛摩电气向各资产转让方支付本次重组的现金对价前，将上述超额分配的4,000.00万元现金分红以符合相关法律法规的形式归还至广浩捷，且各资产转让方应对此归还义务承担连带责任。
综上，本次交易的《资产购买协议》中已根据《问题与解答》中的相关规定进行了约定，交易对方也已承诺将于上市公司支付现金对价前归还前述现金分红，因此前述分红安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的规定。
三、补充披露
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十七、评估基准日后标的公司现金分红事项”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：考虑广浩捷在评估基准日后现金分红对交易作价的影响以及交易对方关于归还前述现金分红的承诺，并对比前次交易作价，本次交易作价具有合理性；上述分红安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的规定。
2.申请文件显示，1）业绩补偿义务人承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分别不低于4,500万元、5,500万元和7,000万元。2）报告期2016年至2018年1-
10月标的资产实现扣非后净利润1,813.76万元、4,131.43万元和9,151.51万元。3）本次交易赛摩电气向交易对方现金支付金额26,730万元。请你公司：1）补充披露标的资产最新收入、扣非后净利润完成情况，业绩承诺有无延期安排。2）补充披露标的资产在手订单相关信息，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等。3）结合标的资产最新收入、扣非后净利润完成情况以及支付现金对价情况，补充披露设置4,500万元、5,500万元和7,000万元业绩承诺的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产最新收入、扣非后净利润完成情况，业绩承诺有无延期安排
（一）补充披露标的资产最新收入、扣非后净利润完成情况
2018年度，标的公司未经审计营业收入为 31,349.39万元，扣除非经常性损益后的归属于股东的净利润为9,857.42万元。因此，2018年1月1日至2018年12月31日公司累计实现净利润/累计承诺净利润约为219.05%，完成2018年度的业绩承诺，业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 实现净利润 | 9,857.42 | - | - |
| 承诺净利润 | 4,500.00 | 5,500.00 | 7,000.00 |
| 累计实现净利润 | 9,857.42 | - | - |
| 累计承诺净利润 | 4,500.00 | 10,000.00 | 17,000.00 |
| 累计实现净利润/累计承诺净利润 | 219.05% | - | - |
（二）业绩承诺暂无延期安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》以及上市公司与交易对方的谈判结果，本次交易中暂未安排业绩承诺延期。原因如下：
1、补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定
根据《重组办法》第三十五条：“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组办法》第三十五条的规定。
2、交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，业绩补偿安排已经获得了上市公司决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易执行期间较长，业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，目前的业绩补偿安排是由交易双方根据市场化原则自主协商谈判确定的，综合考虑以上因素，交易双方暂未安排业绩承诺延期。
二、补充披露标的资产在手订单相关信息，包括但不限于交易对方、签订时
间、销售内容、已确认金额、结算进度等
标的公司的在手订单为已发货未验收和未发货的订单，根据标的公司的收入确认政策，在手订单均未达到收入确认的条件，但根据合同约定，每笔合同均收取一定比例的预收款作为结算款。截至2019年2月18日，在手订单不含税金额为10,580.32万元，结算金额为3,570.10万元，在手订单的相关信息如下：
单位：万元
交易对方
| 交易对方 | 主要销售产品 | 订单总金额（不含税） | 签订日期 |
| 欧菲光 | 智能影像设备、精密制造 | 7,512.87 | 2018年3月-2019年2月 |
| OPPO广东移动通信有限公司及子公司 | 智能装配设备、精密制造 | 982.26 | 2018年11-2019年2月 |
| 郑州联创电子有限公司 | 智能影像设备 | 690.52 | 2019年1月 |
中山紫文星光电科技有限公司
| 中山紫文星光电科技有限公司 | 智能影像设备 | 439.66 | 2018年8-9月 |
| 深圳市金康光电有限公司 | 智能影像设备 | 277.84 | 2018年8月、2019年2月 |
| 达丰（重庆）电脑有限公司 | 智能影像设备 | 187.25 | 2018年7月 |
| 重庆市天实精工科技有限公司 | 智能影像设备、精密制造 | 137.45 | 2018年5月、2018年12月 |
| 深圳市星诚鑫模具制品有限公司 | 精密制造 | 117.25 | 2018年8-12月 |
| 深圳市大疆创新科技有限公司 | 智能影像设备 | 114.50 | 2018年8月 |
| 信利光电股份有限公司 | 智能影像设备、精密制造 | 50.20 | 2018年4月、6月 |
| 广州立景创新科技有限公司 | 智能影像设备 | 14.30 | 2019年1月 |
| 其他客户 | 精密制造 | 56.23 | - |
| 合计 | - | 10,580.32 | - |
三、结合标的资产最新收入、扣非后净利润完成情况以及支付现金对价情况，补充披露设置4,500万元、5,500万元和7,000万元业绩承诺的原因和合理性
2018年度，标的公司未经审计营业收入为 31,349.39万元，扣除非经常性损益后的归属于股东的净利润为9,857.42万元，已完成2018年度的业绩承诺。
（一）设置4,500万元、5,500万元和7,000万元业绩承诺的原因
本次交易的定价是参考中联评报字【2018】第359号《评估报告》的收益法结果，经交易双方协商确定。中联评估分别采用资产基础法和收益法对截至2017年12月31日标的公司的价值进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，截至评估基准日广浩捷100.00%股权收益法下的评估价值为60,280.00万元，本次交易对价为60,000.00万元。
由于未来企业自由现金流系收益法评估模型中重要指标，而未来净利润预测是计算企业自由现金流的重要依据，因此，交易双方经协商以中联评报字【2018】第359号《资产评估说明》中2018年至2020年度的预测净利润作为业绩承诺金额的参考依据，经协商确定2018年至2020年为业绩承诺期，业绩承诺金额为4,500万元、5,500万元和7,000万元。
（二）业绩承诺设置的合理性
1、该业绩承诺金额是根据评估基准日对标的公司未来经营情况的合理预期设置的
该业绩承诺系标的公司管理层根据公司历史经营情况、在手订单情况以及未来行业发展趋势等进行合理预测得出的。
标的公司历史及预测的业绩情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 报告期 | 预测期 | ||||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度及以后 | |
| 主营业务收入 | 10,132.76 | 16,501.67 | 20,138.51 | 24,212.31 | 29,203.92 | 33,040.67 | 36,136.94 | 36,136.94 |
| 主营业务收入增长率 | 96.19% | 62.85% | 22.04% | 20.23% | 20.62% | 13.14% | 9.37% | - |
| 毛利率 | 50.79% | 46.04% | 45.51% | 44.79% | 44.34% | 43.93% | 43.52% | 43.52% |
| 期间费用率 | 25.65% | 31.75% | 23.81% | 21.98% | 19.86% | 18.86% | 18.37% | 18.37% |
| 净利润 | 2,033.81 | 3,358.04 | 4,499.22 | 5,499.60 | 7,065.16 | 8,220.45 | 9,050.57 | 9,050.57 |
注：2016、2017年度财务数据系标的公司母公司经审计的财务数据
营业收入预测主要系基于报告期内营业收入增长情况，依据在手订单、市场需求增长、市场竞争、产品设备的使用周期等因素对细分产品的单价和数量进行了预测，从而预测未来的营业收入的增长率，得到未来营业收入的金额；毛利率预测系参考报告期内的毛利率水平及发出商品中同类产品的毛利率水平，考虑到标的公司的核心技术等竞争力，未来预测仍维持高毛利水平，但由于产品较成熟，已批量生产，未来进一步降低设备成本的空间很小，故毛利水平作递减预测；期间费用预测系参考报告期内的期间费用水平和期间费用率，在考虑未来管理部门规模、销售部门规模的基础上预测。
2、业绩承诺设置符合《重组办法》
《重组办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未
导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
由于本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此不强制要求交易对方与上市公司在重组实施完毕后3年内就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
经上市公司与交易对方协商，决定参考盈利预测数，在2018-2020年期间设置4,500万元、5,500万元和7,000万元的业绩承诺，该业绩承诺的设置符合市场化原则，符合《重组办法》的相关规定。
3、标的公司业绩承诺完成情况可能性高
标的公司的净利润由2016年的2,033.81万元增长至2017年的3,358.04万元，增长率为65.11%，而标的公司2018年至2020年业绩承诺的环比增长率分别为34.01%、22.22%、27.27%，对于处于快速成长期的标的公司比较合理。
根据2018年度标的公司未经审计的财务数据，营业收入为 31,349.39万元，扣除非经常性损益后的归属于股东的净利润为9,857.42万元，营业净利润已远超承诺业绩，标的公司业务发展趋势良好，实现业绩承诺的可能性较高。
4、业绩承诺与现金对价安排
本次交易的现金对价为26,730万元，占总交易金额的44.55%，该支付比例是综合考虑了对上市公司股东权益的保障及交易对方的资金需求等方面各方协商确定的。
本次交易业绩承诺的总额为17,000万元，占现金对价总金额的63.60%，占比较高，有利于保障上市公司股东利益。
综上所述，业绩承诺金额的设置是依据标的公司的经营情况进行的合理预
测，与评估盈利预测基本一致，实现可能性较高；业绩承诺总金额占现金对价总金额比例较高，有利于保障上市公司股东利益，因此该业绩承诺金额的设置是合理的。
四、补充披露公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿”以及“第六章 交易标的的评估情况”之“第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”中补充披露了相关内容。
五、中介机构意见经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书中补充披露了标的资产最新收入、扣非后净利润完成情况，业绩承诺有无延期安排以及在手订单相关信息。本次交易方案中设置4,500万元、5,500万元和7,000万元业绩承诺具有合理性。
3.申请文件显示，标的资产最近三年进行过若干次增资或股权转让。本次交易标的资产作价60,000万元，与前述转让/增资估值相比，存在较大增值。请你公司补充披露：1）最近三年增资/股权转让中标的资产的作价依据。2）本次交易相较于2017年股权转让增值超过50%的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、最近三年增资／股权转让中标的资产的作价依据
广浩捷最近三年资产评估结果如下：
序号
| 序号 | 时间 | 评估方法 | 估值结果（万元） |
| 1 | 2015年12月，第二次股权转让 | — | 2,000.00 |
| 2 | 2016 年4月，第三次增资 | 收益法 | 34,990.00 |
| 3 | 2017年4月，第三次股权转让 | 收益法 | 39,550.00 |
| 4 | 2017年9月，第四次股权转让 | — | 6,000.00 |
| 5 | 2018年4月，本次交易资产评估 | 收益法 | 60,280.00 |
广浩捷最近三年共计进行了4次股权转让、1次增资，其中2016年4月第三次增资、2017年4月第三次股权转让及2018年4月本次交易股权转让均经评估机构评估并出具评估报告。最近三年历次增资、股权转让广浩捷的估值结果均发生了较大变化，各次估值的作价依据如下：
1、2015年12月，第二次股权转让。自广浩捷设立至该次股权转让前，王兆春虽然一直为公司的最大股东，但其并未参与公司实际经营活动，具体经营活动主要由杨海生及其核心管理层负责，广浩捷的核心价值即在于管理层及核心人员的市场开拓及产品研发能力。2015年王兆春投资的博杰电子拟通过资本市场融资，但广浩捷的核心管理团队与王兆春对公司未来的发展方向存在一定分歧，无意并入博杰电子的经营体系内，因此作为财务投资人的王兆春从广浩捷退出，广浩捷的管理层及核心人员受让其持有的广浩捷股权。本次转让广浩捷整体估值2,000.00万元，该估值是以2015年末广浩捷账面净资产为基础，综合考虑了广浩捷的业务现状及前景、各方在广浩捷的重要性及贡献度等方面因素协商确定的。
2、2016年4月，第三次增资。金航投资系珠海市金湾区人民政府投资国有全资投资公司，通过向辖区内优秀企业进行产业投资扶植其发展是其主要业务之一。2016年初广浩捷业务发展迅速，依靠内生的资金积累无法满足公司业务快速发展需求。在金湾区政府的支持下，为解决广浩捷业务发展中的资金问题，公司与金航投资进行协商，并于2016年3月8日，双方签订《增资扩股协议》，协议约定金航投资向广浩捷增资3,000.00万元，持有广浩捷8.6%的股份比例，并约定金航投资原则上应在5年内退出，广浩捷控股股东杨海生也可以根据公司实际情况在5年内提出回购金航投资股权的要求。金航投资通过上述阶段性持有广浩捷股权的方式，给予广浩捷资金支持。该次增资前，根据深圳市鹏盛星辉资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《资产评估报告》（深鹏盛评估报自201601026号） ，广浩捷整体估值34,990.00万元。
3、2017年4月，第三次股权转让。本次股权转让系杨海生等广浩捷其它股东根据金航投资入股广浩捷时签订的《增资扩股协议》“第八条”“乙方均可根
据公司实际经营情况五年内提出回购甲方股权的要求”等约定条款于2016年12月向金航投资提出回购股份要求，当月得到珠海市金湾区国有资产管理办公室的批复，同意金航投资以协议转让方式，向其他股东转让其所持有的广浩捷8.60%的股权。该次股权转让前，由深圳市万隆众天资产评估有限公司出具《资产评估报告》（深万隆评估报字[2017]第008号） ，广浩捷整体估值39,550.00万元。
4、2017年9月，第四次股权转让。本次股权转让是广浩捷为进行股权激励，实际控制人杨海生将其持有的3.00%股权通过员工持股平台纳特思投资间接转让给33名核心员工。因为转让目的是股权激励，所以该次转让的价格是以广浩捷2017年5月末账面净资产为基础协商确定的。
5、2018年4月，本次交易的资产评估。本次重组是上市公司为取得广浩捷的控制权而进行的交易，其目的是通过对广浩捷的整合提升公司技术及盈利能力，并拓展智能工厂消费电子行业相关服务领域。本次交易前，根据中联评估出具《评估报告》，广浩捷整体估值60,280.00万元。
二、本次交易相较于2017年4月股权转让增值超过50%的原因
根据深圳市万隆众天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深万隆评报字[2017]第008号），广浩捷截至评估基准日2016年12月31日的股东全部权益评估值为39,550.00万元；根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷截至2017年12月31日的股东全部权益评估值为60,280.00万元。本次交易评估值较2017年4月第三次股权转让增值52.41%。
本次评估较前次评估增值的主要原因如下：
1）交易时点不同
2017年4月评估的基准日为2016年12月31日，而本次交易的评估基准日为2017年12月31日，从前次评估基准日至本次交易评估基准日，广浩捷的业务规模及盈利能力持续保持快速增长，公司评估时点的价值也因此而有所增加。
报告期内广浩捷的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
时间
| 时间 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 16,610.76 | 10,375.00 |
| 净利润 | 3,271.17 | 1,978.98 |
2）交易背景不同金航投资是珠海市金湾区政府全资持有的投资公司，通过对辖区内的优秀企业进行投资扶持是其主要业务之一，根据增资协议从广浩捷退出均属于政府对优秀企业的投资扶持。
而本次交易是上市公司为取得广浩捷的控制权而进行的交易，其目的是通过对广浩捷的整合提升公司技术及盈利能力，并拓展智能工厂消费电子行业相关服务领域。
3）交易条件不同
金航投资的股权转让支付形式为现金，且不需要进行业绩承诺。而本次交易则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为股份与现金相结合的方式；所有交易对手均对未来三年的业绩进行了承诺；本次交易所获得股份对价还存在较长的锁定期限。
三、本次交易相较于2017年9月股权转让增值超过50%的原因
2017年9月股权转让是广浩捷实际控制人杨海生为对重要员工进行股权激励，而将其持有的3.00%广浩捷股权转至员工持股平台纳特思投资持有。本次交易是上市公司为取得广浩捷的控制权而进行的交易，其目的是通过对广浩捷的整合提升公司技术及盈利能力，并拓展智能工厂消费电子行业相关服务领域。
该次转让的价格是以广浩捷2017年5月末账面净资产为基础协商确定的，而本次交易作价是基于中联评估出具的《评估报告》收益法评估结果协商确定的，因此本次交易相较于2017年股权转让增值超过50%。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“二、广浩捷的历史沿革”补充披露了相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书中披露了最近三年增资、股权转让中标的资产的作价依据；基于交易时点、交易背景以及交易条件的不同，本次交易相较于2017年股权转让增值超过50%的具有合理性。
评估师认为：公司补充披露了最近三年增资、股权转让中标的资产的作价依据；公司从交易时点、交易背景以及交易条件的不同等多个角度，对本次交易相较于2017年股权转让增值超过50%的合理性进行了分析及披露。相关披露和分析具有合理性。
4.申请文件显示，交易双方签订《盈利预测补偿协议》，对现金或股份补偿优先顺序以及应补偿金额进行约定。请你公司补充披露：两种情形下设置现金或股份补偿优先顺序不同、应补偿金额采用计算公式不同的原因，上述补偿约定是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、两种情形下设置现金或股份补偿优先顺序不同、应补偿金额采用计算公式不同的原因
根据《重组办法》第三十五条及重组问答的规定，如果上市公司重大资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且本次重大资产重组未导致控制权发生变更的，关于业绩补偿的安排，可以基于市场化的原则，进行自主协商确定。
本次交易作为市场化的并购交易，上市公司与交易对方可根据各自诉求，经谈判后作出能够平衡各自利益的业绩补偿方案。因此，在本次交易谈判过程中，为充分表示上市公司对收购标的资产的诚意和良好的意愿，参考市场经验做法，
上市公司向交易对方提出了本次交易分段式的业绩补偿方案：
（1）如广浩捷截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的净利润数之间的差额不高于截至当期期末累计承诺净利润20%（含本数）的，则交易对方应优先以本次交易取得的现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿；
（2）如广浩捷截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的净利润数之间的差额高于截至当期期末累计承诺净利润20%（不含本数）的，则交易对方应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。
在本次交易中设置如上的分段式业绩补偿安排，主要是上市公司及交易对方基于广浩捷的业务特性协商确定的。由于广浩捷订单分布不均匀、设备验收周期较长，其收入的确认会因设备验收的时间跨度而产生一定的波动，从而影响某一具体会计年度的收入、利润水平。为避免广浩捷管理层因业绩承诺压力而采取短期行为，故在设置业绩补偿条款时适当减轻业绩承诺方在业绩差额较小时的补偿压力。同时，在实际累计业绩完成度较高的（＞80%）情况下，以现金进行补偿较以股份进行补偿程序更方便、更容易操作，无需进行股份回购注销，并且在该情况下，交易对方剩余的股份数量更多，能使得交易对方利益与上市公司利益更多绑定；而当标的公司业绩完成度较低（≤80%）的情况下，以交易对方获取的上市公司股票进行补偿能够更好维护上市公司和中小股东利益。
综上，交易双方依据相关法律法规的规定，在市场化交易原则下，基于以上的原因协商一致达成上述补偿安排。
二、上述补偿约定有利于保护上市公司及中小投资者权益
本次交易采取了分段式的业绩补偿方案，在业绩差额不超过20%的情况下，业绩承诺方仅需对业绩差额进行补偿；当业绩差额超过20%的情况下，业绩承诺方需按照交易作价与净利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数进行补偿。若在业绩差额较小的情况下按照交易作价与广浩捷净利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数进行补偿，广浩捷较小的业绩变化可能会使得交易对方获取的对价产生
较大的波动，导致其面对正常的业绩波动而采取短期行为，为广浩捷的长远发展带来不利影响。
另一方面，当业绩差额超过20%的情况下，业绩承诺方需按照交易作价与净利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数进行补偿，且补偿的上限为本次交易对价。因此，本次交易中，业绩承诺方承担的业绩补偿金额上限可全额覆盖标的公司100%股权的全部交易对价，本次交易的业绩补偿安排具备充分性。
综上所述，本次交易的业绩补偿方案是交易各方根据标的公司业务特性自主协商确定的，符合相关法律法规的规定。本次交易业绩补偿安排的设置具有合理性，补偿金额充分，有利于保护上市公司和中小投资者的权益。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第七章 本次交易主要合同内容”之“第二节 业绩补偿协议”之“二、关于本次交易设置分段式业绩补偿方案的原因”中补充披露了相关内容。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易中设置分段式业绩补偿安排，主要是交易各方根据标的公司业务特性自主协商确定的，符合相关法律法规的规定。本次交易业绩补偿安排的设置具有合理性，补偿金额充分，有利于保护上市公司和中小投资者的权益。
5.申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：
目前是否已触发调价条件；如是，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易尚未触发调价机制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及赛摩电气2018年第三次临时股东大会审议通的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，交易各方针对本次为购买资产而发行股份的发行价格设置了发行价格调整方案，赛摩电气审议本次交易的股东大会决议公告日（即2018年12月25日）至本次交易获得中国证监会核准前的期间为本次交易的可调价期间，可调价期间内发行价格调整方案的触发条件具体如下：
“A.可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价跌幅超过20%；
B.可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价涨幅超过20%。
C.上述A项或B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。”
自赛摩电气审议本次交易的股东大会决议公告（即2018年12月25日）至本回复出具之日，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）的收盘点数未出现在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数涨幅/跌幅超过5%的情形；且赛摩电气的A股股票价格未出现在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价
涨幅/跌幅超过20%的情形。因此，本次交易尚未触发发行价格调整方案中设定的调价条件。
二、补充披露公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格和数量”之“（一）发行价格”中补充披露了相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易尚未触发发行价格调整方案中设定的调价条件，上市公司目前无需进行调价安排；若后续触发调价条件的，上市公司将按照发行价格调整方案召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
6.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，补偿义务人将以本次交易获得的上市公司股份或现金进行补偿。请你公司补充披露：补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补偿义务人不存在股份对外质押的安排及交易双方确保未来股份补偿安排不受相应质押影响的具体措施
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的补偿义务人为杨海生、谢永良、胡润
民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资。
根据本次交易的补偿义务人出具的《说明及承诺函》，各补偿义务人针对其各自在本次交易中所获赛摩电气股份的质押安排出具承诺如下：
“1、截至本《说明及承诺函》出具之日，本人/本企业不存在对外质押或拟
质押本次交易所获赛摩电气股份的安排；
2、若本人/本企业在本次交易约定的业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前将本次交易所获赛摩电气股份进行质押的，需经赛摩电气总经理事先书面同意且在确保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押影响的前提下实施，且仅可将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定已解锁部分的股份进行质押。
3、本人/本企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，若其中任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人/本企业应赔偿由此给上市公司造成的相关全部经济损失。”
赛摩电气已同时作出承诺：“补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。”
二、补充披露
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿”以及“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露了相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易的补偿义务人目前不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司及交易对方已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具承诺，该等承诺内容合法有效。
7.申请文件显示，本次募集配套资金所发股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%。请你公司补充披露上述安排是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司已对募集配套资金的发行价格进行了调整
公司2018年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重组方案进行相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次为募集配套资金而发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据2019年2月28日赛摩电气第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于修改非公开发行股份募集配套资金发行价格的定价原则的议案》，公司已将本次为募集配套资金非公开发行股份的发行价格的定价原则修改如下：
“发行价格将以不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%进行询价确定。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。”
二、补充披露
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格和数量”、“第一章 本次交易概述”之“第三节 本次交易具体方案”之“本次非公开发行股份募集配套资金”以及“第五章 发行股份情况”之“第一节 发行股份基本情况”之“二、本次非公开发行股份募集配套资金”对相关内容中进行了修订及补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已对本次重组募集配套资金的发行价格进行了调整，相关修订符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求。
律师认为：本次为募集配套资金而发行股份的定价基准日、定价原则等上述相关安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
8.申请文件显示，1）2016年4月，上市公司以发行股份并支付现金方式收购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司100%股权、武汉博晟信息科技有限公司100%股权和南京三埃工控有限公司100%股份，交易作价分别为18,000万元、9,500万元和30,000万元。2）2017年6月，上市公司以发行股份并支付现金方式收购厦门积硕科技有限公司100%股权，交易作价为26,300万元。请你公司补充披露：1）上述两次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。2）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述两次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合中国证监会规定及双方约定
1、两次重组业绩承诺的基本情况
根据2016年收购合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权和南京三埃100%股权（以下简称“第一次重组”）及2017年收购积硕科技100%股权（以下简称“第二次重组”）中交易各方签署的《发行股份及支付现金购买协议》及《盈利预测补偿协议》，两次重组业绩承诺的基本情况如下：
交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。在补偿期间内（即2016年、2017年和2018年）任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
交易对方袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,501万元、2,966万元及3,565万元。在补偿期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
交易对方贺小明、胡杰及武水咨询作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为706万元、948万元及1,264万元。在补偿期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：
2017 年、2018年和 2019 年积硕科技经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,806 万元、2,517 万元及 3,520 万元。在补偿期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
根据上述两次重组时分别签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方关于业绩承诺的主要约定基本一致，具体如下：
在补偿期间内，赛摩电气应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见。如根据专项审核意见，在补偿期间内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
各标的公司业绩补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：各自因本次交易所获得的交易对价/合计因本次交易所获得的交易对价，且各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
业绩补偿义务人应首先以因本次交易取得的赛摩电气股份作为补偿。用于补偿部分的股份由赛摩电气以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间赛摩电气股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，业绩补偿义务人在本次交易中所获赛摩电气股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
若按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
2、两次重组业绩承诺的履行情况
（1）第一次重组标的公司的业绩承诺业绩承诺履行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就第一次重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况出具的《资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]001837号），合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟2017年度累计净利润实现数均达到了累计业绩承诺净利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就第一次重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况出具的《资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]001459 号），合肥雄鹰、南京三埃2016年度净利润实现数达到了业绩承诺净利润，武汉博晟 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为 675.63 万元，较原承诺业绩少 30.37万元，业绩承诺完成率为 95.70%。
武汉博晟原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司（以下简称“武水咨询”）2016 年度应补偿股份合计95,760股，其中贺小明应补偿股份数47,880股，胡杰应补偿股份数19,152股，武水咨询应补偿股份数28,728股，以上应补偿股份占上市公司回购前总股本534,340,112股的0.02%。
上述股份回购相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十七次会议及2016年年度股东大会审议通过，并已实施完毕，符合《发行股份及支付现金购买协议》及《盈利预测补偿协议》的约定。
2016年度、2017年度合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃实际利润完成情况及2017年度积硕科技的实际利润完成情况均符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的80%的情形。
（2）第二次重组标的公司的业绩承诺业绩承诺履行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就第二次重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况出具的《资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]001838号），积硕科技2017年度累计净利润实现数达到了累计业绩承诺净利润。
3、上述两次重组业绩承诺实际履行情况是否符合中国证监会规定及双方约定
经核查，2017年度两次重组的标的公司均完成了业绩承诺，2016年度除武汉博晟实际完成净利润较原承诺业绩少 30.37万元，业绩承诺完成率为 95.70%外，其他标的公司均完成了业绩承诺。武汉博晟原股东已按照《发行股份及支付现金购买协议》及《盈利预测补偿协议》的约定进行了股份补偿，且未出现实现的利润未达到盈利预测的80%的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第59条的规定以及交易各方的约定。
综上，上述两次重组业绩承诺的实际履行情况符合证监会的相关规定及交易各方的约定。
二、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响
1、上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的公开承诺
根据上市公司的公开信息披露文件，上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的公开承诺主要系其在首次公开发行及历次重组中作出的承诺，其主要内容如下：
承诺名称
| 承诺名称 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 首次公开发行时所作出的承诺 | ||
| （一）控股股东、实际控制人对所持股份的锁定承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 |
| （二）实际控制人锁定期满后的减持承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技首次公开发行前的股份锁定期届满后两年内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），并提前三个交易日通知发行人并予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，减持后，将确保公司控制权不 |
会发生变化。如果实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技未履行公告程序，该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有；或者锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红由公司董事会收回，归发行人所有。
| 会发生变化。如果实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技未履行公告程序，该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有；或者锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红由公司董事会收回，归发行人所有。 | ||
| （三）所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 前述锁定期满，在任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有股份总额的25%，离职后六个月内不转让其所持有的股份；同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份，自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 |
| （四）股东一致行动承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 2012年4月15日，厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议自签署后生效，至发行人首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效，该协议中就三方保持一致行动事宜作出如下约定：（1）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；（2）在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（3）如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以本协议各方名义共同向股东大会提出议案；（4）在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就本协议各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果本协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，本协议各方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票；（5）《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召集权、征集股东投票权、代表诉讼和直接诉讼等重要股东权利的行使。 |
| （五）实际控制人关于关联交易方面的承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 发行人控股股东、实际控制人厉达、王茜、厉冉签署了《规范和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易承诺如下：1、本人以及本人直接、间接控制的其他经济实体与赛摩电气之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、在本人作为赛摩电气控股股东、实际控制人期间，本人及本人直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与赛摩电气发生关联交易。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、赛摩电气股份有限公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般 |
商业原则，与赛摩电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护赛摩电气及其他股东的利益。4、本人保证不利用在赛摩电气的地位和影响，通过关联交易损害赛摩电气及其他股东的合法权益。5、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述2-4项承诺。如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
| 商业原则，与赛摩电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护赛摩电气及其他股东的利益。4、本人保证不利用在赛摩电气的地位和影响，通过关联交易损害赛摩电气及其他股东的合法权益。5、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述2-4项承诺。如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| （六）实际控制人关于同业竞争方面的承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，厉达、厉冉、王茜出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人 /本公司、本企业控制的公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人 /本公司、本企业控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股份有限公司。3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司、本企业不再作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人（股东）。 |
| （七）实际控制人关于资金占用方面的承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 公司实际控制人厉达、厉冉、王茜已于2012年3月15日出具《避免占用资金的承诺函》。承诺如下：一、本人、近亲属及本人所控制的关联企业在与赛摩电气发生的经营性资金往来中，将严格限制占用赛摩电气资金。二、本人、近亲属及本人控制的关联企业不得要求赛摩电气垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求赛摩电气代为承担成本和其他支出。三、本人、近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将赛摩电气资金直接或间接地提供给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借赛摩电气的资金给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人、近亲属及本人控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人、近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人、近亲属及本人控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| （八）稳定股价承诺 | 赛摩电气、厉达、厉冉、王茜 | 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后3年内，连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 |
1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。实施上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。2、实施股价稳定措施的顺序：根据预案，如满足启动稳定股价措施的条件，则关于稳定股价的相关责任主体：（1）公司；（2）公司控股股东；（3）公司董事及高级管理人员（独立董事除外），由上述三方主体经友好协商并制定积极有效的稳定股价措施；若协商不成，则依次按照如下责任主体的顺序实施稳定股价措施，直至满足终止稳定股价条件。第一选择为公司回购股票。但若公司回购不满足上市条件或公司回购议案未经股东大会通过时，则进行第二选择。第二选择为公司控股股东增持股票。在下列情形之一出现时启动控股股东回购：（1）公司回购不满足上市条件；（2）公司回购议案未经股东大会通过，且控股股东增持不会导致公司不满足上市条件或触发要约收购；（3）公司已回购但未满足连续3个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。第三选择为董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）增持股票。在下列情形出现时启动董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）回购：（1）公司控股股东增持导致公司不满足上市条件或触发要约收购；（2）公司、控股股东已回购后但未满足连续3个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。
（三）实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施的情形下，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如果本公司未履行上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司投资者道歉。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（四）实施控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将以增持公司股份的方式稳定股价。控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司披露其回购公司股份计划的3个交易日后，按照该方案开始实施买入公司股份的计划。控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可不再实施上述买入公司股份的计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）控股股东单次用于增持公司股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，董事及高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的20%；（2）单一年度控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%，单一年度董事及高级管理人员用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税收薪酬或津贴累计额的50%。超过上述标准的，控股股东、董事及高级管理人员在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如果控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未能履行上述承诺，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉，并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处获得薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。对于未来新聘的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员，亦将履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。
| （四）实施控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将以增持公司股份的方式稳定股价。控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司披露其回购公司股份计划的3个交易日后，按照该方案开始实施买入公司股份的计划。控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可不再实施上述买入公司股份的计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）控股股东单次用于增持公司股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，董事及高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的20%；（2）单一年度控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%，单一年度董事及高级管理人员用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税收薪酬或津贴累计额的50%。超过上述标准的，控股股东、董事及高级管理人员在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如果控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未能履行上述承诺，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉，并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处获得薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。对于未来新聘的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员，亦将履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 | ||
| （九）关于员工社会保障的承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 如果因赛摩电气及其子公司在发行上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，厉达、厉冉、王茜将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保赛摩电气及其子公司和其他股东不会因此遭受任何损失。 |
| 历次重组中所作出的同类承诺 | ||
| （十）关于交易文 | 厉达、厉冉、王茜 | 1、本次重组（即第一次重组和第二次重组）的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
件真实性、准确性、完整性的承诺函
| 件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 2、上市公司为本次交易（即第一次重组和第二次重组）向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| （十一）关于股份锁定的承诺函 | 厉达 | 1、本人认购的股份自上市之日起36个月内不得转让； 2、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行； 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 |
| 厉达、厉冉、王茜 | 1、自本次交易完成之日起12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。 2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。 3、对于本人在本承诺 函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人自愿继续遵守该等承诺。 4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。 | |
| （十二）关于提供文件真实性、正确、完整的承诺函 | 厉达 | 1、本人已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本人对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任； 2、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关文件、资料和信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 |
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
| 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。 | ||
| （十三）是否存在内幕交易及相关处罚的说 明 | 厉达、厉冉、王茜 | 本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 赛摩电气 | 本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
| （十四）无行政处罚、无重大诉讼承诺 | 厉达 | 本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 |
| （十五）关于保持上市公司独立性的承诺函 | 厉达、厉冉、王茜 | 为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，本人特作出承诺如下： 1、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 2、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。 3、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 4、机构独立 （1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； |
（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。5、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
| （3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 5、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。 本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。 | ||
| 本次重组的其他相关承诺注 | ||
| （十六）关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、赛摩电气未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任； 8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 |
| （十七）控股股东的减持计划 | 厉达、厉冉、王茜 | 本次交易中，自审议本次重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，本人如拟减持赛摩电气股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。 |
| （十八）关于补偿义务人所获赛摩电 | 赛摩电气 | 本次重组的补偿义务人为杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙），补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业绩补 |
气股份质押安排事宜的承诺函
| 气股份质押安排事宜的承诺函 | 偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。 |
注：第一次重组及第二次重组中已做出的承诺本次重组亦重新签署，此处列举的承诺为本次重组与第一次重组及第二次重组相比额外签署的承诺。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的公开承诺履行情况及对本次交易的影响
根据上市公司公开信息披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制人的说明，并经检索中国证监会、深交所及巨潮资讯网网站查询上市公司公告等网站信息，上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的前述公开承诺履行情况良好，不存在未履行已作出的上述公开承诺情况，上述公开承诺的履行情况对本次交易不存在实质不利影响。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第二章 上市公司情况”之“第四节 最近三年重大资产重组情况”中补充披露了相关内容。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司前两次重组业绩承诺实际履行情况符合中国证监会规定及双方约定；截至本回复出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的前述公开承诺已履行完毕或正在履行，上述公开承诺的履行情况良好，不存在未履行已作出的上述公开承诺情况，上述公开承诺的履行情况对本次交易不存在实质不利影响。
9.申请文件显示，2015年5月赛摩电气上市以来，先后全资收购4家公司。请你公司：1）结合上市公司上市以来多次收购的原因、行业分布、管控情况和标的业绩表现，补充披露本次交易的目的，是否有利于增强上市公司持续经营能力，以及上市公司应对整合风险的具体措施。2）结合财务指标，补充披露本次交易完
成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司上市以来多次收购的原因、行业分布、管控情况和标的业绩表现，补充披露本次交易的目的，是否有利于增强上市公司持续经营能力，以及上市公司对整合风险的具体应对措施
1、结合上市公司上市以来多次收购的原因、行业分布、管控情况和标的业绩表现，补充披露本次交易的目的，是否有利于增强上市公司持续经营能力
1）上市公司上市以来多次收购的原因
赛摩电气自2015年5月28日上市以来，分别于2016年通过发行股份及支付现金方式收购武汉博晟、合肥雄鹰及南京三埃三家公司，2017年通过发行股份及支付现金方式收购积硕科技。
公司首次发行股份并上市时，赛摩电气母公司是一家研发、生产、销售散状物料的计量、全自动采样、包装等设备制造商，主要用户为火力发电、钢铁、煤炭、水泥、化工、粮食等行业，这些行业生产过程中大量的散状物料需要计量检测及包装。
公司第一次重大资产重组主要围绕为散料工厂智能化提供关键智能装备及系统解决方案能力收购标的。标的武汉博晟是以能源、电力行业为核心的企业信息化领域的软件和服务提供商，依托应用软件开发、系统集成和先进软件架构等方面的领先水平，有针对性地在燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统等系列产品领域为用户提供全面的解决方案；合肥雄鹰是一家经营工业机器人、自动包装机械的研发、生产和销售的生产企业；南京三埃是一家致力于工业过程自动化检测技术和各种测控仪表研究、生产的专业公司。赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过收购武汉博晟、合肥雄鹰及南京三埃，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用工业机器人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配
料、自动化包装、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗透，拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。
公司第二次重大资产重组主要围绕为智能工厂（包括企事业）内部物流仓储提供关键智能装备及系统解决方案能力收购标的，智能物流仓储是智能工厂不可缺少的关键部分。标的积硕科技的主营业务是为客户提供定制化的局域智能物流传输解决方案，并自主进行局域智能物流传输系统的设计、开发及应用，以及相关机电设备的研发、生产和销售。通过收购积硕科技公司将战略性布局局域智能物流产业，提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智能化整体解决方案的能力，实现输送、生产、仓储全制造流程的智能化。
2）上市公司行业分布
近年来，随着赛摩电气内生式增长与外延式并购相结合，加强现有各分子公司统一协调，快速融合，现已成为一家提供智能制造系统解决方案和工业互联网平台的企业，建立了国内具有相当实力的赛摩电气智能制造产业链，汇集了工业机器人、智能物流、智能工厂、智慧电厂、工业互联网平台等多个业务板块。
3）上市公司管控情况
前次重大资产重组完成后，武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、积硕科技分别根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司董事会及管理层的指导下，建立了符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。
前次重大资产重组完成后，武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、积硕科技分别设董事会，董事会成员为五人，其中赛摩电气推荐三名，标的公司推荐两名。在标的公司的日常经营上，赛摩电气保持目标公司经营团队的相对独立性。
4）标的公司业绩表现
根据大华会计师出具的审计报告，武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、积硕科技经2016年、2017年和2018年1-10月业绩表现如下：
单位：万元
公司名称
| 公司名称 | 业绩指标 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 武汉博晟 | 营业收入 | 3,483.55 | 3,640.93 | 4,106.19 |
| 归非后归母净利润 | 494.74 | 994.06 | 675.63 | |
| 合肥雄鹰 | 营业收入 | 6,225.21 | 9,169.80 | 6,213.37 |
| 归非后归母净利润 | 408.58 | 2,027.43 | 1,445.79 | |
| 南京三埃 | 营业收入 | 6,793.86 | 7,046.05 | 7,157.44 |
| 归非后归母净利润 | 2,793.81 | 2,493.96 | 3,165.07 | |
| 积硕科技 | 营业收入 | 5,404.23 | 8,011.07 | 5,448.44 |
| 归非后归母净利润 | 275.57 | 1,919.78 | 1,027.54 |
2017年度两次重组的标的公司均完成了业绩承诺，2016年度除武汉博晟实际完成净利润较原承诺业绩少 30.37万元，业绩承诺完成率为 95.70%外，其他标的公司均完成了业绩承诺。由此可见，前两次收购标的公司在2016年、2017年的业绩表现基本符合预期。
5）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
赛摩电气自上市以来，通过内生式增长及外延式并购，通过一系列资本运作、资源整合，赛摩电气智能制造产业链已初具规模，在这个产业链整合了工业机器人、自动化装备、智能局域物流、信息化管理软件等一系列智能制造资源，现已成为一家提供智能制造系统解决方案和工业互联网平台的企业。
公司自2015年上市以来先后全资收购了四家公司、新设两家全资子公司、五家控股公司、参股四家公司，十五家公司中有三家智能工厂信息化管理软件公司、四家机器人公司（包括国外一家）、一家自动检测公司、两家智能物流公司、两家云计算大数据公司、一家智能制造研发中心、一家工业互联网公司，初步形成赛摩电气智能制造系统整体解决方案的平台，成为国内最具实力的智能制造系统整体解决方案供应商之一，公司智能制造产业链汇集了工业机器人、智能物流、智能工厂、智慧电厂、工业互联网平台等多个业务板块。
根据公司战略发展目标，为进一步拓展包括汽车电子、消费电子行业等电子类行业对智能化要求高的其他工厂智能化业务领域，2017年启动了对珠海广浩捷
公司的并购工作，本次并购的标的企业广浩捷是电子类智能检测与装配装备行业的优秀企业，广浩捷自设立以来，精耕于电子类产品的自动化检测、装配设备的研发与制造，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，填补了国内多项市场与技术空白，作为细分市场的领先者，并逐步成长为提供智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商。通过此次重组可以提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，同时，通过整合的上市公司已有的智能制造资源与标的公司的资源进一步提升公司在电子类工厂智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造产业链，开创公司智能制造领域的新市场；上市公司的业务范围扩展至电子类产品制造业，丰富上市公司业务领域，分散经营风险。
报告期内广浩捷经营业绩实现稳步快速增长，根据大华会计师出具的《备考报告》显示，上市公司并购广浩捷后，将明显增强上市公司的业绩水平，为上市公司带来持续的额外利润增长。同时，根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，广浩捷业绩承诺期内将为上市公司带来17,000.00万元的归属于母公司的扣非净利润，将显著增厚上市公司业绩承诺期的业绩指标，有利于增强上市公司的持续经营能力。
2、上市公司对整合风险的具体应对措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平。同时，上市公司将加强对标
的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持赛摩电气管理和业务的连贯性，加强业务协同及企业文化的融合，通过业务加强公司间的沟通和深入了解，吸收各企业文化的优点，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化，助力公司战略目标实现。
二、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司的主营业务是研发、制造、销售计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、燃料智能化系统管控软件、局域智能物流传输系统，为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案；本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务基础上增加消费电子产品智能影像设备、智能装配设备、精密制造等智能制造研发、制造、销售业务，从为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案拓展到为电子类工厂智能化提供智能装备及解决方案。
本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
主营业务项目
| 主营业务项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
| 计量产品 | 12,713.71 | 21.26% | 17,998.02 | 29.26% | 13,714.29 | 31.78% |
| 机械采样装置 | 1,940.35 | 3.24% | 3,764.95 | 6.12% | 5,033.02 | 11.66% |
| 码垛机器人 | 3,227.21 | 5.40% | 6,102.81 | 9.92% | 4,109.51 | 9.52% |
| 技术开发 | 1,045.06 | 1.75% | 1,732.48 | 2.82% | 697.23 | 1.62% |
| 系统集成 | 2,503.96 | 4.19% | 2,144.96 | 3.49% | 3,160.98 | 7.32% |
| 局域智能物流系统 | 5,183.61 | 8.67% | 5,854.85 | 9.52% | - | 0.00% |
| 智能影像设备 | 18,984.56 | 31.75% | 11,627.30 | 18.90% | 6,456.29 | 14.96% |
| 智能装配设备 | 5,085.04 | 8.50% | 1,376.07 | 2.24% | 1,423.85 | 3.30% |
精密制造
| 精密制造 | 2,900.13 | 4.85% | 3,598.17 | 5.85% | 2,254.06 | 5.22% |
| 包装机 | 1,311.40 | 2.19% | 2,305.91 | 3.75% | 1,137.33 | 2.64% |
| 其他 | 4,901.42 | 8.20% | 5,006.89 | 8.14% | 5,167.44 | 11.97% |
| 合计 | 59,796.44 | 100.00% | 61,512.41 | 100.00% | 43,154.00 | 100.00% |
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案拓展到为电子类工厂智能化提供智能装备及解决方案，上市公司的业务领域得到拓宽，公司盈利能力、核心竞争力及抗风险能力均得到进一步提升。
首先，上市公司紧紧围绕“成为领先的智能制造和工业互联网平台提供商”的战略目标，充分发挥赛摩电气智能制造产业链的先进制造资源优势，加快实施工厂智能化产业布局及在智能制造领域上的发展，夯实公司从设备制造商向智能制造系统解决方案供应商转型的基础，提高公司的核心竞争力及盈利能力。
其次，上市公司将在现有业务基础上，推进散料工厂智能化与电子类工厂智能化相关软件、硬件技术的快速融合，实现资源共享，加快市场协同效应的体现，在原有业务领域上，进一步拓展电子类工厂智能化领域，为电子类工厂智能化提供系统解决方案和智能装备，成为电子类智能工厂系统解决方案提供商，尤其在消费类电子行业加大拓展与协同、进一步提升市场地位、扩大主营业务收入，加快实现“成为领先的智能制造和工业互联网平台提供商”的战略目标。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
在上市公司整体战略指引下，标的公司独立运营具体业务，上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理；在日常经营决策上，标的公司及所属企业作为独立的经营主体和业务单元，享有经营自主权和自主经营管理职能；在业绩考核上，由上市公司对经营管理团队进行业绩考核；在管理制度建设上，上市公司将按照监管部门及自身标准，从公司治理、财务管理、企业文化等多方面，要求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率。
三、补充披露公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“第一节 本次交易背景及目的”以及“第九章 管理层讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了相关内容。
四、中介机构意见经核查，独立财务顾问认为：
赛摩电气在上市以来多次收购的基础上，本次收购将拓宽上市公司行业布局、加强标的公司的管控、增厚上市公司业绩，对增强上市公司持续经营能力具有较大必要性；公司已在重组报告书中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
10.申请文件显示，1）广浩捷持有的环境管理体系认证证书、质理管理体系认证证书已于2018年到期。 2）广浩捷 2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，标的资产持有12项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。请你公司补充披露：上述业务资质和税收优惠的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、环境管理体系认证证书及质量管理体系认证证书的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施以及对本次交易的影响
1、广浩捷已取得续期后的环境管理体系认证证书及质量管理体系认证证书
截至本回复出具日，广浩捷已经取得了中国质量认证中心新核发的《环境管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》，具体情况如下：
（1）《环境管理体系认证证书》：该证书确认广浩捷环境管理体系符合标准GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动上下料设备及自动贴装设备的设计和生产及相关管理活动”，证书有效期至2021年9月18日。
（2）《质量管理体系认证证书》：该证书确认广浩捷质量管理体系符合标准GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动上下料设备及自动贴装设备的设计和生产”，证书有效期至2021年9月18日。
2、前述认证证书的续期事宜对本次交易的影响
根据中联评估出具的《评估报告》，前述认证证书的获取不属于评估假设前提，故其续期事项不会对本次交易评估值产生影响。
此外，广浩捷目前主要从事消费电子产品生产及提供检测自动化解决方案，主要产品为智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自动组装机、上下料机）、智能装备（自动贴标机等）、精密制造设备等。根据《强制性产品认证管理规定》及国家认监委的《强制性产品认证目录描述与界定表》，广浩捷从事上述业务及主要产品的经营不须取得强制认证。
根据《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》、《关于加强环境管理体系认证工作的若干意见》及《环境管理体系认证管理规定》，广浩捷目前所持有的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》属于自愿认证，不属于业务资质，即使该等认证到期后未能及时取得续期，亦不会对广浩捷目前的主营业务及主要产品的生产经营合规性造成实质影响。
综上，广浩捷所持有的环境管理体系认证证书及质量管理体系认证证书已获得续期，前述两项认证证书的续期情况不会对本次交易评估值产生影响，亦不会对广浩捷的正常生产经营造成实质不利影响。
二、广浩捷持有的高新技术企业证书的续期计划、续期是否存在重大不确定
性、应对措施及对本次交易的影响
1、广浩捷所持高新技术企业证书的基本情况
广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2016年11月30日核发的编号为GR201644001330的《高新技术企业证书》，有效期至2019年11月30日。
2、高新技术企业证书的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。持有资格的企业应在期满前三个月内提出复审申请。广浩捷计划在2019年内于前述法定期限前开展高新技术企业资格的重新认定工作。
根据广浩捷截至2018年10月31日的企业基本情况，广浩捷所有相关方面符合《高新技术企业认定管理办法》及其他相关法律、法规的规定，具体情况如下：
序号
| 序号 | 《高新技术企业认定管理办法》规定 | 广浩捷相关情况 | 是否满足 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 广浩捷成立于2009年3月6日，存续期超过一年 | 是 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 广浩捷拥有27项专利权，12项计算机著作权，均为原始取得 | 是 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 广浩捷主营产品所属的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》之“先进制造与自动化”之“新型机械”之“通用机械装备制造技术” | 是 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 截至2018年10月31日，广浩捷共有职工375人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员96人，分占职工总人数的比例为25.60% | 是 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在 2亿元以上的 | 广浩捷2016 年、2017年及2018年1-10月的销售收入分别为：10,374.99万元、16,610.76万元及 26,969.73万元；研究开发费用总额为：1,520.00万元、2,217.62万元及1,718.24万元，占当期销售收入比例均超过4%； 前述研发费用中，来自于中国境内的研发费用占比为100.00%。 | 是 |
企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
| 企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%； | |||
| 6 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 广浩捷基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求。 | 是 |
| 7 | 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上 | 2017年及 2018年1-10月，广浩捷相关高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例均超过 60%。 | 是 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 经核查，广浩捷2017年、2018年1-10月均不存在该等情形 | 是 |
综上所述，广浩捷预期能符合高新技术企业的各项认定资格，其资格续期预期不存在实质性障碍、不存在重大不确定性。
3、高新技术企业证书的续期事宜对及其对本次交易的影响
根据中联评估出具的《评估报告》，评估对象的假设是基于本次评估基准日时广浩捷的实际经营情况所做的设定。本次评估预测时，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定标准。同时，考虑到标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障，且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。故本次评估假设广浩捷未来能够继续享受15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
综上所述，在现有法律、政策未发生重大调整的情况下，广浩捷高新技术企业续期证书续期事宜不存在重大不确定性，对本次交易评估值不存在重大影响。
三、广浩捷享有的软件产品增值税优惠政策的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
1、广浩捷所持计算机著作权及相关增值税优惠的基本情况
截至本回复出具日，广浩捷共拥有12项计算机软件著作权，计算机软件著作权人均为“珠海市广浩捷精密机械有限公司”，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
序号
| 序号 | 登记号 | 软件名称 | 取得时间 | 取得方式 |
| 1 | 2016SR168202 | 摄像头测试系统的取图软件V2.1 | 2016/7/5 | 原始取得 |
| 2 | 2016SR168197 | 光源控制器软件V1.2 | 2016/7/5 | 原始取得 |
| 3 | 2016SR119561 | 摄像头测试软件V1.0.0.2 | 2016/5/26 | 原始取得 |
| 4 | 2015SR155782 | 贴标机软件V1.0 | 2015/8/12 | 原始取得 |
| 5 | 2014SR067391 | 广浩捷四工位摄像头测试机控制软件V1.0 | 2014/5/27 | 原始取得 |
| 6 | 2014SR067328 | 广浩捷全自动摄像头测试机控制软件V1.0 | 2014/5/27 | 原始取得 |
| 7 | 2014SR067326 | 广浩捷双工位摄像头测试机控制软件V1.0 | 2014/5/27 | 原始取得 |
| 8 | 2014SR067067 | 广浩捷单工位摄像头测试机控制软件V1.0 | 2014/5/27 | 原始取得 |
| 9 | 2017SR422320 | 摄像头清晰度算法软件V2.1 | 2017/8/3 | 原始取得 |
| 10 | 2017SR427821 | 摄像头成像质量测试软件V2.1 | 2017/8/7 | 原始取得 |
| 11 | 2017SR443540 | 摄像头脏污检测算法软件V2.1 | 2017/8/14 | 原始取得 |
| 12 | 2017SR506959 | 摄像头AA软件V2.0 | 2017/9/12 | 原始取得 |
报告期内，广浩捷享有自行开发的软件产品增值税即征即退的税收优惠。根据财政部和国家税务局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售自行开发的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退的政策。根据广浩捷提供的《纳税人减免税备案登记表》，广浩捷自2015年6月1日起，享受软件产品增值税即征即退的税收优惠。
2、前述增值税优惠的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施
根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国[2011]4号）及财政部、国税总下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。前述税收优惠政策不存在期限限制。根据《计算机软件保护条例》第
14条，法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护。
3、增值税优惠的续期事宜对及其对本次交易的影响
根据中联评估出具的《评估报告》，评估对象的假设是基于本次评估基准日时广浩捷的实际经营情况所做的设定。本次评估预测时，广浩捷可以按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策。考虑到广浩捷将持续加大软件产品开发力度，提高产品附加值，且国家主管部门对现行软件产品增值税即征即退税收优惠的相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来标的公司不能持续享有软件退税资格的可能性较小。故本次评估假设广浩捷未来能够继续享受软件产品增值税即征即退的税收优惠政策不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“四、广浩捷的主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了相关内容。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、标的公司已取得环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书，其续期事项对本次交易评估值不存在影响，亦不会对标的公司的正常生产经营造成实质不利影响；
2、标的公司预期可以符合高新技术企业的各项认定资格，其资格续期预期不存在实质性障碍及重大不确定性。因此，本次评估假设标的资产未来能够继续享受15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响；
3、标的公司享有的软件产品增值税优惠政策不存在期限限制，考虑到标的公司将持续加大软件产品开发力度，本次评估假设标的公司未来能够继续享受软件
产品增值税即征即退的税收优惠政策不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
11.申请文件显示，标的资产全资子公司锐明技术报告期内存在股权代持，请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、股权代持形成的原因及代持真实性等问题
根据谢上余、赵带发、广浩捷及其全体股东出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》（以下简称“《说明》”），锐明技术自设立之时起，即由广浩捷委托谢上余、赵带发二人代为持有公司100%的股权，其中谢上余代为持有45%的股权，赵带发代为持有55%的股权。广浩捷设立锐明技术旨在将广浩捷相关技术含量相对较低的加工业务与广浩捷目前的主营业务独立开来，同时考虑到该部分加工业务的主要潜在客户与广浩捷存在同行业竞争关系，若不从股权方面予以区分，基于竞争关系该等客户向锐明技术进行该等加工产品采购的可能性较小，故而为便于锐明技术开展业务，广浩捷设立锐明技术时决定由谢上余、赵带发二人代持相关股权。
根据《说明》，广浩捷自愿委托赵带发、谢上余作为其对锐明技术人民币100万元出资（该等出资占公司注册资本的100%，以下简称“代持股权”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。
赵带发、谢上余二人自愿免费接受广浩捷的委托并代为行使相关股东权利，实际的出资款项由广浩捷支付，其与广浩捷之间不是借贷关系，而是关于代持股权的委托持有关系，无论发生何种情况，广浩捷系代持股权的实际持有人、出资
人及权益所有人，代持股权所引致的任何收益及风险均由广浩捷实际享有或承担。
根据公司提供的相关银行凭证，锐明技术设立时的出资款系由广浩捷通过其控制的银行账户支付给谢上余和赵带发，并由其代为出资至锐明技术的银行账户。该等出资，已经珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）于2016年4月15日出具的珠海国睿内验字（2016）027号《验资报告》进行验证。
综上，谢上余、赵带发代广浩捷持有锐明技术股权的代持情况真实存在，被代持人已经通过代持人对锐明技术真实出资，且被代持人即广浩捷本身不存在作为适格股东的身份限制情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
二、代持情况是否已全部披露及代持解除相关情况
1、关于代持情况是否已全部披露
根据谢上余、赵带发、广浩捷及其全体股东出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》，锐明技术自设立之时起，即由广浩捷委托谢上余、赵带发二人代为持有公司100%的股权。除此之外，不存在其他代持关系。
经核查，重组报告书及法律意见书中已完整披露上述代持情况。
2、关于代持解除相关情况
2016年12月1日，广浩捷与赵带发、谢上余签订了《股权转让协议》，约定赵带发、谢上余向广浩捷转让其合计持有锐明技术100%股权。2016年12月12日，锐明技术在珠海市工商行政管理局金湾分局办理完毕上述工商变更登记手续。
根据谢上余、赵带发、广浩捷及其全体股东出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》，自《股权转让协议》签署之日起，广浩捷与赵带发、谢上余之间的股权代持关系相应解除。
综上，谢上余、赵带发代广浩捷持有锐明技术股权的代持关系已依法解除，代持关系解除后广浩捷真实持有锐明技术的100%股权并依法予以工商变更登记。该等代持关系解除时代持各方已签署解除代持的文件对相关事项予以明确。
三、股权代持是否存在经济纠纷或法律风险及对本次交易的影响
根据谢上余、赵带发、广浩捷及其全体股东出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》，广浩捷作为代持股权的实际出资者，对锐明技术享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；赵带发、谢上余仅以自身名义代广浩捷持有该代持股权所形成的股东权益，而对该等出资所形成的投资权益自始至终不享有收益权或处置权。2016年12月1日，广浩捷与赵带发、谢上余签订《股权转让协议》后，广浩捷和赵带发、谢上余之间的委托持股关系已彻底解除，广浩捷和赵带发、谢上余之间就前述股权代持关系不存在经济纠纷。
根据锐明技术的相关工商登记资料，锐明技术目前已完成工商注销登记手续，取得了珠海市金湾区工商局于2018年1月10日核发的金湾准登通内字[2018]第zh18010800087号《注销登记通知书》，获准注销登记。锐明技术在注销登记完成前，依法履行了公司清算程序，并于2017年11月8日在《珠海特区报》刊登《注销声明》，通知债权人于声明刊登之日起45日内向清算小组申报债权。根据锐明技术股东即广浩捷及锐明技术清算组成员即杨海生、谢永良、胡润民及魏永星的说明，锐明技术清算过程中，不存在股权代持人即赵带发、谢上余主张权利情形；目前锐明技术已依法完成注销手续，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。
经核查，前述股权代持及解除代持均为相关当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，代持股权业已全部还原，当事人亦书面确认对于代持股权不存在任何争议或潜在法律纠纷，且所代持股权对应的公司目前已完成注销登记，注销过程中亦不存在因股权代持所引发的经济纠纷，因此不存在因该等股权代持而引发的经济纠纷或法律风险；且锐明技术股权并非本次交易的交易标的，不会对本次交易所购买的股权权属清晰性及股权交割造成直接影响，该等股权代持情况对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、补充披露公司已在重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“三、广浩捷的产权控制关系”之“（二）下属企业情况”中补充披露了相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
谢上余、赵带发代广浩捷持有锐明技术股权的代持情况真实存在，被代持人已经通过代持人对锐明技术真实出资，且被代持人即广浩捷本身不存在作为适格股东的身份限制情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；上市公司已在重组报告书中完整披露了该股权代持的情况；谢上余、赵带发代广浩捷持有锐明技术股权的代持关系已依法解除，代持各方已签署解除代持的文件对相关事项予以明确；上述代持的形成、解除不存在经济纠纷或法律风险，该等股权代持情况对本次交易不构成实质性法律障碍。
12.申请文件显示，报告期内标的资产股东杨海生为标的资产提供担保，担保金额2,012万元，担保期限自2018年8月7日至2021年8月6日。请你公司补充披露上述担保的具体内容，上述担保对应的债务总金额、债务用途。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述担保的具体内容、对应债务总金额及债务用途
经核查，杨海生作为保证人于2018年8月7日与债权人中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行签署了合同编号为44100520180003341的《最高额保证合同》，为债务人广浩捷与债权人中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行之间自2018年8月7日至2021年8月6日期间办理以下约定的各类业务所形成的债务提供保证担保：人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇及国内信用证及贸易融资。担保债务的最高余额折合人民币2,012.00万元，担保范围包括该合同项下借款本
金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用，因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。保证方式为连带责任保证，保证期间为：（1）主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；（2）商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年；（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年；（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年；（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。
截至本回复出具日，上述担保对应的债务的总金额为1,077.76万元，均为期限3或6个月、尚未支付的银行承兑汇票，用途均为广浩捷日常经营中支付供应商货款。
上述担保事项系杨海生作为担保人单方面为债务人广浩捷因生产经营需要而发生的金融债务所无偿提供的保证担保，该担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
二、补充披露
公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“第二节 本次交易对关联交易的影响”之“二、交易标的报告期内关联交易情况”中补充披露了相关内容。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书中补充披露了担保的具体内容、对应债务总金额及债务用途，该担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
律师认为：上述担保事项系杨海生作为担保人单方面为债务人广浩捷因生产经营需要而发生的金融债务所无偿提供的保证担保，该担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
13.申请文件显示，上市公司募集配套资金总额33,230万元，扣除中介费用及税金后用于支付现金对价、补充流动资金。请你公司：1）补充披露上市公司流动资金需求的测算依据，说明本次补充流动资金的合理性。2）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、资金使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司流动资金需求的测算依据
公司结合历史运营数据与业务发展规划，根据最近三年营业收入增长情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入比例情况，按照销售百分比法对构成公司日常经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行了估算，进而预测公司2018年-2020年生产经营对流动资金的需求量，具体测算说明如下：
1、日常运营资金测算相关参数分析
根据销售百分比法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预测营业收入，再据此推算应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项等得出。
（1）公司营业收入的假设
公司2015年至2017年的营业收入分别为23,324.39万元、33,141.35万元和45,677.29万元。考虑到2016年8月，武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃纳入上市公司合并报表范围；2017年9月，积硕科技纳入上市公司合并报表范围，为使财务数据比较口径一致，2015年、2016年营业收入采用模拟上述四家子公司自年初即纳入合并报表的金额，即为27,512.25万元和33,615.37万元。在此基础上，结合2014年上市公司备考报表数据，上市公司2015年度、2016年度和2017年度营业收入增长率分别为-18.16%、40.26%和18.37%，三年增长率的算数平均数为13.49%。
结合公司发展战略，经营现状及市场情况，以2017年为基期，选取13.49%作为未来三年公司营业收入的增长率，对2018年至2020年公司营业收入预测如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2017 | 2018（E） | 2019（E） | 2020（E） |
| 营业收入 | 45,677.29 | 51,839.85 | 58,833.83 | 66,771.41 |
（2）未来经营资产和经营负债占营业收入百分比的假设
2015年至2017年，公司营业收入的结构比较稳定，主要经营资产和经营负债与营业收入占比相对比较稳定。因此，选取最近一个完整会计年度公司的应收账款、应收票据、预收款项、预付款项、存货、应付账款和应付票据占营业收入的百分比作为预测2018年至2020年各项经营资产和经营负债占营业收入百分比的基准。
2、日常营运资金需求的明细测算
根据上述假设，其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产和经营负债的变动需要增加的日常营运资金测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度（E）/2018.12.31（E） | 2019年度（E）/2019.12.31（E） | 2020年度（E）/2020.12.31（E） | |
| 金额 | 占当期营业收入的比例 | ||||
| 应收账款 | 45,498.33 | 99.61% | 51,636.75 | 58,603.33 | 66,509.81 |
| 应收票据 | 2,092.73 | 4.58% | 2,375.07 | 2,695.50 | 3,059.17 |
| 预付款项 | 1,239.88 | 2.71% | 1,407.16 | 1,597.01 | 1,812.47 |
| 存货 | 12,897.72 | 28.24% | 14,637.82 | 16,612.68 | 18,853.99 |
| 上述经营资产合计 | 61,728.66 | 135.14% | 70,056.79 | 79,508.52 | 90,235.43 |
| 应付账款 | 11,792.63 | 25.82% | 13,383.63 | 15,189.29 | 17,238.56 |
| 应付票据 | 1,666.00 | 3.65% | 1,890.77 | 2,145.86 | 2,435.37 |
| 预收款项 | 3,226.41 | 7.06% | 3,661.70 | 4,155.72 | 4,716.39 |
上述经营负
债合计
| 上述经营负债合计 | 16,685.04 | 36.53% | 18,936.11 | 21,490.87 | 24,390.32 |
| 日常营运资金占用额（经营资产-经营负债） | 45,043.62 | — | 51,120.69 | 58,017.65 | 65,845.11 |
| 营运资金需求额 | — | — | 6,077.07 | 6,896.96 | 7,827.46 |
根据上述测算，预计 2018 至 2020 年，公司需新增营运资金需求分别为6,077.07万元、6,896.96万元和 7,827.46万元，未来三年营运资金需求远超过本次募集配套资金补充流动资金 4,500.00 万元。因此，本次募集配套资金4,500.00万元用于补充上市公司流动资金将缓解上市公司的资金压力，有效支撑公司未来业务的高速发展。
二、结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、资金使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金必要性
（一）货币资金余额、理财产品与资金使用计划
截至2018年10月31日，上市公司货币资金金额及用途如下：
| 公司 | 项目 | 金额（万元） |
| 上市公司合并报表 | 货币资金 | 6,073.17 |
| 理财产品（其他流动资产） | - | |
| 合计 | 6,073.17 | |
| 上市公司母公司报表 | 货币资金 | 3,415.42 |
| 理财产品（其他流动资产） | - | |
| 合计 | 3,415.42 | |
| 上市公司子公司合计 | 货币资金 | 2,657.75 |
| 理财产品（其他流动资产） | - | |
| 合计 | 2,657.75 |
截至2018年10月31日，上市公司母公司财务报表货币资金账面余额为3,415.42万元，子公司货币资金余额合计为2,657.75万元，该等货币资金的用途与未来使用计划如下：
1、正常生产经营所需
近年来公司的业务规模迅速扩大，2016年至2018年1-10月营业收入分别为33,141.35万元、45,677.29万元和33,223.63万元。公司业务规模增长需要大量流动资金用于日常经营活动的开支，同时，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。
2、归还银行借款
截至2018年10月31日，上市公司母公司财务报表短期借款账面余额为9,376.00 万元，子公司短期借款账面余额合计为4,800.00万元。上市公司及其子公司必须保持一定的货币资金用于偿还短期银行借款。
（二）资产负债率
由于公司上市后实施了多次非同一控制下企业合并，形成了较大商誉，故在对比同行业可比上市公司资产负债率时，加入了扣除商誉后的资产负债率指标以更客观地反映公司的资本结构。根据同行业可比上市公司2018年9月30日披露的财务数据，公司与仪器仪表行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
股票代码
| 股票代码 | 公司名称 | 2018年9月30日资产负债率（合并） | 2018年9月30日资产负债率（扣除商誉） |
| 002058.SZ | 威尔泰 | 15.13% | 15.13% |
| 300203.SZ | 聚光科技 | 46.85% | 52.33% |
| 300259.SZ | 新天科技 | 15.42% | 16.16% |
| 300137.SZ | 先河环保 | 19.38% | 22.35% |
| 300338.SZ | 开元股份 | 23.40% | 45.13% |
| 300349.SZ | 金卡智能 | 21.14% | 29.73% |
| 300371.SZ | 汇中股份 | 10.56% | 10.56% |
| 300515.SZ | 三德科技 | 18.16% | 18.16% |
| 300553.SZ | 集智股份 | 9.58% | 9.58% |
| 300112.SZ | 万讯自控 | 18.50% | 21.33% |
| 行业平均 | 19.81% | 24.05% | |
| 赛摩电气 | 22.23% | 33.49% | |
注：同行业可比上市公司未披露2018年10月31日主要财务数据。
如上表所示，2018年9月30日，赛摩电气实际资产负债率为22.23%，高于行业平均水平。扣除商誉后，赛摩电气实际资产负债率为33.49%，大幅高于行业平均水平。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价、中介费用及税金有利于缓解上市公司资金压力。同时，募集配套资金用于补充上市公司流动资金可以改善并购完成后上市公司资本结构。
（三）银行授信
截至2018年10月31日，上市公司母公司银行授信额度为16,000.00万元，在该等授信额度下，上市公司母公司已使用流动资金贷款9,585.00万元，尚未使用的银行授信额度为6,415.00万元。如果赛摩电气全部采用债务融资方式支付本次交易所需支付的现金对价、中介机构费用及税金28,730.00万元，按2018年9月市场一年期贷款利率4.35%测算，每年将新增1,249.76万元财务成本，按15%所得税率考虑所得税抵税效应，每年将减少公司净利润1,062.29万元；债务融资方式将侵蚀上市公司盈利能力，不利于上市公司持续健康发展。
综上所述，公司使用募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及税金，同时补充流动资金，解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，有利于改善上市公司资本结构，具有必要性。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”之“二、募集配套资金的必要性和合理性”中补充披露了相关内容。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露流动资金需求的测算依据，本次募集配套资金补充流动资金具有合理性；结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等方面进行分析，上市公司本次募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用及税金、补充上市公司流动资金具备必要性。
14.申请文件显示，1）截至2017年12月末，上市公司账面商誉达61,454.10万元，占总资产比例达34.34%。2）标的资产净资产8,551.86万元，本次交易作价60,000万元，较净资产增值6倍。交易完成后，上市公司将新增大额商誉。请你公司：1）结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别广浩捷相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施后备考合并报表的商誉确认金额。3）结合公司上市后多次收购的情况，补充披露相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响，补充披露交易完成后上市公司商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟釆取的应对措施并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性
（一）核心技术水平
广浩捷自成立以来一直专注于消费电子类产品自动化测试设备的研发与制造，在图像分析算法、机器视觉等领域积累了深厚的技术能力。广浩捷核心技术特点具体如下：
1、图像分析算法
图像分析算法是摄像头自动化测试的核心内容，是通过图像分析算法代替人眼对摄像头成像质量进行分析判断，以实现自动化的测试过程。随着摄像头领域各种新技术的运用，如OIS光学防抖、PDAF相位对焦、AA摄像头、双摄像头等，人工已经无法进行相关的校正标定和组装，必须借助于图像算法进行分析处理，才能完成该类摄像头的精密装配、工作参数标定，以取得最佳的成像效果。
广浩捷拥有多名在图像处理方面具备丰富经验的算法工程师，具备深厚的图像算法开发能力。经过多年的技术积累及不断的优化调整，广浩捷的图像分析算
法已经在行业内处于领先水平。在测试摄像头上是否存在灰尘、脏污的Particle、Blemish等算法方面，广浩捷曾多次与国外竞争对手比对评测，在识别准确率、识别速度方面，均优于国外竞争对手。
广浩捷紧跟摄像头领域最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（Active Alignment）、双摄、VR（Virtual Reality）等最新产品领域，研发出相应图像算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。目前针对OIS、PDAF等技术的摄像头测试设备，公司产品已经在客户端批量部署，运行效果优良；双摄AA精密装配测试系统，已经在一线摄像头模组厂得到批量使用，单摄AA精密装配测试系统也已基本完成技术研发。
2、机器视觉技术
随着工业自动化技术的飞速发展和各领域消费者对产品品质要求的不断提高，零缺陷、高品质、高附加值的产品成为企业应对竞争的核心。由于生产过程速度加快，产品工艺高度集成，体积缩小且制造精度提高，人眼已无法满足许多企业外形质量控制的检测需要。机器视觉代替人类视觉自动检测产品外形特征，实现100%在线全检，已成为解决各行业制造商大批量、高速、高精度产品检测的主要趋势。
在机器视觉技术的精度与识别速度方面，广浩捷通过光源选型、镜头选型、相机选型、模式识别软件等方面的仔细评估与考量，使其机器视觉系统的静态识别精度达到0.2像素以内，动态识别精度0.8像素以内，换算为尺寸精度，即为0.02mm以内；另外，广浩捷的“飞行拍摄”技术可使识别速度可达到20ms以内。
在机器视觉技术的校正补偿方面，广浩捷经过多年的高精度要求项目的经验积累，充分运用仿射变换、拟合、最大似然等数学技术，以确保整个视觉系统校正补偿快捷、方便。广浩捷的校正补偿采用全自动过程，可保证2至5分钟内完成系统补偿校正，而业内视觉及运控系统的校正补偿时间一般需要1至2小时。
综上，广浩捷图像分析算法、机器视觉技术已达到行业领先水平，为其产品带来了更强的竞争力。
（二）市场竞争优势
标的公司的智能影像产品主要是和国外的几家知名摄像头行业设备商在竞争，具体包括韩国 HyVision、IsMedia，日本Graphin等公司。2015年，标的公司摄像头模组自动化设备对国内模组厂商的销售额超过了日本Graphin，居国产设备前列。虽因进入市场较晚，总体产值仍不及韩国的HyVision和IsMedia，但标的公司近年来在一些局部市场（国内一线模组客户）的设备销售额超过了HyVsion和IsMedia。在摄像头模组辅助生产、检测设备中，标的公司是国产设备的领先者。依靠自主研发的优秀算法及多年积累的自动化设备制造经验，标的公司推出的自动化设备品质不亚于韩日系设备，价格方面却能大幅度优于对方，为国内的模组厂商大幅节省了设备采购成本。
标的公司的自动贴标机目前主要的竞争对手有韩国三星、深圳东旭发等公司。这几家公司的自动贴标机结构和广浩捷的自动贴标机类似，各家的竞争主要体现在设备的性能、价格、服务等细节方面。自动贴标机是标的公司在国内行业内具有领先优势的创新产品，该设备已经广泛的被多家知名手机品牌商的手机中框、底壳供应商选用，在客户领域有较大优势。与国内同行业厂商相比，标的公司技术方面领先优势明显；与日韩同行业的领先企业相比，标的公司与其技术水平相近，但价格及本地化服务方面具有明显优势。
结合CCM行业未来巨大的发展潜力，广浩捷作为上游设备供应商能够凭借其竞争优势抢占更多市场份额。
（三）客户资源渠道
经过多年的发展，广浩捷凭借自身强大的技术实力、优质的服务能力与国内外知名摄像头模组厂商建立了不同程度的业务合作，其合作的客户包括欧菲光、Apple Inc.、OPPO、信利光电、江西盛泰、横店集团东磁、光宝电子、天实精工等。根据2017年10月国内摄像头模组出货数据，排名前20的摄像头模组厂商，有10家在批量使用广浩捷的设备，大客户覆盖率达到50%。未来广浩捷将继续深
化与大客户的同步研发合作，根据客户需求不断改进自身技术水平，致力于为客户提供更加优质的产品及服务。
同时，广浩捷拥有一支专业化程度高的市场开发团队，能够为客户提供定制化的解决方案，以满足客户需求。广浩捷将继续积极拓展市场，加大渠道建设，进一步丰富客户资源，为未来持续发展做好铺垫。
综上所述，标的公司所处行业未来需求量较大，市场前景良好，其在行业内具备竞争优势。同时，标的公司在图像分析算法、机器视觉技术方面已达到行业领先水平。另外，在客户渠道方面，标的公司已与CCM行业内大部分龙头企业建立了良好的合作关系。结合上述竞争优势，标的资产评估增值率较高具有合理性。
二、补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别广浩捷相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施后备考合并报表的商誉确认金额
（一）商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
根据大华会计师出具的《审阅报告》，购买日（2016年1月1日）标的资产的可辨认净资产公允价值以2016年1月1日经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认。其中，增值额参考标的公司2017年12月31日以资产基础法业经评估后的各项可辨认资产和负债的评估增值额确定，即假设可辨认净资产的增值在2016年1月1日已经存在。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，经交易各方友好协商，确定交易标的公司100%股权的交易价格即合并成本为60,000.00万元。同时，依据该评估报告中资产基础法的评估结果，确定了被购买方可辨认净资产公允价值。本次交易形成的商誉具体金额如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 金额 |
| 合并成本（①） | 60,000.00 |
| 2016年1月1日标的公司账面净资产（②） | 832.71 |
| 可辨认净资产的评估增值（③） | 2,809.63 |
| 评估增值确认的递延所得税负债（④=③*15%） | 421.44 |
| 收购的股权比例 | 100% |
| 商誉（⑤=①-②-③+④） | 56,779.11 |
由于《审阅报告》确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此《审阅报告》中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。上市公司将在收购完成后，以支付的股权转让对价与合并日时点标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
（二）是否已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值
根据中联评估出具的《评估报告》，资产基础法下主要资产的评估结论如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017年12月31日 账面净值 | 2017年12月31日 评估价值 | 评估增值 |
| 1 | 应收账款 | 3,762.58 | 3,719.06 | -43.52 |
| 2 | 存货 | 7,922.45 | 13,532.28 | 5,609.83 |
| 3 | 长期股权投资 | 367.02 | 199.30 | -167.72 |
| 4 | 固定资产 | 802.77 | 864.38 | 61.61 |
| 其中：机器设备 | 802.77 | 864.38 | 61.61 | |
| 5 | 无形资产 | 651.81 | 3,463.99 | 2,812.18 |
| 5-1 | 账面记录的无形资产 | 651.81 | 651.81 | - |
| 5-2 | 账面未记录的无形资产 | - | 2,812.18 | 2,812.18 |
| 其中：专利及软件著作权 | - | 2,809.63 | 2,809.63 | |
| 商标权 | - | 2.55 | 2.55 | |
| 可辨认净资产评估增值合计 | 8,272.38 | |||
注：本次资产基础法下可辨认资产中，除标的公司会计报表中已核算项目外，还识别了已费
用化的研发项目45项，其中专利28项、软件著作权12项及注册商标5项。以上识别的可辨认无形资产公允价值合计2,812.18万元。
由于存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对2016年1月1日标的公司存货的账面价值进行调整；长期股权投资评估价值低于账面净值是由于子公司亏损，应收账款评估价值低于账面净值是标的公司应收子公司往来，此两类项目已在合并报表层面予以抵消，故不对其账面价值进行调整；固定资产中的机器设备及无形资产中的商标权由于单项评估增值额较小，故未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认净资产增值额为2,809.63万元。
本次备考合并财务报告假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，由于备考审阅报告确定商誉的基准日（2016 年 1 月 1 日）和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。备考审阅报告确定商誉的基准日（2016 年 1 月 1日）标的资产的可辨认净资产公允价值以2016年1月1日经审计的净资产账面金额与账面未记录的主要无形资产增值额的合计数确认。
（三）假设交易在报告期末实施后备考合并报表的商誉确认金额
如标的资产的可辨认净资产公允价值以2018年10月31日经审计的净资产账面金额与增值额的合计数重新计算，本次交易形成的商誉重新计算过程如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 金额 |
| 合并成本（①） | 60,000.00 |
| 2018年10月31日标的公司账面净资产（②） | 13,843.00 |
| 可辨认净资产的评估增值（③） | 2,809.63 |
| 评估增值确认的递延所得税负债（④=③*15%） | 421.44 |
| 收购的股权比例 | 100% |
| 商誉（⑤=①-②-③+④） | 43,768.81 |
假设报告期末实施后重新计算的商誉为43,768.81万元，小于本次交易备考报表商誉56,779.11万元。
三、结合公司上市后多次收购的情况，补充披露相关收购交易对上市公司商
誉及未来净利润和现金流的影响，补充披露交易完成后上市公司商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟釆取的应对措施并充分揭示风险
（一）结合公司上市后多次收购的情况，补充披露相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响
1、相关收购交易对上市公司产生的商誉情况
上市公司自上市以来收购的标的公司产生的商誉情况如下：
单位：万元
标的名称
| 标的名称 | 合并成本 | 可辨认净资产公允价值 | 收购比例 | 商誉金额 | 占上市公司最近一年合并总资产比例 | 占上市公司最近一年合并净资产比例 |
| 武汉博晟 | 9,500.00 | 817.24 | 100% | 8,682.76 | 4.85% | 6.19% |
| 合肥雄鹰 | 18,000.00 | 3,882.14 | 100% | 14,117.86 | 7.89% | 10.07% |
| 南京三埃 | 30,000.00 | 11,491.48 | 100% | 18,508.52 | 10.34% | 13.20% |
| 厦门积硕 | 26,299.99 | 6,155.03 | 100% | 20,144.96 | 11.26% | 14.37% |
| 广浩捷 | 60,000.00 | 3,220.89 | 100% | 56,779.11 | 31.73% | 40.51% |
| 合 计 | 143,799.99 | 25,566.78 | - | 118,233.21 | 66.07% | 84.34% |
注： 选取上市公司系最近一年经审计的财务数据计算占比，即2017年12月31日财务数据。
上市公司上市以来成功收购武汉博晟等四家标的公司产生共商誉61,454.10万元，本次交易上市公司收购广浩捷股权将产生56,779.11万元商誉。
2、相关收购交易对上市公司未来净利润的影响
相关收购交易对上市公司未来净利润的影响主要有三方面：一是收购武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、厦门积硕、广浩捷后每年新增可辨认资产增值所导致折旧摊销对上市公司合并报表净利润的影响（不考虑产能扩充收益）；二是上述标的公司未来预测净利润；三是收购标的未来如果发生商誉减值，将给上市公司未来业绩带来较大亏损的风险。
假设上市公司上市以来收购的各标的公司未来业绩均能根据收购时的未来业
绩预测完成，在不考虑收购标的发生商誉减值的情况下，各标的净利润对上市公司合并报表净利润及归母净利润的影响，具体如下：
单位：万元
标的名称
| 标的名称 | 2019年度 | 2020年度 | ||
| 净利润 | 归母净利润 | 净利润 | 归母净利润 | |
| 武汉博晟 | 1,351.90 | 1,351.90 | 1,591.78 | 1,591.78 |
| 合肥雄鹰 | 3,166.50 | 3,166.50 | 3,619.42 | 3,619.42 |
| 南京三埃 | 3,684.24 | 3,684.24 | 4,132.86 | 4,132.86 |
| 厦门积硕 | 3,361.94 | 3,361.94 | 4,107.71 | 4,107.71 |
| 广浩捷 | 5,219.04 | 5,219.04 | 6,719.04 | 6,719.04 |
| 合计 | 16,783.62 | 16,783.62 | 20,170.81 | 20,170.81 |
注：1、上述对 2019 年及 2020 年上市公司合并报表的净利润影响为，评估报告未来预测净利润扣除因相关可辨认资产增值所导致的折旧及摊销增加额；2、以上相关数据仅为一定假设条件下的测算结果，不构成对未来经营情况的任何承诺、预测或保证；3、广浩捷业绩实现情况良好，2018年1-10月已实现净利润9,447.69万元。
3、相关交易对上市公司未来现金流的影响
相关交易对上市公司未来现金流的影响参考收购评估报告中的自由现金流，具体如下：
单位：万元
| 标的名称 | 对上市公司合并现金流的影响（流出-/流入+） | |
| 2019年度 | 2020年度 | |
| 武汉博晟 | 1,339.52 | 1,602.44 |
| 合肥雄鹰 | 2,391.71 | 3,116.13 |
| 南京三埃 | 3,681.38 | 4,351.43 |
| 厦门积硕 | 1,998.41 | 2,712.55 |
| 广浩捷 | 8,252.13 | 4,294.12 |
| 合计 | 17,663.15 | 16,076.67 |
注：1、对上市公司未来现金流的影响参考收购评估报告中的自由现金流；2、公司上市后收购交易涉及的股权转让款均是通过募集配套资金方式予以支付，整体上不会对上市公司未来现金流产生影响；3.以上相关数据仅为一定假设条件下的测算结果，不构成对未来经营情况的任何承诺、预测或保证。
（二）交易完成后上市公司商誉金额占总资产/净资产比例
本次交易完成后，上市公司模拟备考报表中2017年12月31日商誉余额11.82亿元，总资产金额为25.66亿元，净资产金额为18.10亿元。本次交易完成后，上市公司合并报表层面商誉占总资产比例为46.08%，占净资产比例为65.32%。
（三）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
假设在其他所有变量保持不变的情况下，标的公司商誉减值对上市公司盈利影响如下：
单位：万元
商誉减值比例
| 商誉减值比例 | 本次交易产生商誉原值 | 商誉减值额 | 上市公司2017年度备考净利润 | 对上市公司净利润的影响 |
| 1% | 56,779.11 | 567.79 | 5,807.29 | -567.79 |
| 5% | 56,779.11 | 2,838.96 | 5,807.29 | -2,838.96 |
| 10% | 56,779.11 | 5,677.91 | 5,807.29 | -5,677.91 |
| 20% | 56,779.11 | 11,355.82 | 5,807.29 | -11,355.82 |
注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
（四）上市公司拟采取的应对措施
本次交易完成后，上市公司合并报表层面将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。针对商誉减值风险，公司制定了以下应对措施：
1、设置了减值测试及其补偿的相关安排
各方确认，在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则资产转让方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
资产转让方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，资产转让方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由资产转让方以现金补偿。
资产转让方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议之规定，即资产转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：资产转让方各自因本次交易所获得的交易对价/资产转让方合计因本次交易所获得的交易对价，且资产转让方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
2、整合、发展标的公司业务，与上市公司在技术研发、客户资源、供应链管理、发展战略等方面发挥协同效应，提升标的公司盈利能力，降低商誉减值的风险
上市公司一直致力于为工厂智能化提供全面解决方案，利用现有业务基础，布局工厂智能化，拓展包括汽车电子、消费电子行业等智能化要求高的其他工厂智能化业务领域。消费电子是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品，中国是全球消费电子产品最大的市场之一，也是最大的生产者之一。本次重组的标的公司作为一家智能检测与装配设备解决方案的提供商，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，在智能影像、智能装配设备方面开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，并拥有多项自主知识产权。其自主研发的智能影像、智能装配设备等产品已在国内消费电子行业得到广泛应用，逐步改变了主要依赖进口的情形，成为细分市场的领导者。
本次收购完成后，广浩捷原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经营管理、财务规划、区域发展等方面将得到上市公司的强大助力，有助于实现其跨越式发展。
因此，本次收购有利于标的公司与上市公司主营业务形成规模效应和协同效应，提升标的公司盈利能力，降低商誉减值的风险。
（五）商誉减值的风险提示
截至2018年10月31日，赛摩电气账面商誉合计达61,459.04万元，占总资产比例达33.60%。本次收购广浩捷100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，根据大华会计师出具的《审阅报告》，本次交易形成商誉56,779.11万元。根据《企业会计准则》，因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但需未来每个会计年末进行减值测试。若赛摩电气本次及此前历次收购的标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“三、交易标的评估的合理性分析”以及“第九章 管理层讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司最近两年一期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易后，资产、负债结构变动分析”补充披露了相关内容。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司所处行业未来需求量较大，市场前景良好，其在行业内具备竞争优势。同时，标的公司在图像分析算法、机器视觉技术方面已达到行业领先水平。另外，在客户资源方面，标的公司已与CCM行业内大部分龙头企业建立了良好的合作关系。结合上述竞争优势，标的资产评估增值率较高具有合理性；2、商誉的确认依据合理有效、可辨认净资产识别充分，上市公司已在重组报告书相应部分补充披露了假设交易在报告期末实施后备考合
并报表的商誉确认金额、相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响、交易完成后上市公司商誉金额占总资产/净资产比例。同时，上市公司已揭示了商誉减值风险，并制定了切实可行的应对措施。
会计师认为：商誉的确认依据合理有效、可辨认净资产识别充分。评估师认为：上市公司结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，在技术水平方面，补充披露了标的公司在图像分析算法、机器视觉技术方面已达到行业领先水平；在竞争优势方面，补充披露了标的公司所处行业未来需求量较大，市场前景良好，其在行业内具备竞争优势；在客户资源方面，补充披露了标的公司已与CCM行业内大部分龙头企业建立了良好的合作关系；同时，对标的资产评估增值率较高的合理性进行了详细分析及披露。相关披露和分析具有合理性。
15.申请文件显示，报告期内标的资产应收票据及应收账款分别是 5,994.59万元、6,104.63万元和8,466.75万元，占流动资产的比例分别是55.47%、36.92%和32.56%。请你公司：1）补充披露应收票据及应收账款的构成，与销售客户的匹配性。2）结合标的资产的业务模式，信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。3）结合应收票据及账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。4）补充披露应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露应收票据及应收账款的构成，与销售客户的匹配性
（一）应收票据及应收账款的构成
报告期内，应收票据及应收账款的构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收票据 | 437.00 | 5.16% | 2,513.13 | 41.17% | 835.18 | 13.93% |
| 应收账款 | 8,029.76 | 94.84% | 3,591.50 | 58.83% | 5,159.41 | 86.07% |
| 应收票据及应收账款 | 8,466.75 | 100.00% | 6,104.63 | 100.00% | 5,994.59 | 100.00% |
报告期各期末，应收票据及应收账款主要由应收账款构成，应收账款的占比分别为86.07%、58.83%和94.84%。
1、应收账款
报告期内，标的公司应收账款余额分别为5,430.99万元、3,783.17万元和8,495.02万元，应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 7,684.82 | 90.46% | 3,737.93 | 98.80% | 5,430.37 | 99.99% |
| 1－2年 | 810.20 | 9.54% | 44.62 | 1.18% | 0.61 | 0.01% |
| 2－3年 | - | - | 0.61 | 0.02% | - | - |
| 合计 | 8,495.02 | 100.00% | 3,783.17 | 100.00% | 5,430.99 | 100.00% |
从上表可以看出标的公司的应收账款账龄较短，90%以上的应收账款账 龄均在一年以内，两年以上账龄的应收账款比例不足1%。报告期内，标的公司应收账款的账龄主要为1年以内。
2、应收票据
报告期内，应收票据主要由银行承兑汇票组成，银行承兑汇票的占比分别为76.65%、96.42%和100.00%。
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行承兑汇票 | 437.00 | 100.00% | 2,423.13 | 96.42% | 640.18 | 76.65% |
| 商业承兑汇票 | - | - | 90.00 | 3.58% | 195.00 | 23.35% |
合计
| 合计 | 437.00 | 100.00% | 2,513.13 | 100.00% | 835.18 | 100.00% |
（二）应收票据及应收账款与销售客户的匹配性
报告期内，公司前五大客户较为稳定，各期收入合计占公司总营业收入比重均在60%以上，前五大客户各期末应收票据及应收账款余额和各期营业收入占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款余额 | 8,495.02 | 3,783.17 | 5,430.99 |
| 应收票据余额 | 437.00 | 2,513.13 | 835.18 |
| 小计 | 8,932.01 | 6,296.29 | 6,266.17 |
| 前五大销售客户应收账款余额 | 7,118.00 | 2,395.72 | 4,438.55 |
| 前五大销售客户应收票据余额 | 270.98 | 1,754.56 | 174.90 |
| 小计 | 7,388.98 | 4,150.29 | 4,613.45 |
| 前五大销售客户应收票据及应收账款余额占应收票据及应收账款合计余额的比例 | 82.72% | 65.92% | 73.62% |
| 前五大销售客户营业收入 | 22,252.39 | 11,207.18 | 6,577.54 |
| 前五大销售客户营业收入占营业收入总额比例 | 82.52% | 67.47% | 63.40% |
由上表可知，报告期内，公司各期末前五大销售客户应收票据及应收账款余额占比与各期前五大销售客户营业收入占比基本一致。
二、结合标的资产的业务模式，信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因
（一）结合标的资产的业务模式，信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性
1、轻资产的业务模式
标的公司是以轻资产模式运行的公司，其主要的核心价值在于产品的研发与设计，生产环节主要为产品的装配及核心部件的加工，大部分的零部件均为外购或外协。因此标的公司的固定资产投入较少，资产以流动资产为主，报告期内流
动资产占总资产比例均达90%以上，而作为流动资产主要项目的应收票据、应收账款等占总资产比例较高。
2、标的公司对客户的信用政策
标的公司在产品发出且经客户验收确认后，确认销售收入，产品收入确认后到收回全部货款期间形成应收账款。为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规模、信誉等给予灵活的信用政策，由于标的公司客户多为集团公司，其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，应收账款回款需要一定的周期，因此，标的公司报告期期末应收票据及应收账款金额较大。
3、同行业可比公司应收账款及应收票据占比情况
同行业可比公司应收账款及应收票据占总资产的比例情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 精测电子 | 26.49% | 31.30% | 30.03% |
| HyVISION SYSTEM Inc | 21.11% | 13.51% | 24.46% |
| 精智达 | - | 31.75% | 50.08% |
| 中导光电 | 25.65% | 26.43% | 32.42% |
| 可比公司平均值 | 24.42% | 25.75% | 34.25% |
| 标的公司 | 30.15% | 33.76% | 50.74% |
注：由于同行业可比公司未披露2018年10月31日的财务数据，故以2018年6月30日的数据进行比较。挂牌公司精智达已于2018年退市，未披露半年报数据，2018年6月30日可比公司平均值为其他三家公司的平均值。
从上表可以看出可比公司的应收账款及应收票据占总资产比也较大，说明这种资产结构具有一定的行业特性。但相较于可比公司，标的公司的占比仍显偏高，其主要原因如下：
由于可比公司均为上市公司或新三板挂牌公司，融资能力较强，其货币资金的储备相对较多，而标的公司则主要依靠自身经营积累，且处于快速发展期，因此货币资金的持有比例相对较低。如果剔除货币资金的影响，则相应的资产占比情况如下：
| 公司名称 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 精测电子 | 39.19% | 49.57% | 57.71% |
HyVISION SYSTEM Inc
| HyVISION SYSTEM Inc | 25.91% | 20.71% | 39.16% |
| 精智达 | - | 64.74% | 78.50% |
| 中导光电 | 36.54% | 36.81% | 38.53% |
| 可比公司平均值 | 33.88% | 42.96% | 53.48% |
| 标的公司 | 34.21% | 37.53% | 58.80% |
注：由于同行业可比公司未披露2018年10月31日的财务数据，故以2018年6月30日的数据进行比较。
由上表可以看出扣除货币资金的影响后，标的公司的应收票据及应收账款占比与同行业可比公司基本一致。
综上，标的公司应收票据及应收账款占比较高是由行业特性及业务模式等因素所导致的，具有合理性。
（二）报告期内应收账款未发生重大变化
报告期内，标的公司应收账款如下：
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率 | 5.27 | 3.61 | 2.95 |
注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）；为增强可比性，在计算2018年1-10月的应收账款周转率时，相应地使用2018年年化营业收入。
应收账款周转率持续提高，并保持较高水平，说明公司的应收账款回收能力较好，并持续改善。
三、结合应收票据及账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分
（一）标的公司应收票据及账款的账龄结构
报告期内，标的公司应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 应收账款 | 占比 | 应收账款 | 占比 | 应收账款 | 占比 | |
| 1年以内 | 7,684.82 | 90.46% | 3,737.93 | 98.80% | 5,430.37 | 99.99% |
| 1－2年 | 810.20 | 9.54% | 44.62 | 1.18% | 0.61 | 0.01% |
2－3年
| 2－3年 | - | - | 0.61 | 0.02% | - | - |
| 合计 | 8,495.02 | 100.00% | 3,783.17 | 100.00% | 5,430.99 | 100.00% |
从上表可以看出标的公司的应收账款账龄较短，90%以上的应收账款账 龄均在一年以内，两年以上账龄的应收账款比例不足1%。报告期内，标的公司应收账款的账龄主要为1年以内。
报告期内，标的公司应收票据的账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 应收票据 | 占比 | 应收票据 | 占比 | 应收票据 | 占比 | |
| 1-3个月 | 437.00 | 100.00% | 1,941.18 | 77.24% | 835.18 | 100.00% |
| 4-6个月 | - | - | 571.95 | 22.76% | - | - |
| 合计 | 437.00 | 100.00% | 2,513.13 | 100.00% | 835.18 | 100.00% |
报告期内，应收票据的账龄较短，77.24%以上的应收票据账龄在1-3个月以内。
（二）标的公司坏账计提政策及同行业可比公司比较
标的公司的坏账计提政策情况及与同行业可比公司比较情况如下：
| 账龄 | 广浩捷 | 同行业可比公司 | ||
| 精测电子 | 精智达 | 中导光电 | ||
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 1% |
| 1－2年 | 10% | 10% | 20% | 10% |
| 2－3年 | 50% | 15% | 40% | 30% |
| 3－4年 | 80% | 20% | 80% | 100% |
| 4－5年 | 80% | 50% | 100% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
由上表看出，广浩捷1年以内的坏账准备计提比例与同行业可比公司一致，2-3年间的坏账准备计提比例比同行业可比公司更加谨慎，由于广浩捷报告期内不存在3年以上的应收账款，3年以上的坏账计提政策不影响坏账准备的金额。因此，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，符合谨慎性原则。
（三）期后回款情况截至本回复出具日，标的公司报告期各期末应收账款期后回款如下：
单位：万元
日期
| 日期 | 应收账款余额 | 回款金额 | 回款比例（%） |
| 2018年10月31日 | 8,495.02 | 6,784.49 | 79.86% |
| 2017年12月31日 | 3,783.17 | 3,770.84 | 99.67% |
| 2016年12月31日 | 5,430.99 | 5,430.99 | 100.00% |
报告期各期末应收账款回收情况良好，大部分应收账款均已回收，应收账款回收风险较小。
综上，标的公司应收账款账龄合理、坏账准备计提政策谨慎、期后回款情况良好，坏账准备计提充分。
四、应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论
中介机构主要通过以下程序对标的公司应收票据及应收账款真实性进行核查：
（1）对标的资产管理层进行访谈，了解标的资产销售与收款循环、资金循环相关的内部控制，进行穿行测试和控制测试，对标的资产内部控制制度的健全性和有效性进行评价；
（2）获取标的资产报告期内销售明细表，检查销售合同、销售订单、出库单、交付验收单、销售发票、收入确认凭证等相关原始单据，检查相关单据是否齐全，会计处理是否准确；
（3）对报告期主要客户进行实地走访，了解报告期主要客户现场情况，实地查看客户的经营场所情况，访谈客户与标的资产主要交易合同、业务数据及业务波动情况，了解客户与标的资产是否存在关联关系等；
（4）选取主要的客户执行函证程序，对未回函的公司，采取检查业务单据和期后回款等相关替代程序；
（5）取得应收票据登记簿，进行监盘，对大额应收票据进行函证，检查贴现额与利息额的计算等；
（6）取得标的资产坏账准备计算表，对坏账计提的重要参数进行核查，如账龄、计提比例等，核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策；
（7）分析报告期内应收票据及应收账款余额及周转率的变动情况；
（8）检查报告期内标的资产银行流水，检查实际客户回款是否与签订经济业务合同的单位一致，回款金额与销售额及信用期的匹配性；
（9）对应收票据及应收账款期后回款进行核查。
经上述核查程序后，独立财务顾问及会计师认为，报告期各期末，广浩捷的应收票据及应收账款具有真实性。
五、补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中补充披露了相关内容。
六、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，广浩捷应收票据及应收账款占比较大具有合理性，周转率在报告期内未发生重大变化；标的资产坏账计提充分；报告期内应收票据及应收账款具有真实性。
会计师认为：报告期内，标的公司应收票据及应收账款占比较大具有合理性，周转率在报告期内未发生重大变化；标的资产坏账计提充分；报告期内应收票据及应收账款真实性不存在重大差异。
16.申请文件显示，1）广浩捷收入主要来源于向客户提供自动化设备，采用以销定产的生产模式，报告期内产量大于销量主要系尚未验收确认的发出商品及产成品。2）报告期内广浩捷存货余额分别是2,337.86万元、7,922.45万元和8,018万元。请你公司：1）分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性。2）补充披露报告期各期末发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，当前协议执行进展，是否已完成收入确认和回款。3）补充披露广浩捷存货余额大幅上升的原因及合理性，并结合
广浩捷报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配。4）结合存货类别、库龄等补充披露广浩捷存货跌价准备计提是否充分。5）补充披露对存货真实性核查的方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性
（一）存货构成
报告期各期末，存货的构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 628.92 | 7.84% | 468.94 | 5.92% | 284.36 | 12.16% |
| 在产品 | 604.13 | 7.53% | 202.85 | 2.56% | 187.63 | 8.03% |
| 库存商品 | 777.34 | 9.69% | 621.13 | 7.84% | 114.13 | 4.88% |
| 发出商品 | 6,007.62 | 74.93% | 6,629.54 | 83.68% | 1,751.75 | 74.93% |
| 合计 | 8,018.00 | 100.00% | 7,922.45 | 100.00% | 2,337.86 | 100.00% |
报告期各期末，存货主要由发出商品构成，发出商品占存货的比例分别为74.93、83.68%和74.93%。
（二）结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性
标的公司的产品生产、发货和销售三个阶段的会计处理过程如下：标的公司的产品生产完工后，将其成本（除增值税退税、发货至验收阶段的维护成本等公摊成本）计入当年产成品科目的借方，做产成品的完工入库处理；当标的公司的产品发货以后，将发货的产品成本从产成品中结转至发出商品科目；当发货的产品被客户验收后，将发出商品结转至主营业务成本。
报告期内各年度标的公司设备产品的产成品、发出商品的金额与产量、销量和单位成本情况如下：
1、2016年度
项目
| 项目 | 产成品完工入库 | 产成品结转到发出商品 | 发出商品结转到主营业务成本部分 | ||||||
| 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额（万元） | 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额（万元） | 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额（万元） | |
| 功能测试机 | 93 | 12.64 | 1,175.89 | 89 | 12.92 | 1,150.16 | 81 | 12.48 | 1,010.50 |
| 上下料机 | 93 | 7.65 | 711.90 | 93 | 7.65 | 711.90 | 93 | 7.65 | 711.90 |
| 自动调焦机 | 184 | 13.44 | 2,472.91 | 184 | 13.44 | 2,472.91 | 116 | 11.15 | 1,293.84 |
| 自动组装机 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 自动贴标机 | 34 | 16.57 | 563.36 | 33 | 16.46 | 543.16 | 34 | 18.03 | 612.89 |
2、2017年度
| 项目 | 产成品完工入库 | 产成品结转到发出商品 | 发出商品结转到主营业务成本部分 | ||||||
| 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额（万元） | 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额（万元） | 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额（万元） | |
| 功能测试机 | 490 | 14.43 | 7,072.43 | 471 | 14.49 | 6,825.54 | 222 | 14.03 | 3,115.50 |
| 上下料机 | 132 | 7.83 | 1,033.18 | 132 | 7.83 | 1,033.18 | 71 | 6.23 | 442.36 |
| 自动调焦机 | 161 | 9.02 | 1,451.99 | 159 | 8.85 | 1,406.85 | 172 | 12.24 | 2,105.80 |
| 自动组装机 | 43 | 34.45 | 1,481.49 | 43 | 34.45 | 1,481.49 | 11 | 42.18 | 464.00 |
| 自动贴标机 | 52 | 20.85 | 1,084.40 | 52 | 20.85 | 1,084.40 | 30 | 22.10 | 662.97 |
3、2018年1-10月
| 项目 | 产成品完工入库 | 产成品结转到发出商品 | 发出商品结转到主营业务成本部分 | ||||||
| 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额（万元） | 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额（万元） | 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额（万元） | |
| 功能测试机 | 523 | 13.04 | 6,818.17 | 508 | 13.19 | 6,699.56 | 501 | 14.13 | 7,076.95 |
| 上下料机 | 30 | 8.13 | 244.03 | 30 | 8.13 | 244.03 | 78 | 9.30 | 725.50 |
| 自动调焦机 | 111 | 12.28 | 1,363.15 | 111 | 12.56 | 1,394.03 | 110 | 10.61 | 1,167.06 |
| 自动组装机 | 46 | 32.85 | 1,511.22 | 46 | 32.85 | 1,511.22 | 38 | 31.32 | 1,190.25 |
自动贴
标机
| 自动贴标机 | 105 | 21.85 | 2,294.33 | 104 | 21.90 | 2,277.39 | 118 | 21.22 | 2,503.37 |
注：重组报告书统计的2018年度自动组装机的产量中包含36个改装配件，本次统计时产量仅包含整机的数量。
上表分年度及产品列示产成品完工入库、产成品结转发出商品、发出商品结转到主营业务成本三个阶段产品的数量、金额和单位成本，其中产成品完工入库的数量系标的公司当年的产量，金额为产成品科目本期增加额，单位成本系当期生产完工的产成品的单位成本；而发出商品结转至主营业务成本的数量系标的公司当年的销量，金额为发出商品科目本期减少额，单位成本系销售产品的单位成本。
通过对比分析报告期内同一年度同类型产品的单位成本变动情况得到，在产成品完工入库、产成品结转发出商品、发出商品结转到主营业务成本三个阶段产成品金额与产量、发出商品金额和销量是匹配性。经核查，2016年度及2018年1-10月各产品的单位成本波动较小，2017年度除自动组装机的单位成本波动较大以外，其他产品的单位成本波动较小。2017年度，自动组装机产量43台，单位成本34.45万元，而产品验收后确认营业收入的数量为11台，单位成本42.18万元，主要差异系当期验收的11台机台由于客户的定制化要求增加了配件，导致单位成本较高。
综上所述，报告期内大部分类型产品在产成品完工入库、产成品结转发出商品、发出商品结转到主营业务成本三个阶段的单位成本波动较小，部分类型产品的单位成本有一定的合理波动。因此，标的公司产成品、发出商品的金额与产销量是匹配的。
二、补充披露报告期各期末发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，当前协议执行进展，是否已完成收入确认和回款
为查验报告期各期末发出商品的期后销售及回款情况，抽取发出商品中金额占比分别为96.46%、94.10%和91.60%的销售订单，核查其截至2019年2月14日确认收入及回款情况；经核查，其收款情况与合同执行一致；期后销售情况除2018年10月31日发出商品完成销售的占比较小外，2016、2017年末的发出商品均已验收确认收入。
1、2016年12月31日发出商品明细及执行情况
单位：万元
销售对象
| 销售对象 | 产品类型 | 订单金额（含税） | 订单日期 | 占发出商品总额比例（%） | 确认收入的销售金额（含税） | 回款金额 |
| 欧菲光 | 调焦机 | 607.61 | 2016年7月 | 23.26 | 607.61 | 607.61 |
| 上下料机 | 244.34 | 2016年7月 | 4.44 | 244.34 | 244.34 | |
| 测试机 | 567.60 | 2016年8月 | 9.73 | 567.60 | 567.60 | |
| 调焦机 | 114.23 | 2016年度 | 3.13 | 114.23 | 114.23 | |
| 昆山丘钛微电子科技有限公司 | 调焦机 | 222.12 | 2016年度 | 8.72 | 222.12 | 222.12 |
| 江西联创电子有限公司 | 调焦机 | 300.00 | 2016年度 | 9.41 | 300.00 | 300.00 |
| 测试机 | 245.00 | 2016年度 | 5.31 | 245.00 | 245.00 | |
| 光宝电子（广州）有限公司 | 调焦机 | 1,060.50 | 2016年度 | 29.17 | 1,060.50 | 1,060.50 |
| 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 | 测试机 | 150.00 | 2016年度 | 3.29 | 150.00 | 150.00 |
| 合计 | 3,511.40 | 96.46 | 3,511.40 | 3,511.40 |
注：抽取30.00万元以上（包含30.00万元）订单作为样本。
2、2017年12月31日发出商品明细及执行情况
单位：万元
| 销售对象 | 产品类型 | 订单金额（含税） | 订单日期 | 占发出商品总额比例（%） | 确认收入的销售金额（含税） | 回款金额 |
| 欧菲光 | 测试机 | 6,853.38 | 2017年度 | 50.98 | 6,853.38 | 6,741.38 |
| 上下料机 | 1,421.73 | 2017年度 | 7.94 | 1,421.73 | 1,421.73 | |
| 组装机 | 1,895.00 | 2017年度 | 10.82 | 1,895.00 | 1,417.46 | |
| 鹰诺实业有限公司 | 测试机 | 120.95 | 2017年度 | 1.32 | 120.95 | 120.95 |
| 重庆市天实精工科技有限公司 | 测试机 | 447.00 | 2017年度 | 3.07 | 447.00 | 447.00 |
| 调焦机 | 427.00 | 2017年度 | 4.19 | 427.00 | 427.00 | |
| 组装机 | 220.00 | 2017年度 | 1.25 | 220.00 | 220.00 | |
| 深圳市四季春科技有限公司 | 智能影像 | 89.00 | 2017年度 | 0.33 | 89.00 | 36.70 |
| 江西盛泰光学 | 调焦机 | 400.00 | 2017年度 | 1.93 | 400.00 | 400.00 |
有限公司
| 有限公司 | ||||||
| OPPO广东移动通信有限公司及子公司 | 贴装机 | 827.06 | 2017年度 | 4.97 | 827.06 | 827.06 |
| 江西联创电子有限公司 | 组装机 | 110.00 | 2017年度 | 0.86 | 109.06 | 99.00 |
| 安徽精度光学科技有限公司 | 调焦机 | 157.60 | 2017年度 | 0.72 | 157.60 | 157.60 |
| 深圳市金康光电有限公司 | 调焦机 | 325.20 | 2017年度 | 1.71 | 325.20 | 325.20 |
| 测试机 | 220.50 | 2017年度 | 1.40 | 220.50 | 220.50 | |
| 盐城鸿石智能科技有限公司 | 组装机 | 248.63 | 2017年度 | 0.71 | 248.63 | 248.63 |
| 广东飞新达智能设备股份有限公司 | 贴装机 | 160.00 | 2017年度 | 1.04 | 160.00 | 160.00 |
| 横店集团东磁有限公司 | 组装机 | 113.00 | 2017年度 | 0.86 | 113.00 | 101.70 |
| 合计 | 14,036.05 | 94.10 | 14,035.11 | 13,371.91 |
注：抽取80.00万元以上（包含80.00万元）订单作为样本。
3、2018年10月31日发出商品明细及执行情况
单位：万元
| 销售对象 | 产品类型 | 订单金额（含税） | 订单日期 | 占发出商品总额比例（%） | 确认收入的销售金额（含税） | 回款金额 |
| 欧菲光 | 测试机 | 5,773.60 | 2018年1-10月 | 53.62 | 1,319.84 | 2,183.88 |
| 上下料机 | 262.50 | 2018年1-10月 | 1.82 | - | 48.00 | |
| 调焦机 | 689.00 | 2018年1-10月 | 4.74 | - | 274.20 | |
| 组装机 | 2,803.95 | 2018年1-10月 | 20.54 | 1,858.95 | 1,441.43 | |
| 江西盛泰光学有限公司 | 调焦机 | 120.62 | 2018年1-10月 | 1.17 | 120.62 | 20.62 |
| 信利光电股份有限公司 | 调焦机 | 168.54 | 2018年1-10月 | 1.22 | 168.54 | 50.56 |
| 重庆市天实精工科技有限公司 | 调焦机 | 159.00 | 2018年1-10月 | 1.44 | - | 143.10 |
| 中山紫文星光电科技有限公司 | 调焦机 | 276.00 | 2018年1-10月 | 2.35 | - | - |
| 广东格林精密部件股份有限 | 贴装机 | 293.47 | 2018年1-10月 | 2.37 | 293.47 | 146.73 |
公司
| 公司 | ||||||
| Apple Inc. | 测试机 | 286.47 | 2018年1-10月 | 1.67 | 286.47 | 286.47 |
| 调焦机 | 85.72 | 2018年1-10月 | 0.66 | 85.72 | 77.15 | |
| 合计 | 10,918.87 | 91.60 | 4,133.61 | 4,672.14 |
注：抽取80.00万元以上（包含80.00万元）订单作为样本。
三、广浩捷存货余额大幅上升的原因及合理性，并结合广浩捷报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配
（一）补充披露标的公司存货余额大幅上升的原因及合理性
1、轻资产的业务模式
标的公司是以轻资产模式运行的公司，其主要的核心价值在于产品的研发与设计，生产环节主要为产品的装配及核心部件的加工，大部分的零部件均为外购或外协。因此标的公司的固定资产投入较少，资产以流动资产为主，报告期内流动资产占总资产比例均达90%以上，而作为流动资产主要项目的存货占总资产比例较高。
2、产品周期
报告期内，标的公司的存货大部分为发出商品，产品发货至验收周期较长系发出商品金额较大的主要原因。标的公司的设备类产品发货后还需要安装调试，并经客户验收后方可确认收入，而设备的安装调试及验收还要匹配客户的生产线建设进度，一般发货至客户验收完毕需要3至6个月时间。
由于标的公司业务的快速发展，2018年上半年发货量较大，而较长的安装及验收周期导致其期末的发出商品金额较大，存货占比较高。
综上，标的公司存货占比较高是由行业特性及业务模式等因素所导致的，具有合理性。
（二）结合广浩捷报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 存货周转率 | 2.11 | 1.71 | 2.83 |
注：为增强可比性，在计算2018年1-10月存货周转率时，相应地使用2018年年化营业成本。
报告期内标的公司的存货周转率从2016年的2.83下降至2017年的1.71，下降较为明显。发生前述情况的主要原因是标的公司的产品结构变化所致，2017年开始标的公司的设备类产品（即智能影像和智能装配设备）的生产及发货量占比明显提升，而此类产品由于从产品的发货至产品验收确认收入周期较长，导致产生大量的发出商品，从而存货金额大幅提升，使存货周转率下降明显。设备的安装调试及验收还要匹配客户的生产线建设进度，一般发货至客户验收完毕需要3至6个月时间。根据报告期内存货周转率转换成存货的周转天数，分别为170.62天、210.53天、127.21天，除2017年度外，周转天数在3-6个月内；2017年度是由于其下半年订单的发货增加，验收周期又在发货后3-6个月，所以导致2017年底的存货余额增加较大。
综上所述，标的公司存货余额与产品生产验收周期是匹配。
四、结合存货类别、库龄等补充披露广浩捷存货跌价准备计提是否充分
1、存货构成
报告期各期末，存货的构成情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 628.92 | 7.84% | 468.94 | 5.92% | 284.36 | 12.16% |
| 在产品 | 604.13 | 7.53% | 202.85 | 2.56% | 187.63 | 8.03% |
| 库存商品 | 777.34 | 9.69% | 621.13 | 7.84% | 114.13 | 4.88% |
| 发出商品 | 6,007.62 | 74.93% | 6,629.54 | 83.68% | 1,751.75 | 74.93% |
| 合计 | 8,018.00 | 100.00% | 7,922.45 | 100.00% | 2,337.86 | 100.00% |
2、存货库龄
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 | |||
| 账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | |
| 原材料 | 628.92 | 628.92 | - | - |
在产品
| 在产品 | 604.13 | 604.13 | - | - |
| 库存商品 | 777.34 | 777.34 | - | - |
| 发出商品 | 6,007.62 | 6,006.58 | 0.47 | 0.58 |
| 合计 | 8,018.00 | 8,016.96 | 0.47 | 0.58 |
| 占比 | 100.00% | 99.98% | 0.01% | 0.01% |
由上表可见，存货库龄主要集中于1年以内，在1年以上的存货占比仅为0.02%，已于2018年11月验收。
3、存货跌价准备计提是否充分
（1）存货跌价准备计提依据
标的公司报告期执行的存货跌价准备的政策如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）存货跌价准备计提充分性
原材料方面，截至2018年10月31日，库龄均在一年以内，为生产用的标准部件。由于产品生产周期短，原材料周转较快，且原材料的通用性较强，用其生产的产成品的可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
在产品方面，截至2018年10月31日，不存在库龄1年以上的在产品。报告期内，标的公司具备较好的盈利能力，在产品生产的产成品可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
库存商品方面，截至2018年10月31日，鉴于标的公司采用“以销定产”的生产模式，除生产样机外，期末库存商品基本上均存在相应的销售订单与之相对应。根据其订单约定的单价，扣除必要的销售费用及税金作为其可变现净值，其
可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
发出商品方面，截至2018年末，1年以上的发出商品为1.04万元，按照合同订单所定价格，其可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
五、补充披露对存货真实性核查的方式、过程及结论
中介机构主要通过以下程序对标的公司存货真实性进行查验：
（1）查阅了标的公司 相关采购制度，并访谈了标的公司采购负责人，核查标的公司的采购模式、备货政策及库存商品变动原因；获取标的公司报告期内的存货明细表，分析其存货水平、存货结构及存货周转率。访谈标的公司销售部负责人，了解各渠道的销售周期等，分析对标的公司存货结构和余额的影响；
（2）对标的公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；
（3）取得存货的年末库龄清单，对库龄较长的存货进行分析性复核；
（4）对已发货未验收的发出商品向客户实施函证程序、检查期后验收和回款情况并对主要客户进行了实地走访；
（5）选择主要供应商对其采购额实施函证程序以及实地走访供应商，以确定采购的真实性。
经上述程序核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内标的公司的存货具有真实性。
六、补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中补充披露了相关内容。
七、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，标的公司发出商品、产成品金额与产销量匹配，存货余额大幅上升具有合理性且与产品生产验收周期是匹配的，标的资产坏账准备计提充分，存货具有真实性。
17.申请文件显示，报告期内广浩捷固定资产账面价值分别为877.10万元、802.77万元和 727.58万元；报告期营业收入分别为 1.01亿元、 1.66亿元和 2.70亿元。预测期营业收入区间为2.42-3.61亿元。固定资产占总资产和营业收入的 比例较小。请你公司：结合业务模式、同行业可比公司等情况，补充披露广浩捷固定资产存量是否与现有业务相匹配，未来的资本支出计划是否与未来业务增长相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式、同行业可比公司等情况，补充披露广浩捷固定资产存量是否与现有业务相匹配，未来的资本支出计划是否与未来业务增长相匹配
报告期各期末，广浩捷的固定资产账面价值分别为877.10万元、802.77万元和727.58万元，占资产总额的比例分别为3.57%、4.44%和2.64%，占营业收入的比例分别为8.65%、4.84%和2.70%，主要为生产及研发相关的机器设备、运输设备、电子及其他设备等。虽然相对于标的公司的营业收入规模来说，固定资产账面价值较小，但与标的公司现有业务模式、同行业情况相匹配，具有合理性，原因如下：
1、广浩捷为轻资产型生产模式，固定资产需求较低
不同于传统的生产制造企业，广浩捷是一家集研发、制造、销售为一体的高新技术企业，其生产的智能影像设备、智能装配设备、精密制造所需的电子零部件均为外购或定制件，机体的机加工件及精密治具等采取自产+委托加工相结合的形式，外部市场均有充足的供应，可替代性较高，因此广浩捷对固定资产的投入较小。同时，广浩捷的业务主要集中于产品设计研发、核心部件的组装与产品的组装调试，公司运营成本主要在人力成本，固定资产需求相对较低。
2、标的公司的固定资产规模与可比公司的固定资产规模具有一定的相似性
广浩捷的主营业务及所处行业过于细分，目前没有从事该行业的上市公司。选取下游客户为电子消费行业的智能制造装备可比上市公司或新三板挂牌企业进行对比如下：
单位：万元
证券代
码
| 证券代码 | 公司简称 | 主营产品 | 固定资产净值 | 资产总额 | 占比 | 营业收入 | 占比 |
| 300567 | 精测电子 | 平板显示检测系统的研发、生产与销售 | 6,410.02 | 203,442.41 | 3.15% | 53,818.45 | 5.96% |
| 836990 | 精智达 | 触控显示屏检测设备 | 325.18 | 8,898.57 | 3.65% | 2,996.83 | 10.85% |
注：精测电子相关数据为2018年半年报审计数据,其营业收入为年化收入，精智达因已于2018年8月摘牌，相关数据为2017年年报审计数据
由上表可见，可比公司固定资产净额占总资产的比例较低，行业公司整体均采用轻资产运营的模式。
3、影响标的公司产能及产量的因素主要系技术人员、组装工人数量和能力，现有固定资产规模与现有业务相匹配，并能够适应未来业务的增长
广浩捷的主要产品生产工序中，可自行生产的加工件所占工时、成本较低，技术水平较低，外协供应商的供应产能充足，标的公司采取轻资产的生产模式，固定资产投入较小，影响标的公司产能及产量的主要因素在于产品的设计环节、组装环节以及安装调试环节。设计和安装调试环节对产能及产量的限制主要体现为生产人员的数量和能力，该部分供给弹性较大。一方面，广浩捷可以通过招聘生产人员或加开生产班组的方式短期内迅速提升产能；另一方面，随着技术人员经验的积累，产品模块化程度提升，可以提高生产效率。
由于产品的组装生产工艺相似，各产品制造过程中可通用大部分生产设备，如车床、铣床、磨床、CNC加工中心、切割机等。生产计划可以根据各种产品的订单情况，合理调配生产资源，提高生产效率。
因此，标的公司的固定资产规模与产能及产量无直接关系，影响标的公司产能及产量的因素主要系技术人员、组装工人数量和能力。标的公司现有固定资产金额和比重虽较低，但与现有业务仍相匹配，并能够适应未来业务的增长。
4、资本更新计划与未来业务增长相匹配
为保证广浩捷未来经营的持续发展，业绩的持续增长，在研发上需要持续提升研发设备等的更新换代，在生产上需要对制造设备的改进，尤其随着电子消费品的升级，对生产设备的稳定性、一致性与智能化水平要求更高，广浩捷需一定
专业设备购置投入以提高产能，满足市场与客户需求。
广浩捷收益法评估中预测的资本性支出，主要为增加和更新自身生产设备以匹配主营业务收入增长的投入，具体包括设备的更新改造、未来新增设备的购置及更新支出。广浩捷收益法评估中预测的资本性支出情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 设备类（①） | - | - | 330.00 | 380.00 | 330.00 | 380.00 | 330.00 |
| 更新资本性支出（②） | - | - | 167.84 | 192.54 | 226.74 | 251.44 | 285.64 |
| 合计（①+②） | - | - | 497.84 | 572.54 | 556.74 | 631.44 | 615.64 |
| 营业收入（③） | 10,374.99 | 16,610.76 | 20,138.51 | 24,212.31 | 29,203.92 | 33,040.67 | 36,136.94 |
| 2017年末固定资产原值（④） | 1,244.12 | 1,306.33 | 1306.33 | 1306.33 | 1306.33 | 1306.33 | 1306.33 |
| 2017年末无形资产原值（⑤） | 63.14 | 717.13 | 717.13 | 717.13 | 717.13 | 717.13 | 717.13 |
| 固定资产与无形资产原值累计值（⑥=①+④+⑤） | 1,307.26 | 2,023.46 | 2353.46 | 2733.46 | 3063.46 | 3443.46 | 3773.46 |
| 固定资产与无形资产原值累计值/营业收入（⑦=⑥/③） | 12.60% | 12.18% | 11.69% | 11.29% | 10.49% | 10.42% | 10.44% |
设备类主要为考虑设备增加，依据企业预测规模和经营模式，预测年度资产性支出；更新资本性支出为按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况。预测期内，标的公司固定资产与无形资产原值累计值占营业收入的比随营业收入的增长呈略降趋势，资本更新计划与未来收入、业务增长相匹配。
二、补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中补充披露了相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：随着下游消费电子行业的发展，对广浩捷的产
品提出了更高的产量和质量需求，为满足客户的产品质量及数量需求，广浩捷需购置更多的高品质生产设备来提升其产品的质量、提升其生产能力。因此，收益法评估过程中资本性支出具备合理性，标的公司的固定资产规模能够适应未来业务增长。
评估师认为：公司结合标的资产业务模式、同行业可比公司等情况，对广浩捷固定资产存量与现有业务匹配的合理性进行了分析及披露，对未来的资本支出计划与未来业务增长的合理性也进行了分析及披露。相关披露及分析具有合理性。
18.申请文件显示，1）报告期内广浩捷实现收入分别为10,374.99万元、16,610.76万元和 26,969.73万元。 2）报告期内对前五大客户销售占比分别为63.40%、67.47%和82.52%，客户较为集中。请你公司：1）补充披露广浩捷订单获取方式，各期末在手订单额，并说明订单与收入是否匹配。2）结合研发投入、核心技术、产品升级、客户等，补充披露标的资产收入增长较快的原因及合理性。3）结合产品结构、同行业公司等情况，补充披露广浩捷前五大客户销售占比集中度较高的合理性，是否符合行业惯例。4）补充披露广浩捷与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系，报告期内是否一直存在交易，是否与对方签订长期协议。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露广浩捷订单获取方式，各期末在手订单额，并说明订单与收入是否匹配
（一）标的资产订单获取方式
报告期内，公司订单获取方式主要有邀请招标、竞争性谈判和原有业务延续三类模式，三类模式所对应的客户采购流程如下：
采购方式
| 采购方式 | 主要客户的采购流程 |
| 邀请招标 | 客户在供应商清单中选择符合要求的供应商，发出投标邀请书，标的公司取得标书并参与投标（根据客户要求支付投标保证金），开标后客户的业务部门会同采购部门综合评审，并进一步就实施范围、商务条款等与投标方进行谈判，确定后与中标供应商签订合同。 |
竞争性谈判
| 竞争性谈判 | 客户通过公开市场筛选符合条件的供应商，或标的公司销售人员主动销售，标的公司向客户业务部门及采购部门进行方案介绍，双方就实施范围、商务条款等进行谈判后，由客户综合评审确定供应商并与其签订合同。 |
| 原有业务延续 | 客户在前期项目合作过程中形成对供应商黏性，直接选定原有供应商签订合同。 |
报告期内，标的公司通过邀请招标、竞争性谈判和原有业务延续三种方式获取订单；其中主要通过竞争性谈判获取新订单，邀请招标和原有业务延续为辅助的订单获取方式。
（二）各期末的在手订单金额及订单与收入的匹配性
2016年末、2017年末及2018年10月31日，标的公司在手订单的金额分别是5,308.49万元、15,088.66万元和12,641.49万元。2016年度、2017年度末及2018年1-10月，标的公司主营业务收入分别为10,134.20万元、16,601.54万元和26,969.73万元。
报告期内，标的公司主营业务相关的订单及验收情况的明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | 合计 |
| 签订的订单金额（不含税） | 25,990.64 | 26,045.93 | 14,185.31 | 66,221.88 |
| 主营业务收入 | 26,969.73 | 16,601.54 | 10,134.20 | 53,705.47 |
由上表可以看出，报告期内广浩捷新签订的订单不含税金额合计为66,221.88万元，同期广浩捷确认主营业务收入合计53,705.47万元。
标的公司主要产品为智能影像设备和智能装配设备，该类产品多需进行安装调试。由于销售合同签订后一般需1-3个月的生产、交货期，3-6个月的安装、调试、验收期，因此从订单签订到广浩捷确认收入大约需要4-9个月。因此订单签订时间与收入确认时间存在一定的时间差，广浩捷的订单与收入是匹配的。
报告期内，标的公司新签订单金额合计66,221.88万元，其中于报告期内已验收并确认收入金额为53,705.47万元，截至2018年10月31日，标的公司尚有不含税金额12,641.49万元的在手订单未确认收入。因此，标的公司的订单与收入是匹配的。
二、结合研发投入、核心技术、产品升级、客户等，补充披露标的资产收入
增长较快的原因及合理性
广浩捷主营业务收入包含智能影像设备、智能装配设备及精密制造三类产品销售收入，报告期内各类产品的销售收入情况如下：
单位：万元
类型
| 类型 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 智能影像设备 | 18,984.56 | 70.39 | 11,627.30 | 70.04 | 6,456.29 | 63.71 |
| 智能装配设备 | 5,085.04 | 18.85 | 1,376.07 | 8.29 | 1,423.84 | 14.05 |
| 精密制造 | 2,900.13 | 10.75 | 3,598.16 | 21.67 | 2.254.06 | 22.24 |
| 合计 | 26,969.73 | 100.00 | 16,601.54 | 100.00 | 10,134.20 | 100.00 |
报告期内营业收入增长较快与标的公司的研发投入的增加、核心技术的精进、主要产品的更新升级以及新老客户采购增加等均密切相关。标的公司保持高研发投入既精进了核心技术、提高了产品的检测与装配效率，也同时布局了行业热门的设备产品，能快速适应行业对产品升级的需求，因而巩固了原有的客户基础，并吸引了大量新客户，最终体现为营业收入的大幅增加。
报告期内营业收入增长较快的具体原因及其合理性如下：
1、研发投入增加
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 研发费用 | 1,718.24 | 6.37% | 2,217.62 | 13.35% | 1,520.00 | 14.65% |
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷研发费用分别为1,520.00万元、2,217.62万元和1,718.24万元。2017年度研发费用较2016年度增加697.63万元，增幅45.90%；2018年1-10月研发费用投入与2017年同期基本持平。根据标的公司2018年度未审数，2018年度标的公司研发支出将投入2,466.26万元，约占2018年营业收入的7.87%，仍保持较高的研发投入。
广浩捷十分重视对新技术、新产品的研发，报告期内保持了较高的研发投入。经过多年研发积累，标的公司已成功研发图像测试算法，运用该算法设计的
摄像头检测设备，切实解决摄像头成像质量检测领域面临的困难和挑战。图像测试算法使广浩捷研发的摄像头检测设备检测精度和效率在行业内处于领先水平。截至本回复出具日，标的公司正在申请中的专利技术共32个，其中发明专利20
个、实用新型专利12个。
标的公司已有的研发成果与其历年的研发投入密切相关。不断的研发投入使广浩捷在拥有行业先进的技术的基础上，能够紧跟摄像头领域最新技术，不断提高公司产品的竞争力，获得更多新老客户的青睐，从而使报告期内收入大幅增加。
2、核心技术精进
广浩捷自成立以来一直专注于消费电子类产品的自动化测试设备的研发与制造，在图像分析算法、机器视觉等领域积累了深厚的技术能力。近年来，标的公司保持较高的研发投入，不断紧跟市场发展精进技术，赢得了市场良好的口碑。
广浩捷核心技术的具体情况如下：
（1）图像分析算法
图像分析算法是摄像头自动化测试设备的核心技术，是决定测试设备能否快速准确对摄像头成像质量进行分析判断的关键因素。借助于图像算法进行分析处理，完成摄像头的精密装配、工作参数检测，以取得最佳的成像效果。
经过多年的技术积累及不断的优化调整，广浩捷的图像分析算法已经在行业内处于领先水平。在测试摄像头上是否存在灰尘、脏污的Particle、Blemish等算法方面，广浩捷曾多次与国外竞争对手比对评测，在识别准确率、识别速度方面，均优于国外竞争对手。美国Imatest是国际公认、应用最为广泛的图像质量评测软件之一。在摄像头模组领域、手机拍照领域、光学设计等领域，Imatest对图像的评测结果，经常作为图像评测标准，因此，其他图像评测算法往往要与Imatest做Correlation（一致性）验证。广浩捷的图像算法，与Imatest的一致性非常良好，这种良好的一致性，在客户端得到认可。与Imatest相比，广浩捷算法在执行效率更高。例如，对图像做SFR分析计算广浩捷产品的耗费时间是Imatest的1/10。
除基础图像分析算法外，广浩捷将图像分析算法与摄像头领域最新技术相结
合，应用到如OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（ActiveAlignment）、双摄、VR（Virtual Reality）等最新产品领域，研发出相应图像算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试，获得了很好的市场反响。截至本反馈回复签署日，广浩捷已拥有12项计算机软件著作权。
广浩捷一直保持对技术的钻研，报告期内，广浩捷的摄像头测试软件经历了3次大的升级，在一代摄像头测试软件（NTS）的基础上，标的公司开发出了二代（NTS1.0）、三代（NTS2.0）、四代（NTS3.0）摄像头测试软件，四代软件应用到智能影像设备中后，使设备的图像测试效率提升30%以上，大幅提高了产品的竞争优势。
（2）机器视觉技术
机器视觉技术是代替人类视觉，从而实现自动化检测产品的技术，能实现产品100%在线全检。目前该技术已成为解决各行业制造商大批量、高速、高精度产品检测的主要趋势。
在机器视觉技术的精度与识别速度方面，广浩捷通过设计光源选型、镜头选型、相机选型、模式识别软件等，使其机器视觉系统的静态识别精度达到0.2像素以内，动态识别精度0.8像素以内，换算为尺寸精度，即为0.02mm以内；另外，广浩捷的“飞行拍摄”技术可使识别速度可达到20ms以内。
在机器视觉技术的校正补偿方面，广浩捷经过在机器视觉技术方面不断探索，充分运用仿射变换、拟合、最大似然等数学技术，以确保整个视觉系统校正补偿快捷、方便。广浩捷的校正补偿采用全自动过程，可保证2至5分钟内完成系统补偿校正，而业内视觉及运控系统的校正补偿时间一般需要1至2小时。
综上所述，广浩捷历经长时间的研发积累以及实践中的反复琢磨，沉淀出了处于行业领先水平的核心技术，并保持着钻研的热情以及精益求精的精神；核心技术的精进帮助广浩捷领先于竞争对手推出新产品，提高设备的检测效率，是标的公司产品在业内具有竞争力的主要原因之一，为其赢得了客户的良好口碑，提高了客户的粘性，是标的公司报告期内收入增长较快的主要原因之一。
3、产品升级
标的公司的产品可分为智能影像设备、智能装配设备和精密制造，其中智能影像设备、智能装配设备系广浩捷的主要产品，收入占比约80%-90%。报告期内，智能影像设备和智能装配设备均有一定程度的升级，检测或装配效率均有所提升；精密制造系根据客户的要求进行定制化设计的非标准产品，随着业务规模的发展，标的公司拟优化利用产能，将精密制造类的产能应用于定制化程度较高、产品质量更好、利润率也更高的业务。报告期内，智能影像设备和智能装配设备的产品升级情况如下：
（1）智能影像设备
广浩捷的智能影像设备主要分为四个类型，报告期内公司对智能影像设备中功能测试机及自动组装机进行了持续的产品升级，是这两种产品收入明显增加的原因之一。
单位：万元
类型
| 类型 | 产品 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 智能影像设备 | 功能测试机 | 11,623.58 | 61.23 | 5,677.95 | 48.83 | 2,304.52 | 35.69 |
| 自动调焦机 | 3,041.52 | 16.02 | 3,790.39 | 32.60 | 2,543.70 | 39.40 | |
| 自动组装机 | 2,773.17 | 14.61 | 1,003.09 | 8.63 | - | - | |
| 上下料机 | 1,546.28 | 8.14 | 1,155.87 | 9.94 | 1,608.07 | 24.91 | |
| 小计 | 18,984.56 | 100.00 | 11,627.30 | 100.00 | 6,456.29 | 100.00 | |
a.功能测试机
功能测试机集成了广浩捷斥资1,000多万研发的摄像头模组测试算法包，该算法包有30多个测试项目，在算法准确性和速度方面达到国际领先水平。功能测试机主要机型有：
| 类别 | 测试项目 | 摄像头模组类型 | 广浩捷对应设备 | 设备推出时间 |
| 常规摄像头模组终检测试 | 电性测试（开短路、工作电流），远焦/近焦清晰度测试，白场图像质量测试（脏污、黑点、暗角等）、黑场图像质量测试（亮点、信噪比） | 所有摄像头模组 | CT4S-FN四工位功能测试机 | 2012年 |
等。
| 等。 | ||||
| 常规OTP烧录 | 序列号（ID）、白平衡参数校准（AWB）、镜头暗角补偿（LSC）等 | 所有摄像头模组 | CT2S-OTP4双工位四头OTP烧录机；CT2I-OTP16双工位十六头全自动OTP烧录机； | 2015年及 2016年 |
| AFCode烧录 | 针对AF自动对焦模组，烧录不同对焦距离的VCM参数，以实现快速对焦； | AF自动对焦模组 | CT4S-FN四工位功能测试机；PDAF水平烧录检测机也可实现本功能； | 2012年及 2015年 |
| VCM（音圈马达）AF电流曲线测试 | 主要面向带VCM的AF自动对焦模组，测试VCM的电流曲线， | AF自动对焦模组 | CT2S-VCM4双工位四头VCM电流曲线测试机 | 2015年 |
| OIS光学防抖测试 | 针对OIS光学防抖摄像头模组测试OIS光学防抖能力 | OIS光学防抖模组（高端AF模组） | CT1S-OIS4OIS振动测试机 | 2015年 |
| PDAF水平烧录与检测 | 针对具有PDAF相位对焦功能的摄像头模组，烧录相位对焦像素的参数 | PDAF相位对焦模组 | PDAF水平烧录检测机系列，包括 CT4S-PDAF8、 CT4A-PDAF4-D、 CT1A-PDAF4 CT4A-PDAF16 等多种机型 | 2015年 2016年 2017年 2018年 |
| 双摄像头校准烧录 | 根据不同软件平台商的要求，针对双摄像头模组，烧录对应的校准参数，以实现快速对焦、快速图像拼接等特色功能 | 双摄模组 | 虹软光箱、高通光箱等各种双摄测试光箱 | 2017年 |
从上表可以看出，报告期内标的公司不断推出功能测试机新产品：2015年标的公司推出了OIS光学防抖测试机，并于2016年对常规OTP烧录设备进行了升级，推出了双工位十六头全自动OTP烧录机。此外，标的公司在2015年推出首款PDAF水平烧录与检测设备后，于2016-2018年推出了多种升级机型。其中，2018年推出的CT4A-PDAF16设备，每小时可以烧录500~700个产品，设备效率大幅提高。针对双摄模组，标的公司于2017年首次推出双摄像头校准烧录设备，紧跟行业最新技术。功能测试机多个机型的不断升级，满足了不同客户的多方面需求，提高了设备效率，从而使产品的行业竞争力和销量得以提升。
b.自动组装机
自动组装机是2016年末推出的新产品，其主要机型有单摄六轴AA组装机和双摄六轴AA组装机，单摄六轴AA组装机主要面向1600万像素以上的高端手机
摄像头模组、对光轴对中要求非常高的车载模组、VR模组等，双摄六轴AA全自动组装设备主要面向共支架双摄模组。双摄AA组装机是单摄AA组装机的升级版，手机/VR的双摄应用，要求两个摄像头的光轴必须严格一致（光轴偏差要求在0.5度以内），传统的SMT贴装和镜头锁付工艺是达不到这样的光轴精度要求的，人工调节也没法达到这样的精度。目前行业的通用做法都是针对主摄像头的光轴，通过双摄AA组装机六轴调整副摄像头的光轴，调节到两者的光轴在指定范围内后，再对副摄像头进行点胶固化工艺。
广浩捷的AA自动组装机，是由标的公司核心研发人员领衔开发的快速AA算法，在生产效率和生产良率方面是国际领先水平，结合中国制造带来的成本优势与本地服务优势，在国内优势明显，随着双摄像头逐步成为高端手机等消费电子产品的主流配置，广浩捷推出的自动组装机上市以来销售保持持续快速增长。
（2）智能装配设备
广浩捷的智能装配设备主要系自动贴标机及其配套的供料器，报告期内智能装配设备的升级主要是在自动贴标机的上下料机构、剥料机构等细节方面进行了升级更新，使设备的贴装速度更快，紧固性更高。
4、客户采购增加
报告期内各期广浩捷前五大客户采购情况如下所示：
单位：元
序号
| 序号 | 客户名称 | 主要采购产品 | 销售收入 | 占营业收入比例（%） |
| 2018年1-10月 | ||||
| 1 | 欧菲光 | 智能影像装备 | 135,380,892.53 | 50.20 |
| 2 | OPPO广东移动通信有限公司及子公司 | 智能装配设备 | 28,560,430.45 | 10.59 |
| 3 | Apple Inc. | 精密制造 | 26,202,322.68 | 9.72 |
| 4 | 维沃移动通信有限公司及子公司 | 智能装配装备 | 19,010,174.18 | 7.05 |
| 5 | 信利光电股份有限公司 | 智能影像装备 | 13,370,049.47 | 4.96 |
| 合计 | 222,523,869.31 | 82.52 | ||
| 2017年度 | ||||
| 1 | 欧菲光 | 智能影像装备 | 53,200,129.63 | 32.03 |
| 2 | 信利光电股份有限公司 | 智能影像装备 | 17,428,714.53 | 10.49 |
| 3 | Apple Inc. | 精密制造 | 16,849,931.47 | 10.14 |
| 4 | 横店集团东磁有限公司 | 智能影像装备 | 14,227,915.32 | 8.57 |
| 5 | 光宝电子（广州）有限公司 | 智能影像装备 | 10,365,100.00 | 6.24 |
| 合计 | 112,071,790.95 | 67.47 | ||
| 2016年度 | ||||
| 1 | 欧菲光 | 智能影像装备 | 32,690,726.49 | 31.51 |
| 2 | 香港广浩捷精密机械有限公司 | 精密制造 | 9,360,222.80 | 9.02 |
| 3 | 信利光电股份有限公司 | 智能影像装备 | 9,311,538.46 | 8.97 |
| 4 | 广东格林精密部件股份有限公司 | 智能装配设备 | 8,533,507.69 | 8.23 |
| 5 | 珠海市椿田机械科技有限公司 | 精密制造 | 5,879,441.10 | 5.67 |
| 合计 | 65,775,436.54 | 63.40 | ||
注：第一大客户欧菲光的销售收入为其两家全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司及孙公司深圳欧菲新技术有限公司的合计数；OPPO广东移动通信有限公司及子公司的销售收入为OPPO广东移动通信有限公司及其子公司东莞市欧珀精密电子有限公司的合计数；维沃移动通信有限公司包含维沃移动通信有限公司及子公司维沃移动通信（重庆）有限公司。
报告期内，标的公司的主营业务收入分别为10,134.20万元、16,601.54万元和26,969.73万元。2017年度较2016年度增长6,467.34万元，增长率为63.82%；2018年1-10月，标的公司实现的主营业务收入已达到26,969.73万元，主营业务收入增长迅速。报告期内标的公司原有客户向广浩捷采购的订单量持续上升及报告期各年度存在新客户向广浩捷采购产品均是公司主营业务收入增长的主要原因之一。
从上表可知，报告期内，前五大客户销售收入分别为6,577.54万元、11,207.18和22,252.39万元，占当期收入的比例分别为63.40%、67.47%和82.52%。由于前五大客户的销售收入占比大，下面从主要客户的角度分析营业收入的增长原因：
（1）2017年度营业收入较2016年度增长的主要原因
1）原有客户订单增长
a.欧菲光
2017年度，广浩捷向欧菲光销售的产品收入为5,320.01万元，较2016年度
3,269.07万元，增长62.74%。欧菲光主要采购智能影像设备用于摄像头模组生产线建设。2016年、2017年和2018年1-6月，欧菲光业务板块中摄像头模组业务的收入分别为79.40亿元、166.32亿元和102.36亿元，占欧菲光收入的比例也由29.7%迅速增长为56.07%。2017年度成功导入华为、OPPO和VIVO等大客户的旗舰机，占据华为40-50%份额、小米30%份额，成为摄像头模组行业的龙头企业。欧菲光加大摄像头模组产线的建设投入以及其对广浩捷智能影像设备产品的信赖，导致报告期内标的公司销售给欧菲光的产品收入大幅增加。
b.信利光电2017年度，广浩捷向信利光电销售的产品收入为1,742.87万元，较2016年度销售收入931.15万元，增长87.17%。信利光电主要采购智能影像设备用于摄像头模组生产线建设。信利光电是摄像头模组的主要生产制造商，2017年度加大了对智能影像设备的采购导致标的公司营业收入的增长。
c.光宝电子2017年度，广浩捷向光宝电子销售的产品收入为1,036.51万元，较2016年度大幅增长。光宝电子主要采购智能影像设备，2016年，光宝电子因生产线建设向广浩捷订购了大批的自动调焦机，由于机器设备从订单签署到安装验收需要4-9个月的时间，于2017年上述订单确认收入，导致2017年度收入增加。
2）新增客户的订单a.横店集团东磁有限公司2016年底，广浩捷成功与横店集团东磁有限公司达成首次合作意向，向其销售2台智能影像设备，而后于2017年向广浩捷订购了大批量智能影像设备。横店集团东磁有限公司系横店集团旗下的子公司，2016年底，该公司开始涉足摄像头模组行业，因此采购广浩捷的专业设备购建其摄像头模组生产线。
b.Apple Inc.2016年度，广浩捷主要通过香港广浩捷向苹果公司销售精密制造产品中的精密治具，销售收入为936.02万元。合作以来，苹果公司十分认可广浩捷的产品设计、研发和生产能力。因此，2017年度苹果公司正式开始直接向广浩捷采购其精密制造产品。广浩捷成功进入苹果公司的供应链体系，2017年度承接了更多的订
单，2017年度的向苹果公司的销售收入为1,684.99万元，较2016年度增长80.02%。
（2）2018年1-10月营业收入较2017年度增长的主要原因1）原有客户订单增长a.欧菲光2018年1-10月，广浩捷向欧菲光销售的产品收入为13,538.09万元，较2017年度销售收入增加5,320.01万元，增幅为64.74%。正如前文所述，报告期内欧菲光的业务重心一直向摄像头模组业务偏移，购建了大量的摄像头模组产线。欧菲光一直是摄像头模组行业的龙头企业，随着双摄行业的全面爆发，双摄渗透率也快速增长，欧菲光提前布局并持续对双摄摄像头模组生产线投入建设，是国内具备双摄能力的主要供应商之一。
b.Apple Inc.自从广浩捷2017年进入苹果公司的合格供应商体系以来，苹果公司对广浩捷的产品质量和服务较为认可，并逐步信赖广浩捷的供货能力，因此2018年1-10月继续加大了精密治具产品的订购。2018年1-10月，标的公司销售给苹果公司的产品收入为2,620.23万元，超过2017年度全年收入。
2）新增客户的订单a.OPPO广东移动通信有限公司及子公司OPPO广东移动通信有限公司及子公司系广浩捷2017年新增的客户，其主要采购广浩捷智能装配设备的自动贴标机，用于铭牌等贴装工序。OPPO采购贴装机数量增加，是因为其生产线制程要从人工贴装、半自动贴装升级到全自动贴装。2017年，OPPO经过综合评估后选择导入广浩捷的双机器人全自动贴装机作为该生产线制程升级的主打设备，运用广浩捷的贴装机以节省人力成本并提高贴装良率。OPPO广东移动通信有限公司及子公司2017年下半年、2018年大量采购广浩捷的智能装配设备系广浩捷智能装配设备收入增加的主要原因之一。
b. 维沃移动通信有限公司维沃移动通信有限公司是一家消费电子产品的研发和生产商，2018年初广浩
捷与该客户首次达成合作意向，该公司向广浩捷采购了大批智能装配设备作为其生产线建设。该新客户承接的订单于2018年1-10月确认收入，导致当期收入大幅增加。
三、结合产品结构、同行业公司等情况，补充披露广浩捷前五大客户销售占比集中度较高的合理性，是否符合行业惯例
（一）前五大客户销售占比集中度高的原因
2016年度、2017年度及2018年1-10月，广浩捷前五大客户的销售收入合计为6,577.54万元、11,207.18万元和22,252.39万元，占当期收入的比例分别为63.40%、67.47%和82.52%。其中，对欧菲光的销售收入占当期营业收入的比例分别为31.51%、32.03%和50.20%，其他前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为31.89%、35.44%和32.32%。
标的公司前五大客户销售占比集中度较高的主要原因有两点：
1、报告期内第一大客户欧菲光加大产品采购
报告期内，广浩捷对欧菲光的销售收入分别为3,269.07万元、5,320.01万元和13,538.09万元，占当期营业收入的比例分别为31.51%、32.03%和50.20%，呈逐年上升趋势，特别是2018年1-10月，标的公司对欧菲光的销售收入占比大幅上升，是导致广浩捷前五大客户集中度大幅提升的主要原因。
报告期内广浩捷对欧菲光的销售收入大幅增加的主要原因系欧菲光逐步将业务重心向摄像头模组业务偏移，加大了摄像头生产线的购建。而广浩捷的产品契合欧菲光对摄像头检测设备功能的要求，且广浩捷拥有集功能测试机、自动调焦机机、自动组装机、上下料机等多类别设备产品线供其选择，是欧菲光重要的供应商之一。因此，报告期内欧菲光加大了对广浩捷智能影像设备的采购。
根据欧菲科技的公告信息，2016年度、2017年度和2018年1-6月，摄像头模组收入占欧菲光收入的比例也由29.7%迅速增长为56.07%。2017年度，欧菲光加大了摄像头模组产线的投资建设，2017年度在建工程中新增设备安装约20.63亿元；2018年，欧菲光加大了摄像头模组及触摸屏产线的投资建设，在建工程中新增设备安装约31.60亿元。
欧菲光看好摄像头行业未来发展空间，从2016年开始，欧菲光开始对摄像头业务产线加大了投资建设的力度，至今摄像头业务已逐步成为其收入占比最大的业务条线，实现了业务的转型。欧菲光对摄像头模组行业发展的预测，促使其进一步加大生产线建设，扩大自身的竞争优势，稳居摄像头模组行业第一的地位。欧菲光认可广浩捷的产品优势及服务优势，在其摄像头产线建设的过程中，将广浩捷作为其摄像头检测设备的重要供应商，加大了广浩捷的设备采购订单，导致报告期内标的公司对欧菲光的收入占比逐渐升高。
2、下游行业具有一定的集中度
标的公司的主要产品为智能影像设备，收入占比达70%以上。智能影像设备的下游客户主要是摄像头模组生产商。根据TSR数据显示，CCM市场在逐渐向龙头厂商集中。2016年前五大厂商市场占有率为33%，2017年市场占有率为38%，其中，双摄CCM市场前五大厂商市场占有率高达80.9%。前五大CCM生产商中，代表企业是欧菲科技、舜宇光学、丘钛科技和信利光电，其中2017年欧菲光的摄像头模组出货量占全球市场出货量接近15%。
由于下游行业集中度较高，行业内大客户的采购量相对较大，且广浩捷在摄像头模组检测设备行业中具有较强的竞争优势，因此下游摄像头模组生产企业中龙头企业欧菲科技、信利光电等均向广浩捷采购智能影像设备以满足其生产线建设，使得广浩捷前五大客户销售占比集中度高。
（二）同行业可比公司客户集中度较高
由于广浩捷所处的CCM智能装配与装备行业并没有A股的上市公司，同行业公司公开资料较少，因此，选择下游客户为电子消费行业的智能制造装备可比上市公司或新三板挂牌企业进行对比。
同行业可比公司前五大客户销售占比集中度情况如下：
证券代
码
| 证券代码 | 公司简称 | 主营产品 | 2017年度 | 2016年度 |
| 300567 | 精测电子 | 平板显示检测系统的研发、生产与销售 | 90.40% | 92.64% |
| 836990 | 精智达 | 触控显示屏检测设备 | 85.72% | 62.33% |
| 839092 | 中导光电 | 平板显示器和太阳能电池前后端检测 | 97.68% | 96.68% |
| 行业平均值 | 91.27% | 83.88% | ||
广浩捷集中度
| 广浩捷集中度 | 67.47% | 63.40% |
2016年度、2017年度，同行业可比公司前五大客户销售占比的集中度平均值分别为83.88%、91.27%，集中度均较高。经过对比，独立财务顾问和会计师认为广浩捷的前五大客户销售占比的集中度高与可比企业具有一致性，因此具有合理性。
四、广浩捷与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系，报告期内是否一直存在交易，是否与对方签订长期协议
报告期内，广浩捷与主要客户的合作时间，销售内容等情况如下表：
| 客户名称 | 合作时间 | 销售内容 | 是否有关联关系 | 报告期内是否一直存在交易 |
| 2018年1-10月 | ||||
| 欧菲光 | 2014年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| OPPO广东移动通信有限公司及子公司 | 2017年 | 智能装配设备 | 否 | 是 |
| Apple Inc. | 2017年 | 精密制造 | 否 | 是 |
| 维沃移动通信有限公司及子公司 | 2018年 | 智能装配设备 | 否 | 是 |
| 信利光电股份有限公司 | 2016年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 2017年度 | ||||
| 欧菲光 | 2014年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 信利光电股份有限公司 | 2016年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| Apple Inc. | 2017年 | 精密制造 | 否 | 是 |
| 横店集团东磁有限公司 | 2016年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 光宝电子（广州）有限公司 | 2014年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 2016年度 | ||||
| 欧菲光 | 2014年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 香港广浩捷精密机械有限公司 | 2011年 | 精密制造 | 是 | 否 |
| 信利光电股份有限公司 | 2016年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 广东格林精密部件股份有限公司 | 2014年 | 智能装配设备 | 否 | 是 |
| 珠海市椿田机械科技有限公司 | 2010年 | 精密制造 | 是 | 否 |
香港广浩捷精密机械有限公司是实际控制人杨海生控制的企业，珠海市椿田机械科技有限公司是前股东王兆春参股的公司，此外标的公司的主要客户与其无关联关系。
广浩捷与OPPO广东移动通信有限公司及其子公司签订长期合作协议，除此之外，仅客户有采购产品需求时签订合同，该现象符合行业惯例，客户批量采购设备等产品时会单独就本批购买的产品签订合约。
五、补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成分析”以及“第四章 交易标的公司情况”之“五、广浩捷的主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”中补充披露了相关内容。
六、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司报告期内新增订单金额与营业收入的增长情况具有一致性，报告期内订单与收入是相匹配；2、通过分析标的资产的研发投入、核心技术、产品升级和客户情况，标的公司收入增长较快是合理的；3、通过分析标的公司产品结构并比较同行业可比公司的集中度情况，标的资产前五大客户销售占比集中度高是合理的。
会计师认为：1、标的公司报告期内新增订单金额与营业收入的增长情况具有一致性，报告期内订单与收入是相匹配；2、通过分析标的资产的研发投入、核心技术、产品升级和客户情况，标的公司收入增长较快是合理的；3、通过分析标的公司产品结构并比较同行业可比公司的集中度情况，标的资产前五大客户销售占比集中度高是合理的。
19.申请文件显示，报告期内广浩捷前五大客户中香港广浩捷精密机械有限公司和珠海市椿田机械科技有限公司是标的资产的关联方。请你公司补充披露广浩捷与关联方之间的销售内容、定价模式，与其他无关联第三方相比价格是否公允，关联交易利润占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、与香港广浩捷的销售内容、定价方式、公允性及关联交易利润占比
1、销售内容
广浩捷销售给香港广浩捷的产品系精密治具等产品，2017年4月以前，广浩捷主要通过香港广浩捷向苹果公司销售精密治具产品，2017年4月广浩捷成功进入苹果的供应商名录，广浩捷直接向海外客户销售，不再通过香港广浩捷。
苹果是一家专注消费电子产品研发、涉及、生产和销售的全球化国际公司，其对供应商的管理十分严格。香港广浩捷设立的目的是为了便于广浩捷开拓海外市场。因在当时注册在香港的公司更容易受到外资厂商的认可，前期与苹果的接触均以香港广浩捷的名义进行。在此期间，广浩捷引入了美国研发与销售团队，投资设立了美国子公司美国纳特思，在拓展海外市场上作出了很大的投入。2017年5月起，广浩捷直接向海外客户销售，不再通过香港广浩捷。
2、定价方式、公允性及关联交易利润占比
广浩捷与香港广浩捷交易的定价方式为在香港广浩捷成功获得苹果订单后，按照订单价格扣除相关费用，向广浩捷签订采购订单。除交易价格中需包含的必要的税费等相关费用外，香港广浩捷与广浩捷的交易定价和苹果公司给供应商发出的订单价格一致，具有市场公允性。
报告期内，广浩捷销售给香港广浩捷的毛利率与其销售给第三方的毛利率、同类产品毛利率情况对比如下：
项 目
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售给香港广浩捷的毛利率 | - | 75.81% | 71.11% |
| 销售给苹果的精密治具产品毛利率 | 80.57% | 83.12% | - |
| 精密治具类产品毛利率 | 79.53% | 74.30% | 77.15% |
标的公司销售给香港广浩捷的毛利率水平与广浩捷精密治具产品的毛利率水平差异不大，2017年度销售给香港广浩捷的毛利率低于直接销售给苹果公司的毛利率，差额部分系因香港广浩捷在向广浩捷采购产品的定价系扣除必要的交易费用和税费后的价格。因此，标的公司销售给香港广浩捷的关联交易定价较为公允。
报告期内，广浩捷销售给香港广浩捷的交易毛利占当期毛利的比例情况如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售给香港广浩捷的毛利 | - | 171.27 | 665.56 |
| 毛利 | 12,943.38 | 7,823.45 | 5,458.52 |
| 占比 | - | 2.19% | 12.19% |
二、与椿田科技的销售内容、定价方式、公允性及关联交易利润占比1、销售内容报告期内，广浩捷向椿田科技出售的产品主要是机加工零部件。椿田科技的主要产品是喷码机的零部件，生产过程中需要用到定制的机加工零部件。
2、定价方式、公允性及关联交易利润占比
标的公司与椿田科技的交易定价方式是参考其他同类产品的价格，采用成本加成的方式定价。
报告期内，广浩捷销售给椿田科技的毛利率与其销售给第三方的毛利率、同类产品毛利率情况对比如下：
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售给椿田科技的毛利率 | 27.64% | 37.54% |
| 销售给第三方的毛利率 | - | 48.56% |
| 来图加工类产品毛利率 | 27.64% | 37.58% |
标的公司销售给椿田科技的机加件采用包料加工的形式，销售给第三方的机加件采用来料加工的形式，因此来料加工形式的来图加工产品不用考虑材料的成本及成本波动，且2016年度销售给椿田科技的机加件金额为597.94万元而销售给第三方的机加件金额为2.09万元，销售给第三方的机加件金额较小，因此销售价格定价较高符合商业逻辑。综上，标的公司销售给椿田科技的销售价格定价方式为成本加成法，与销售给第三方的产品毛利率差异具有合理原因，因此，标的公司销售给椿田科技的关联交易定价较为公允。
报告期内，广浩捷销售给椿田科技的交易毛利占当期毛利的比例情况如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售给椿田科技的毛利 | - | 155.55 | 220.70 |
| 毛利 | 12,943.38 | 7,823.45 | 5,458.52 |
| 占比 | - | 1.99% | 4.04% |
三、补充披露公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“第二节 本次交易对关联交易的影响”之“二、交易标的报告期内关联交易情况”中补充披露了相关内容。
四、中介机构意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：广浩捷向关联方销售的系精密制造类产品，产品定价参考同类商品，具有一定的公允性。
20.申请文件显示，报告期内广浩捷直接或通过香港广浩捷精密机械有限公司间接向Apple Inc销售。请你公司补充披露：1）标的资产境内、境外销售收入、利润及其占比。2）标的资产境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产境内、境外销售收入、利润及其占比
报告期内，标的公司境内、境外销售收入、利润及其占比如下：
单位：万元
| 项目 | 销售收入 | 销售毛利 | ||||||
| 境内 | 境外 | 境内 | 境外 | |||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 2018年1-10月 | 24,444.11 | 90.64 | 2,525.63 | 9.36 | 11,067.67 | 85.51 | 1,875.71 | 14.49 |
| 2017年度 | 14,257.70 | 85.83 | 2,353.06 | 14.17 | 6,007.32 | 76.79 | 1,816.13 | 23.21 |
| 2016年度 | 9,442.34 | 91.01 | 932.65 | 8.99 | 4,837.30 | 88.62 | 621.22 | 11.38 |
二、标的资产境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结论标的公司报告期内境外收入系向香港广浩捷、苹果、ICT、Black Diamond等公司销售产品形成的，销售的产品以精密制造为主，并有少量机台设备。报告期内，标的公司的境外资产和负债主要系因控股美国纳特思所产生的。
中介机构对标的公司报告期内海外收入执行了如下核查方式、过程：
1、对海外业务执行风险评估程序和控制测试，对海外业务的采购与付款循
环、销售与收款循环等重点业务循环进行内控测试；
2、执行实质性分析程序，针对公司总体收入波动、不同期间主要业务毛利率等进行分析，检查其是否存在异常；
3、对海外收入进行抽样，检查其真实性、完整性，检查开票、记账等日期相符，检查收入合同、凭证、发票、报关单、结算单等原始单据，核对与入账金额，以证明销售收入确认的真实、完整；
4、执行销售收入截止测试，检查收入是否存在跨期情况；
5、对海外银行账户进行函证，获取海外银行流水，核查海外客户的回款真实性。
中介机构对标的公司报告期内海外资产、负债执行了如下核查程方式、过程：
1、通过管理层访谈及查阅资料，了解美国纳特思的管理制度、经营环境、主要执行的会计政策、公司治理结构、内控制度及执行情况等、主要资产和负债情况；
2、取得美国纳特思的报表、账簿、合同、凭证等资料，检查本年的业务发
生、确认、计量过程；
3、执行实质性分析程序，结合询问管理层，业务人员的询问了解，对财务报表科目变动，明细项目变动进行实质性分析程序；
4、检查银行账户明细，各银行对账单、银行流水账，结合账面银行日记账进行核对，并对银行账户进行函证，确认货币资金的真实性；
5、检查报告期内美国纳特思与主要客户签订的销售合同及执行情况，核查了记账凭证、发票、验收单据、发运单据等材料，核查了应收账款回款凭证及大额银行收支；
6、检查往来款科目的发生依据、账龄，询问业务经办人的原因及后续进展；
经上述核查，标的公司的海外收入的内控制度执行良好，收入确认具有完善的业务单据，确认的海外收入有真实的回款，海外的资产和负债有证据支撑，因此，独立财务顾问和会计师认为，标的资产境外收入、资产、负债真实的。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“五、广浩捷的主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：经核查，标的资产境外收入、资产、负债均具有真实性。
21.申请文件显示，报告期内广浩捷实现收入分别为10,374.99万元、16,610.76万元和 26,969.73万元，2017年收入较2016年增长60.10%，2018年1-10月较2017年全年增长62.36%。广浩捷净利润同比由1,969.51万元增长到9,447.69万元，增长480%。请你公司：1）补充披露报告期内广浩捷的销售净利率变化的原因，与同行业相比是否一致。2）结合行业发展、客户需求、产品核心竞争力等情况，补充披露报告期内广浩捷销售收入增长与净利润增长的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内广浩捷的销售净利率变化的原因，与同行业相比是否一致
（一）报告期内销售净利率变化的原因
报告期内，销售净利率分别为18.98%、19.69%和35.03%，2017年度较2016年度增加 0.71%，增长幅度较小；而2018年1-10月净利率较2017年度大幅上
升，变化幅度较大。经分析，公司的净利率上升主要有以下因素的影响：
由于2017年度标的公司进行股权激励产生股份支付费用1,527.30万元，该笔费用计入管理费用，系公司的非经常性损益。以15%所得税率计算所得税费用，股份支付费用（税后）金额为1,298.21万元，占营业收入的比例为7.82%。扣除股份支付费用的影响，报告期内销售净利率分别为18.98%、27.51%和35.03%。
1、政府补助及增值税返还大幅增加导致2017年度净利率变动
报告期内，政府补助和增值税返还情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 政府补助 | 352.16 | 849.47 | 187.34 |
| 增值税返还 | 1,372.07 | 779.01 | 48.36 |
| 小计 | 1,724.23 | 1,628.48 | 235.69 |
| 政府补助及增值税返还占营业收入的比例 | 6.39% | 9.80% | 2.27% |
注：为方便量化各科目对净利率的影响，表格中的金额和比例均为税后金额和税后比例，假设以15%所得税率计算税金的影响
2017年度扣除股份支付费用后的净利率较2016年增加8.53%，主要系因2017年度政府补助及增值税返还（税后）占营业收入的比例增加7.53%。2017年度政府补助获得了“首台（套）装备销售奖励”、“科技创新驱动扶持资金”等大额政府补助，以及公司获得了大额的增值税返还导致2017年度净利率上升。
2、期间费用率降低导致2018年1-10月净利率变动
为衡量扣除股份支付费用影响后的期间费用对净利率的影响，下表的管理费用中减掉股份支付费用，并以15%所得税税率简单计算税后的期间费用金额及该金额占营业收入的比例及变动。
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 比率 | 变动 | 比率 | 变动 | 比率 | |
| 毛利率 | 40.79% | 0.76% | 40.03% | -4.69% | 44.72% |
| 期间费用率 | 10.66% | -9.66% | 20.33% | -3.51% | 23.84% |
| 其中：销售 | 1.69% | -0.41% | 2.09% | 0.19% | 1.90% |
费用率
| 费用率 | |||||
| 管理费用率 | 4.21% | -2.23% | 6.44% | -3.48% | 9.92% |
| 研发费用率 | 5.42% | -5.93% | 11.35% | -1.11% | 12.45% |
| 财务费用率 | -0.65% | -1.10% | 0.44% | 0.88% | -0.44% |
注：管理费用率和期间费用率系扣除了2017年度发生的股份支付费用后计算的比率；为方便量化各科目对净利率的影响，表格中的金额和比例均为税后金额和税后比例，假设以15%所得税率计算税金的影响
报告期内，扣除股份支付费用（税后）的影响，报告期内销售净利率分别为18.98%、27.51%和35.03%。根据上表，报告期内，扣除股份支付费用后的期间费用率（税后）分别为23.84%、20.33%和10.66%。
2018年1-10月净利率较2017年度增加了7.52%，主要系由于期间费用率（税后）减少9.66%，其中管理费用、研发费用占营业收入的比例下降较大是由于公司的 管理费用与管理部门规模相适应，研发费用与公司的研发人员规模有关，随着业务规模的扩展，管理人员和研发人员规模也在逐年上升，管理费用和研发费用金额也逐年增加，但由于2018年1-10月收入规模增长幅度较快，而已有的管理规模、研发投入可以适应现有的收入规模，不需要大幅扩张，体现了企业经营规模效应，因此，期间费用增长率小于营业收入增长率，2018年1-10月期间费用率大幅下降。
（二）与同行业可比公司比较
报告期内，同行业可比公司的销售净利率情况如下：
| 公司 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 精测电子 | 23.15% | 18.88% | 21.93% |
| HyVISION SYSTEM Inc | 15.44% | 12.10% | 5.97% |
| 精智达 | - | 8.47% | 15.31% |
| 同行业平均水平 | 19.30% | 13.15% | 14.40% |
| 标的公司 | 28.65% | 19.69% | 18.98% |
注：由于同行业可比上市公司未披露2018年1-10月的财务数据，故以同行业可比上市公司2018年1-6月的数据进行比较。
经对比分析，2016年度、2017年度和2018年1-6月，同行业可比公司平均
销售净利率为14.40%、13.15%和19.30%，呈略微下降后大幅上升的趋势；而同期标的公司的销售净利率为18.98%、19.69%和28.65%，呈略整体上升趋势，同行业可比公司的销售净利率与标的公司具有一定的相似性。
与同行业可比公司相比，报告期内标的公司的净利率均大于可比公司的平均水平，主要系可比公司收入规模及增长情况与标的公司不同，标的公司尚处于快速发展的阶段，具有良好的客户资源和核心竞争力，导致标的公司的净利率高于同行业可比公司。
二、结合行业发展、客户需求、产品核心竞争力等情况，补充披露报告期内广浩捷销售收入增长与净利润增长的匹配性
报告期内，标的公司营业收入分别为10,374.99万元、16,610.76万元和26,969.73万元，增长率分别为60.10%、62.36%；标的公司净利润分别为1,969.51万元、3,271.17万元和9,447.69万元，增长率分别为66.09%和188.82%。
（一）标的资产所处行业发展情况
标的公司的下游行业摄像头模组产业一直快速增长的阶段，根据麦姆斯数据显示，2014年全球摄像头模组产业规模为200亿美元，在手机和汽车应用的驱动下，预计2014年至2020年复合增长率达到16.8%，至2020年预计规模约510亿美元。根据旭日大数据统计2016年全球摄像头模组出货量35.8亿颗，2017年全球摄像头模组实际出货量52.1亿颗， 2017年全球摄像头模组实际出货量较2016年增长45.53%。
2017年度标的公司下游行业的市场规模增长率达45.53%，而2017年度标的公司的营业收入、净利润增长率均超过60%，达到较高的增长水平。标的公司的营业收入、净利润的增长与行业的发展状况相匹配，同时，由于标的公司在市场竞争中有一定的优势，因而标的公司的营业收入及净利润大于下游行业增长。
（二）客户需求
经过多年的发展，标的公司凭借自身强大的技术实力、优质的服务能力与国内外知名摄像头模组厂商建立了不同程度的业务合作，其合作的客户包括欧菲光、Apple Inc.、OPPO、维沃科技、信利光电、江西盛泰、横店集团东磁、光宝电子、天实精工等，上述客户在市场中均有一定的份额，且自身有良好的发展。
报告期内标的公司营业收入和净利润的大幅增加与客户的需求大幅增加有关。全球前五大摄像头模组生产商中，代表企业是欧菲科技、舜宇光学、丘钛科技和信利光电等，其中欧菲科技系摄像头模组行业的龙头企业。以欧菲光为例，根据公开资料，欧菲科技2016年度、2017年度和2018年1-6月摄像头模组的出货量分别为3.10亿颗、5.00亿颗和2.45亿颗，其对机器设备购建投入分别达到9.8亿元、45.40亿元和18.22亿元。近年来，欧菲科技的摄像头模组出货量保持行业第一，且不断加大产线的投入，预计2018年双摄产能将进一步扩大，从现有的17KK/月扩张至20KK/月以上。
报告期内，以欧菲光为例的客户对摄像头模组生产线建设的需求较大，导致标的公司收入大幅增加，净利润水平也大幅增加。
（三）产品核心竞争力
标的公司自成立以来一直专注于消费电子类产品的自动化测试设备的研发与制造，在图像分析算法、机器视觉等领域积累了深厚的技术能力。标的公司核心技术特点具体如下：
1、图像分析算法
图像分析算法是摄像头自动化测试的核心内容，是通过图像分析算法代替人眼对摄像头成像质量进行分析判断，以实现自动化的测试过程。随着摄像头领域各种新技术的运用，如OIS光学防抖、PDAF相位对焦、AA摄像头、双摄像头等，人工已经无法进行相关的校正标定和组装，必须借助于图像算法进行分析处理，才能完成该类摄像头的精密装配、工作参数标定，以取得最佳的成像效果。
标的公司拥有多名在图像处理方面具备丰富经验的算法工程师，具备深厚的图像算法开发能力。经过多年的技术积累及不断的优化调整，标的公司的图像分析算法已经在行业内处于领先水平。在测试摄像头上是否存在灰尘、脏污的Particle、Blemish等算法方面，标的公司曾多次与国外竞争对手比对评测，在识别准确率、识别速度方面，均优于国外竞争对手。
2、机器视觉技术
随着工业自动化技术的飞速发展和各领域消费者对产品品质要求的不断提高，零缺陷、高品质、高附加值的产品成为企业应对竞争的核心。由于生产过程
速度加快，产品工艺高度集成，体积缩小且制造精度提高，人眼已无法满足许多企业外形质量控制的检测需要。机器视觉代替人类视觉自动检测产品外形特征，实现100%在线全检，已成为解决各行业制造商大批量、高速、高精度产品检测的主要趋势。
在机器视觉技术的精度与识别速度方面，标的公司通过光源选型、镜头选型、相机选型、模式识别软件等方面的仔细评估与考量，使其机器视觉系统的静态识别精度达到0.2像素以内，动态识别精度0.8像素以内，换算为尺寸精度，即为0.02mm以内；另外，标的公司的“飞行拍摄”技术可使识别速度可达到20ms以内。在机器视觉技术的校正补偿方面，标的公司经过多年的高精度要求项目的经验积累，充分运用仿射变换、拟合、最大似然等数学技术，以确保整个视觉系统校正补偿快捷、方便。标的公司的校正补偿采用全自动过程，可保证2至5分钟内完成系统补偿校正。而业内视觉及运控系统的校正补偿时间一般需要1至2小时。
标的公司图像分析算法、机器视觉技术为其产品带来了更强的竞争力，从而增加了标的公司的行业影响力，在市场竞争中获得一席之地，增加定价和议价能力，使得报告期内营业收入和净利润增幅较大。
综上所述，标的公司所处行业未来需求量较大，市场前景良好，其在行业内具备竞争优势。同时，标的公司在图像分析算法、机器视觉技术方面已达到行业领先水平。另外，在客户需求方面，标的公司已与CCM行业内大部分龙头企业建立了良好的合作关系。结合上述竞争优势，标的公司销售收入增长与净利润增长的匹配的。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）净利润率分析”中补充披露了相关内容。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内销售净利率的变化具有合理原因，与同行业相比较为一致；报告期内广浩捷的销售收入增长与净利润增长具
有匹配性。
22.申请文件显示，报告期内标的资产综合毛利率分别是53.99%、47.07%和47.99%，毛利率较高。请你公司：1）补充披露报告期内广浩捷营业成本的构成情况。2）结合广浩捷核心竞争力、技术优势、价格、同行业可比公司情况等，分产品类别补充披露广浩捷毛利率较高且变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内广浩捷营业成本的构成情况
报告期内，标的公司的营业成本构成情况如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 主营业务成本 | 14,026.35 | 100.00 | 8,787.31 | 100.00 | 4,662.70 | 94.84 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | 253.77 | 5.16 |
| 营业成本 | 14,026.35 | 100.00 | 8,787.31 | 100.00 | 4,916.47 | 100.00 |
报告期各期，广浩捷的主营业务成本占营业成本比重均不低于94.84%，主营业务成本具体情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 直接材料 | 11,878.92 | 84.69 | 7,641.15 | 86.96 | 3,688.44 | 79.11 |
| 直接人工 | 838.35 | 5.98 | 356.28 | 4.05 | 309.47 | 6.64 |
| 制造费用 | 1,309.09 | 9.33 | 789.89 | 8.99 | 664.79 | 14.26 |
| 合计 | 14,026.35 | 100.00 | 8,787.31 | 100.00 | 4,662.70 | 100.00 |
广浩捷的主营业务成本主要由直接材料组成，报告期内各期，广浩捷直接材料占生产成本的比重分别为79.11%、86.96%和84.69%，为公司生产成本的主要组成部分，主营业务成本中直接材料、直接人工及制造费用的占比基本稳定。
二、结合广浩捷核心竞争力、技术优势、价格、同行业可比公司情况等，分
产品类别补充披露广浩捷毛利率较高且变动较大的原因及合理性
（一）毛利率较高且变动较大与同行业可比公司比较具有合理性
由于广浩捷所处的CCM智能装配与装备行业过于细分，目前没有主业与标的公司完全一致的上市公司。因此，选择下游客户为电子消费行业的智能制造装备可比上市公司或新三板挂牌企业以及一家生产视觉检测装备的韩国上市公司进行对比。
广浩捷与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
证券代
码
| 证券代码 | 公司简称 | 主营产品 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 300567 | 精测电子 | 平板显示检测系统的研发、生产与销售 | 49.61% | 46.66% | 54.09% |
| 126700 | HyVISION SYSTEM Inc | 图像检测、数码投影机器、3D打印机 | 31.87% | 35.49% | 34.65% |
| 836990 | 精智达 | 触控显示屏检测设备 | - | 55.64% | 58.43% |
| 839092 | 中导光电 | 平板显示器和太阳能电池前后端检测 | 42.48% | 44.75% | 39.49% |
| 行业平均值 | 41.32% | 45.64% | 46.30% | ||
| 广浩捷综合毛利率 | 46.61% | 47.07% | 53.99% | ||
注：数据来源于choice金融，由于同行业可比公司未披露2018年10月31日的财务数据，故以2018年6月30日的数据进行比较。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，同行业可比公司的毛利率平均值分别为46.30%、45.64%和41.32%，行业可比公司的毛利率水平均较高，对比同行业可比公司，广浩捷的产品毛利率低于精智达的毛利率、高于中导光电和HyVISION SYSTEM Inc 的毛利率，与精测电子的毛利率水平持平，标的公司的高毛利率水平与同行业可比公司基本一致。
另外，对比同行业可比公司的平均毛利率，2017年度标的公司的毛利率较2016年度波动与精测电子一致，均有较大幅度的变动；2018年1-6月标的公司的毛利率变动较小，与中导光电一致。
因此，标的公司的毛利率较高且变动较大与同行业可比公司有一定的一致性，除行业因素的影响外，标的公司毛利率较高的原因及合理性以及标的公司毛利率波动的原因及合理性详见下面的分析。
（二）报告期内标的公司毛利率较高的原因及合理性
报告期内，广浩捷的综合毛利率分别为53.99%、47.07%和46.61%。报告期内标的公司毛利率较高的主要原因系公司产品集成了自主研发的核心技术，使公司的产品具有行业领先的技术优势；此外，公司还具有综合服务优势、成本管控优势等，提高了广浩捷的议价能力，使公司的产品具有较强的议价能力，最终体现为公司毛利率水平较高。
1、技术优势
（1）图像分析算法
图像分析算法是摄像头自动化测试设备的核心技术，是决定测试设备能否快速准确对摄像头成像质量进行分析判断的关键因素。借助于图像算法进行分析处理，完成摄像头的精密装配、工作参数检测，以取得最佳的成像效果。
经过多年的技术积累及不断的优化调整，广浩捷的图像分析算法已经在行业内处于领先水平。在测试摄像头上是否存在灰尘、脏污的Particle、Blemish等算法方面，广浩捷曾多次与国外竞争对手比对评测，在识别准确率、识别速度方面，均优于国外竞争对手。美国Imatest是国际公认、应用最为广泛的图像质量评测软件之一。在摄像头模组领域、手机拍照领域、光学设计等领域，Imatest对图像的评测结果，经常作为图像评测标准，因此，其他图像评测算法往往要与Imatest做Correlation（一致性）验证。广浩捷的图像算法，与Imatest的一致性非常良好，这种良好的一致性，在客户端得到认可。与Imatest相比，广浩捷算法在执行效率更高。例如，对图像做SFR分析计算广浩捷产品的耗费时间是Imatest的1/10。
除基础图像分析算法外，广浩捷将图像分析算法与摄像头领域最新技术相结合，应用到如OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（ActiveAlignment）、双摄、VR（Virtual Reality）等最新产品领域，研发出相应图像算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试，获得了很好的市场反响。截至本反馈回复签署日，广浩捷已拥有12项计算机软件著作权。
广浩捷一直保持对技术的钻研，报告期内，广浩捷的摄像头测试软件经历了
3次大的升级，在一代摄像头测试软件（NTS）的基础上，公司开发出了二代（NTS1.0）、三代（NTS2.0）、四代（NTS3.0）摄像头测试软件，四代软件应用到智能影像设备中后，使设备的图像测试效率提升30%以上，大幅提高了产品的竞争优势。
（2）机器视觉技术
机器视觉技术是代替人类视觉，从而实现自动化检测产品的技术，能实现产品100%在线全检。目前该技术已成为解决各行业制造商大批量、高速、高精度产品检测的主要趋势。
在机器视觉技术的精度与识别速度方面，广浩捷通过设计光源选型、镜头选型、相机选型、模式识别软件等，使其机器视觉系统的静态识别精度达到0.2像素以内，动态识别精度0.8像素以内，换算为尺寸精度，即为0.02mm以内；另外，广浩捷的“飞行拍摄”技术可使识别速度可达到20ms以内。
在机器视觉技术的校正补偿方面，广浩捷经过在机器视觉技术方面不断探索和精进，充分运用仿射变换、拟合、最大似然等数学技术，以确保整个视觉系统校正补偿快捷、方便。广浩捷的校正补偿采用全自动过程，可保证2至5分钟内完成系统补偿校正，而业内视觉及运控系统的校正补偿时间一般需要1至2小时。
综上所述，广浩捷经历长时间的研发积累以及实践中的反复琢磨，沉淀出了行业领先水平的核心技术，广浩捷不断保持着钻研的热情，力求让核心技术精益求精；核心技术的不断精进帮助广浩捷领先于竞争对手推出新产品，提高设备的检测效率，成为公司产品在业内具有竞争力的主要原因之一，为公司赢得了客户的良好口碑，提高了广浩捷的议价能力，因而反映出了较高的毛利率。
2、其他核心竞争力
除公司的技术优势外，公司还具备综合服务优势、成本管控优势等核心竞争力：
（1）综合服务优势
相较国际企业向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强，项
目提交过程复杂等弱点，广浩捷充分发挥本土厂商的优势，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节定期走访主要客户或长期驻扎主要客户生产经营地，了解客户对产品的实际需求，了解设备产品安装进度，及时解决生产线安装时存在的问题，给客户提供满意的订购体验，公司具有综合服务优势，更能适应中国企业发展的需要。
在研究开发阶段，公司与用户保持密切接触，邀请用户联合参与设计和调试，能充分地满足客户个性化需求。同时，公司为客户提供开放式软件，使客户具备在系统应用后扩充、调整系统功能的空间。
在安装及售后服务阶段，公司定期走访主要客户或长期驻扎主要客户生产经营地，及时解决客户提出的问题。目前公司建立了以珠海本部为中心，广州、深圳、汕尾、金华、南昌、新余、重庆七大售后服务点为主导的客户服务网络。
此外，公司定期提供人员培训和交流，通过专业工程技术人员协助用户进行系统的维护及工程师培训，从而让设备以最佳状态为客户服务，并保证备件供应充分及时。
正因为上述综合服务的优势，让标的公司得以在竞争中获得客户的青睐，提高标的公司的议价能力，保持较高的价格优势和毛利率水平。
（2）成本管控优势
公司经过多年的经营积累，在成本控制方面形成了较强的优势，使标的公司能够保持较高的毛利率：
1）在产品开发阶段，为应对行业的变化趋势以及市场竞争，公司充分发挥自身的研发优势，在保证产品质量及产品检测、装配效果的前提下，优化产品的结构，通过对原材料的合理选择与配备，有效控制生产成本。
2）公司已经形成了完善的原料供应商体系，随着业务规模的扩张，公司对上游供应商的议价能力不断增强，通过对原材料的大规模采购能够有效降低公司成本，提升公司盈利能力。此外，公司对主要原材料始终维持多家合格供应商的采购渠道，可以有效避免因个别上游供应商突发情况影响客户订单的情况。
（三）报告期内标的公司毛利率变动较大的原因及合理性
报告期内，广浩捷主营产品的毛利、毛利率、毛利占比情况如下表所示：
类型
| 类型 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 毛利 （万元） | 毛利率（%） | 毛利占比（%） | 毛利 （万元） | 毛利率（%） | 毛利占比（%） | 毛利 （万元） | 毛利率（%） | 毛利占比（%） | |
| 智能影像设备 | 8,725.57 | 45.96 | 67.41 | 5,000.35 | 43.01 | 63.99 | 3,454.60 | 53.51 | 63.14 |
| 智能装配设备 | 2,026.77 | 39.86 | 15.66 | 536.87 | 39.01 | 6.87 | 719.91 | 50.56 | 13.16 |
| 精密制造 | 2,191.04 | 75.55 | 16.93 | 2,277.01 | 63.28 | 29.14 | 1,296.98 | 57.54 | 23.70 |
| 合计 | 12,943.38 | 47.99 | 100.00 | 7,814.22 | 47.07 | 100.00 | 5,471.50 | 53.99 | 100.00 |
1、智能影像设备毛利率变动分析
报告期内，智能影像设备中各类产品收入占比、毛利、毛利率数据如下表所示：
| 产品 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 收入占比（%） | 毛利 （万元） | 毛利率 （%） | 收入占比（%） | 毛利 （万元） | 毛利率 （%） | 收入占比（%） | 毛利 （万元） | 毛利率 （%） | |
| 功能测试机 | 61.23 | 4,477.07 | 38.52 | 48.83 | 2,240.12 | 39.45 | 35.69 | 1,428.91 | 62.00 |
| 自动调焦机 | 16.02 | 1,864.10 | 61.29 | 32.60 | 1,560.87 | 41.18 | 39.40 | 1,132.94 | 44.54 |
| 自动组装机 | 14.61 | 1,570.89 | 56.65 | 8.63 | 511.83 | 51.03 | - | - | - |
| 上下料机 | 8.14 | 813.51 | 52.61 | 9.94 | 687.52 | 59.48 | 24.91 | 892.75 | 55.52 |
| 合计 | 100.00 | 8,725.57 | 45.96 | 100.00 | 5,000.35 | 43.01 | 100.00 | 3,454.60 | 53.51 |
报告期内，智能影像设备的毛利率分别为53.51%、43.01%和45.96%。2017年度智能影像设备毛利率较2016年度降低10.50%，通过对智能影像设备各类型产品的详细毛利率进行的分析，功能测试机的毛利率降低22.55%，功能测试机的收入占比分别为35.69%和48.83%，占比较大。因此导致智能影像设备毛利率降低的主要因素是功能测试机的毛利率大幅下降。
功能测试机2017年度毛利率较2016年度降低较多的主要原因如下：
（1）产品结构变化
a、定制化产品比例的变化
2016年，国内主要摄像头生产厂商对摄像头的功能测试正处于向自动化设备转型的初期，自动化方案尚未确定，因此广浩捷获取了较多示范性项目的设备订
单，该类订单定制化程度高，研发投入大，因此价格及毛利率均较高，但单笔订单数量较少；2017年，客户的功能测试机的自动化方案基本已经确定，订单多为标准化程度较高的产品，此类订单价格及毛利率有所降低，但单笔订单数量较多。
b、低毛利率产品比例的变化功能测试机根据其测试功能的不同，可分为AA检测机、VCM检测机、PDAF检测机、OTP检测机等，其各类产品的价格及毛利率也有所区别。2017年广浩捷销售的功能测试机中，价格及毛利率较低的OTP检测机占比较高，导致功能测试机的整体毛利率有所降低。
（2）部分机型价格的下调
随着国内功能测试机市场的不断扩大与成熟，市场竞争也更加激烈，广浩捷为了维持领先优势，产品也不断推陈出新，而随着产品的升级换代部分原有机型售价也会有所降低。
2018年1-10月智能影像设备毛利率较2017年上升2.95%，其中自动调焦机的毛利率大幅升高，2018年1-10月自动调焦机的毛利率大幅增加的原因如下：
2018年，广浩捷新推出一款专门针对指纹摄像头模组进行调焦的自动化设备，该设备是2018年首次实现销售。由于是专为指纹摄像头模组设计的新产品，产品的定价高于普通摄像头模组的自动调焦机，产品毛利率较高。这款新产品推出后在2018年1-10月已实现收入约1,200万元，占自动调焦机收入的比例较高，致使2018年自动调焦机的毛利率有所上升。
同时，广浩捷的自动调焦机可按工位划分可以分为双工位和四工位，双工位产品毛利率低于四工位产品。2018年1-10月，销售的自动调焦机中四工位产品实现的收入占比较2017年度有所提升，因此2018年自动调焦机的毛利率有所升高。
2、智能装配设备毛利率变动分析
报告期内，标的公司智能装配设备的毛利率分别为50.56%、39.01%和39.86%。2017年度智能装配设备毛利率较2016年度降低11.55%，降幅较大，
2018年1-10月智能装配设备毛利率较2017年度增加0.85%，基本稳定。报告期内智能装配设备销售收入主要由自动贴标机销售收入构成，2017年度智能装配设备毛利率较2016年度下降11.55%，主要系由于2017年度自动贴标机毛利率较2016年度降低9.62%。
2017年度自动贴标机的平均单价43.68万元较2016年度36.88万元增加了6.8万元，增幅18.44%；2017年度自动贴标机的单位成本较2016年度增加40.71%。自动贴装机2017年度较2016年度降低较多的主要原因如下：
（1）配件数量增多及机器结构变化导致单位成本上升
自动贴标机包含自动贴标机台及配套使用的供料器，因供料器为自动贴标机配件，客户下单采购自动贴标机时可配套采购不同数量供料器。2016年度及2017年度，每台自动贴标机平均配置的供料器台数分别为6.35台和9.11台，增长43.36%。同时，公司在自动贴标机的上下料机构、剥料机构等细节上进行了升级，较原来产品贴装速度更快、紧固性更高，因此，2017年度自动贴标机的单位成本较2016年度增加40.71%。
（2）营销策略导致单价上升比例不及单位成本增加比例
2017年度，公司为快速开拓自动贴标机的用户市场，针对大客户采取一定的折扣优惠，在自动贴标机机器结构升级且用户配置更多的供料器的情况下，未大幅提高售价，平均单价的增长仅18.44%，而单位成本上升40.71%，单价上升速度不及单位成本，因此，2017年度自动贴标机的毛利率较2016年度降低9.62%。
3、精密制造毛利率变动分析
报告期内，精密制造的毛利率分别为57.54%、63.28%和75.55%。2017年度精密制造毛利率较2016年度升高5.74%，2018年1-10月精密制造毛利率较2017年度升高12.27%。报告期内，广浩捷精密制造产品主要包括精密治具、来图加工业务及其他业务，其中精密治具业务销售收入占精密制造销售收入比例分别为58.41%、73.73%和81.70%，为精密制造业务的主要收入来源。同时，精密治具的毛利率水平高于其他两类产品，来图加工业务的毛利率最低，精密治具主要是面向美国客户进行销售，来图加工产品是为国内客户提供机加件的加工服务。
广浩捷精密治具分为内销治具和外销治具，外销治具主要为向美国客户进行
销售，该部分治具设计、加工等要求高，因此毛利率也相应较高。随着公司业务的发展，报告期内公司调整了生产资源的配置方案，公司逐步减少了低毛利内销治具的接单量、高毛利的外销治具占比逐步提高，因此精密治具的毛利率水平也相应有所提高。
报告期内，广浩捷来图加工的收入占精密制造的收入比例分别为26.18%、15.64%和4.25%，主要系为国内生产商提供机加件的加工服务，该服务毛利率较低；为优化产能利用率，提高单位产量的利润率，公司逐渐降低了该业务的订单量。
综上所述，标的公司的毛利率变动较大具有合理性。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）营业成本构成分析”、“（二）毛利率分析”中补充披露了相关内容。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司产品具有核心竞争力、技术优势，标的公司具有一定的议价能力，反映出较高的毛利率；经与同行业可比公司对比分析，标的公司的毛利率较高且变动较大是合理的。
会计师认为：经与同行业可比公司对比分析，标的公司的毛利率较高且变动较大无异常。
23.申请文件显示，报告期内广浩捷期间费用分别是2,909.45万元、5,499.44万元和3,383.41万元。如扣除股份支付的影响，期间费用占收入比例下降较快。请你公司：1）结合报告期内广浩捷员工人数、平均薪酬等，补充披露销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬支出变动是否一致。2）补充披露报告期各项期间费用变动的具体原因及合理性，并进一步分析报告期期间费用率持续下降的合理性，说明期间费用的核算是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内广浩捷员工人数、平均薪酬等，补充披露销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬支出变动是否一致
报告期内，广浩捷员工人数、平均薪酬情况如下：
部门
| 部门 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 月平均人数（人） | 月平均薪酬（元/人） | 月平均人数（人） | 月平均薪酬（元/人） | 月平均人数（人） | 月平均薪酬（元/人） | |
| 销售部门 | 6.10 | 16,759.80 | 4.42 | 9,138.16 | 4.08 | 8,805.25 |
| 管理部门 | 28.90 | 26,459.29 | 30.75 | 16,785.30 | 28.41 | 20,315.16 |
| 研发部门 | 90.90 | 12,451.08 | 84.33 | 15,454.45 | 52.50 | 15,968.46 |
| 所有员工 | 366.50 | 10,838.87 | 301.67 | 11,453.14 | 236.33 | 9,428.96 |
注：平均人数=当期每月人数之和/当期月份数；月平均薪酬=当期薪酬合计数/平均人数/当期月份数
报告期内，标的公司员工人数呈逐年增加的趋势，从2016年度月均236.33人增长到2018年1-10月366.50人，同期销售部门和研发部门人员的月均人数变动与公司平均人数变动一致，均呈上升趋势，分别从4.08人增长到6.10人、52.50人增长到90.90人；管理部门月均人数整体保持稳定，呈现先略升后略降趋势。
报告期内，标的公司 全员的月均薪酬基本稳定，呈先升后降的趋势，主要系公司人员增长过程中，2017年度研发人员增加较多，2018年1-10月生产人员增加较多，研发人员薪酬较生产人员薪酬高，因此月平均薪酬于报告期内呈先升后降趋势。
报告期内，标的公司销售部门人员月均薪酬逐年上涨，自8,805.25元增涨至16,759.80元。2018年1-10月月均薪酬增幅较2017年度增长较大，主要是因为标的公司销售部门人员结构优化调整，整体薪酬水平上升，同时，公司本期业绩较好销售奖金增加。
报告期内，标的公司管理部门人员月均薪酬呈先降后升的趋势。2017年度月均薪酬的降低主要是由于2017年度标的公司部分原管理部门人员因工作内容变动进行内部调岗，同时行政、财务等部门新招部分职级较低新员工，使得管理部门
人员月均薪酬下降；2018年度月均薪酬大幅增长主要是因为公司调整增加了管理层的薪酬水平，同时美国纳特思为拓展美国业务，新招聘一些管理人员，该部分人员薪酬水平较高，也整体拉高管理部门人员月均薪酬。
报告期内，标的公司研发部门人员月均薪酬于2017年度、2016年度基本维持稳定，于2018年1-10月降低较多。上述变化主要是因为2018年1-10月份标的公司尚未计提2018年度年终奖，标的公司年终奖一般为2-4个月月薪，因此2018年1-10月研发部门人均薪酬较2017年度有所降低。
二、补充披露报告期各项期间费用变动的具体原因及合理性，并进一步分析报告期期间费用率持续下降的合理性，说明期间费用的核算是否准确、完整
（一）报告期各项期间费用变动的具体原因及合理性，期间费用率持续下降的合理性
报告期内，广浩捷期间费用情况如下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 535.02 | 1.98% | 409.40 | 2.46% | 232.02 | 2.24% |
| 管理费用 | 1,336.89 | 4.96% | 2,785.62 | 16.77% | 1,210.85 | 11.67% |
| 研发费用 | 1,718.24 | 6.37% | 2,217.62 | 13.35% | 1,520.00 | 14.65% |
| 财务费用 | -206.74 | -0.77% | 86.80 | 0.52% | -53.42 | -0.51% |
| 合 计 | 3,383.41 | 12.55% | 5,499.44 | 33.11% | 2,909.44 | 28.04% |
报告期内，广浩捷的期间费用金额合计分别为2,909.44万元、5,499.44万元和3,383.41万元，占营业收入的比例分别为28.04%、33.11%和12.55%，各项期间费用的变动分析情况如下：
1、销售费用变动分析
报告期内，广浩捷销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
工资及社保
| 工资及社保 | 102.23 | 0.38% | 48.47 | 0.29% | 43.11 | 0.42% |
| 差旅费用 | 23.30 | 0.09% | 26.66 | 0.16% | 9.81 | 0.09% |
| 运输费用 | 142.61 | 0.53% | 126.71 | 0.76% | 49.28 | 0.47% |
| 招待费用 | 105.78 | 0.39% | 79.83 | 0.48% | 34.32 | 0.33% |
| 售后服务费用 | 107.86 | 0.40% | 82.92 | 0.50% | 33.67 | 0.32% |
| 办公费用 | 31.02 | 0.12% | 10.77 | 0.06% | 44.16 | 0.43% |
| 邮电通信费用 | 1.68 | 0.01% | 0.28 | 0.002% | - | - |
| 广告宣传费用 | 6.24 | 0.02% | 8.68 | 0.05% | 15.81 | 0.15% |
| 其他费用 | 14.28 | 0.05% | 25.07 | 0.15% | 1.85 | 0.02% |
| 合计 | 535.02 | 1.98% | 409.40 | 2.46% | 232.02 | 2.24% |
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷销售费用分别为232.02万元、409.40万元和535.02万元。2017年度销售费用较2016年度增长177.39万元，增幅76.46%，主要由于收入规模增加导致的运输费用增加77.44万元，售后服务费用增加49.25万元以及招待费用增加45.51万元。2018年1-10月，销售费用大幅增加主要由于收入规模增长导致的销售人员薪酬及奖金、运输费用和售后服务费用的增加。
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷销售费用率分别为2.24%、2.46%和1.98%，销售费用率呈先增长后降低的趋势，2017年度销售费用率较2016年度增加0.22%，主要系收入规模增加、客户数量变多导致的运输费用、售后服务费用占营业收入的比例大幅增加；2018年1-10月销售费用率较2017年度下降0.48%，主要是大客户集中采购产品批量运输，导致运输费用占营业收入的比例下降0.23%以及招待费用、售后服务费用等与公司收入确认时点有差异，未随当期收入规模增长而同比增加，从而导致销售费用率整体有所下降。
2、管理费用变动分析
报告期内，广浩捷管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 职工薪酬 | 764.67 | 2.84% | 619.38 | 3.73% | 692.58 | 6.68% |
折旧摊销
| 折旧摊销 | 63.17 | 0.23% | 44.09 | 0.27% | 36.71 | 0.35% |
| 办公费用 | 184.53 | 0.68% | 366.51 | 2.21% | 349.63 | 3.37% |
| 业务招待费 | 61.81 | 0.23% | 74.54 | 0.45% | 31.48 | 0.30% |
| 审计咨询费 | 114.44 | 0.42% | 96.92 | 0.58% | - | 0.00% |
| 股份支付费用 | - | - | 1,527.30 | 9.19% | - | 0.00% |
| 其他费用 | 148.27 | 0.55% | 56.87 | 0.34% | 100.44 | 0.97% |
| 合计 | 1,336.89 | 4.96% | 2,785.62 | 16.77% | 1,210.85 | 11.67% |
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷管理费用分别为1,210.85万元、2,785.62万元和1,336.89万元，扣除股份支付费用的影响，报告期内管理费用分别为1,210.85万元、1,258.32万元和1,336.89万元，呈上升趋势。
扣除股份支付费用的影响，2017年度管理费用较2016年度增长47.47万元，为提高公司内控质量及财务信息质量聘请的财务咨询机构产生的审计咨询费。2017年度的股份支付费用系2017年10月广浩捷对管理层及核心员工实行股权激励而产生。扣除股份支付费用的影响，2018年1-10月管理费用较2017年度增加78.58万元，主要系管理部门人员平均工资大幅增加导致人员薪酬增加所致。
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷管理费用率分别为11.67%、16.77%和4.96%，管理费用率呈先增长后下降的趋势，扣除股份支付费用的影响，管理费用率呈下降趋势，主要系报告期内管理费用与管理规模相适应，与收入非直接相关未随收入增长同步增加，管理费用增长率低于收入增长率导致管理费用率下降。
3、研发费用变动分析
报告期内，广浩捷研发费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 职工薪酬 | 1,131.80 | 4.20% | 1,563.93 | 9.42% | 1,006.01 | 9.70% |
| 材料投入 | 295.56 | 1.10% | 224.32 | 1.35% | 365.75 | 3.53% |
| 折旧摊销 | 16.13 | 0.06% | 20.23 | 0.12% | 4.60 | 0.04% |
| 差旅费 | 155.72 | 0.58% | 252.53 | 1.52% | 43.73 | 0.42% |
办公费
| 办公费 | 26.58 | 0.10% | 52.13 | 0.31% | 11.73 | 0.11% |
| 业务招待费 | 29.15 | 0.11% | 26.47 | 0.16% | 13.28 | 0.13% |
| 租金物业费 | 48.24 | 0.18% | 65.30 | 0.39% | 41.33 | 0.40% |
| 其他费用 | 15.05 | 0.06% | 12.72 | 0.08% | 33.56 | 0.32% |
| 合计 | 1,718.24 | 6.37% | 2,217.62 | 13.35% | 1,520.00 | 14.65% |
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷研发费用分别为1,520.00万元、2,217.62万元和1,718.24万元。2017年度研发费用较2016年度增加697.63万元，增幅45.90%，增长主要原因系研发人员的人数、平均工资上涨导致的职工薪酬上涨以及研发人员的差旅费增加；2018年1-10月研发费用与2017年度保持稳定。
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷研发费用率分别为14.65%、13.35%和6.37%，研发费用率呈先下降的趋势，2017年度研发费用率较2016年度下降1.3%，较为稳定；2018年1-10月研发费用率下降明显，主要原因系研发人员2018年1-10月的薪酬不包含年终奖，故平均薪酬较2017年度下降明显，导致员工薪酬占比下降。
4、财务费用变动分析
报告期内，广浩捷财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 利息支出 | 0.38 | 0.00% | 8.22 | 0.05% | 21.57 | 0.21% |
| 减：利息收入 | 9.36 | 0.03% | 5.55 | 0.03% | 5.41 | 0.05% |
| 汇兑损益 | -206.18 | -0.76% | 78.44 | 0.47% | -74.02 | -0.71% |
| 其他 | 8.42 | 0.03% | 5.69 | 0.03% | 4.44 | 0.04% |
| 合计 | -206.74 | -0.77% | 86.80 | 0.52% | -53.42 | -0.51% |
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷财务费用分别为-53.42万元、86.80万元和-206.74万，财务费用率分别为-0.51%、0.52%和-0.77%，呈先上升后下降的趋势，财务费用的变动主要系汇率变动引起的汇兑损益造成的。
（二）期间费用的核算是否准确、完整
中介机构对广浩捷期间费用的核算进行了以下核查：
1、了解广浩捷费用报销相关的内控制度，并对其执行有效性进行评价及测试；
2、对报告期内各期各月期间费用的波动趋势、与期间费用各明细项目波动趋势、人均薪酬等进行比较，核查广浩捷的期间费用率的合理性及稳定性；
3、针对人员费用，核查报告期内各期的年均工资及月均工资的合理性及稳定性；抽查报告期内月份工资表及年终奖计提及相应的发放记录，并与账面工资记录比较，核查相应的准确性和匹配性；
4、核查期间费用中的固定资产折旧费用、长期待摊费用摊销及无形资产摊销等科目会计政策和会计估计的准确性及合理性；
5、并随机抽查期间费用的原始凭证，核查相关费用的真实性和合理性；
6、对期间费用实施截止性测试，确认相关费用不存在大额跨期入账的情形。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，广浩捷对期间费用的核算准确、完整。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）期间费用分析”中补充披露了相关内容。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬支出变动具有一致性，报告期期间费用率持续下降具有合理原因，期间费用的核算准确、完整。
24.申请文件显示，珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙，以下简称纳特思投资）是标的资产专门设立的员工持股平台。2017年9月标的资产实控人杨海生将3%股权以180万元转让给纳特思投资。请你公司补充披露：有限合伙协议中是否包含任职期限、业绩条件等相关内容；上述转让中股份支付涉及股权公允价值
确认依据及其合理性，相关会计处理是否符合准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、有限合伙协议中是否包含任职期限、业绩条件等相关内容
经核查纳特思投资的工商资料，合伙人签署的合伙协议中不存在有关任职期
限、业绩条件等相关内容的约定。
二、上述转让中股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性，相关会计处理是否符合准则规定
（一）股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性
纳特思投资在2017年6月成立，成立时主要合伙人为杨海生和谢永良。2017年10月，纳特思投资召开合伙人会议，同意将合伙企业的出资变更为180.00万元，同意谢永良退伙，并吸收刘福喜等34名自然人作为有限合伙人入伙本企业。由于吸收进合伙平台的34名自然人均为企业员工，构成股权激励，因此股权激励的实际授予时间是在2017年10月。
考虑到本次交易标的资产为非上市公司股权，不存在活跃交易市场的价格。因此，本次股份支付是以已终止的前次交易确定的交易价格60,000.00万元作为权益工具公允价值确认依据，上述价格是根据中联评估出具的《评估报告》的评估结果确定，具备合理性。
（二）相关会计处理是否符合准则规定
2017年10月，杨海生将其持有的纳特思投资3%的股权转让给其他34名标的公司员工，主要系为保持管理团队的稳定性，为了换取管理团队的持续性服务，且相关合伙协议中不涉及任职期限、业绩指标的约定，无分期行权条款，该交易属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。因此标的公司将股份支付的金额一次性确认为股权激励授予当期的管理费用，同时计入资本公积，符合《企业会计准则第11
号——股份支付》的相关规定。
三、补充披露公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）期间费用分析”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：上述转让中股份支付涉及股权公允价值确认系参考中联评估的预评估值，具有一定合理性；相关合伙协议中不涉及任职期限、业绩指标的约定，无分期行权条款，该交易属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，相关会计处理符合准则规定。
25.申请文件显示，报告期内广浩捷存在使用非公司银行账户进行收支的情形。请你公司：1）补充披露使用非公司银行账户的原因，非公司银行账户数量、收付笔数、分类明细（货款／采购／拆借等）和交易对方等情况。2）使用非公司银行账户对报告期内收入、成本和费用的影响，是否存在体外资金循环的情形，成本费用核算是否准确、完整。3）补充披露对中介机构对收入、成本和费用真实性、完整性的核查方式、过程和结果。4）补充披露广浩捷对非公司银行账户的清理和内部控制制度建设情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露使用非公司银行账户的原因，非公司银行账户数量、收付笔
数、分类明细（货款／采购／拆借等）和交易对方等情况
1、使用非公司银行账户的原因
由于公司规范意识有所欠缺，为了转账的便利性而使用了非公司银行账户进行公司部分日常收支。
2、非公司银行账户数量、收付笔数、分类明细（货款/采购/拆借等）和交易对方
报告期内，广浩捷共设立了4个非公司银行账户，该4个非公司银行账户在
存续期间由所有权人授权广浩捷安排专人按照资金管理规定统一进行管理。报告期内，广浩捷使用的非公司银行账户的主要情况如下：
开户名
| 开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 授权委托日期 | 销户日期 |
| 斗门区井岸镇源生盛五金商行 | 中国工商银行珠海中心南支行 | 20020231091000786 | 2014年12月 | 2017年2月 |
| 杨海生 | 中国工商银行珠海金湾支行 | 2002026401002167750 | 2014年12月 | 2016年2月 |
| 斗门区井岸镇明锐五金商行 | 中国农业银行珠海拱北支行 | 44350401040019446 | 2016年3月 | 2017年6月 |
| 王花香 | 中国农业银行珠海金海岸支行 | 6228480116506777279 | 2016年2月 | 2017年5月 |
经中介机构逐条核查非公司银行账户的银行流水，非公司银行账户的收付笔数、分类明细（货款/采购/拆借等）和交易对方和真实交易背景如下：
| 年度 | 收款 | 付款 | 分类明细 | 交易对方 | 交易背景 | ||
| 笔数 （笔） | 金额 （万元） | 笔数 （笔） | 金额 （万元） | ||||
| 2016年 | 28 | 2,022.10 | 38 | 1,703.50 | 公司银行账户互转 | 4个非公司银行账户及广浩捷的对公银行账户 | 资金流转 |
| 54 | 2,172.11 | 100 | 1,504.45 | 拆借 | 股东、员工等 | 资金往来 | |
| 1 | 0.30 | - | - | 货款 | 吴珍珠 | 变卖废品，收到含税金额3000元 | |
| 19 | 0.66 | 339 | 113.81 | 期间费用 | 员工、4个非公银行账户 | 员工报销、4个非公银行账户手续费及结息 | |
| - | - | 801 | 750.53 | 发放工资 | 部分员工 | 发放部分员工工资 | |
| - | - | 10 | 12.06 | 零星采购 | 员工 | 零星采购材料报销款 | |
| - | - | 22 | 9.00 | 制造费用 | 员工和设备维修服务商 | 零星维修加工服务采购 | |
| - | - | 2 | 100.00 | 投资款 | 赵带发、谢上余 | 珠海市锐明自动化技术有限公司长期股权投资 | |
| 小计 | 102 | 4,195.17 | 1,312 | 4,193.35 | - | - | - |
| 2017年 | 3 | 0.23 | 15 | 0.28 | 期间费用 | 非公银行账户 | 银行账户手续费及结息 |
| - | - | 2 | 1.06 | 拆借 | 股东、员工等 | 资金往来 | |
| 小计 | 3 | 0.23 | 17 | 1.34 | - | - | - |
合计
| 合计 | 105 | 4,195.40 | 1,329 | 4,194.69 | - | - | - |
经核查，独立财务顾问和会计师认为报告期内非公司银行账户的主要经营性收支为支付员工薪酬和日常费用支出，均具有真实的业务背景。
二、使用非公司银行账户对报告期内收入、成本和费用的影响，是否存在体外资金循环的情形，成本费用核算是否准确、完整
（一）使用非公司银行账户对报告期内收入、成本和费用的影响
经核查，2017年起，标的公司已停用非公司银行账户发放工资及支付报销款，仅存在少量资金往来和非公司银行账户手续费或结息，且截至2017年6月，非公司银行账户已全部注销完毕。因此非公司银行账户对2017年度及2018年1-10月的收入、成本不存在影响。
2016年度、2017年度非公司银行账户存在收支并影响收入、成本和费用的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 收入 | - | - |
| 成本和费用 | 0.05 | 884.74 |
| 营业外收入 | - | 0.3 |
由于报告期内非公司银行账户主要用于发放员工工资及支付报销款，不存在收取销售货款的行为，因此非公司银行账户对报告期内的营业收入不存在影响。
非公司银行账户对成本和费用的影响主要来自于发放员工工资，该行为影响当期成本和费用750.53万元；另外非公司银行账户存在员工报销期间费用及零星采购影响成本和费用。
非公司银行账户的款项支出均计入标的公司的会计账户，因此2016年审定数系考虑了非公司银行账户的影响。经核查，独立财务顾问和会计师认为使用非公司银行账户对标的公司报告期内的收入、成本和费用的影响较小。
（二）是否存在体外资金循环的情形
针对标的公司是否存在体外资金循环履行了以下核查程序：
（1）访谈实际控制人及公司高管，了解非公司银行账户的基本情况及主要用途，是否存在除披露的4个非公司银行账户外的其他方代付公司采购成本和收取货款；
（2）核查报告期内的公司银行账户的银行流水，抽查大额资金支出，关注是否存在异常支出款项；
（3）对标的公司报告期内的主要供应商进行访谈，确认广浩捷是否用非对公账户支付其货款，是否存在其他方代标的公司付采购成本；
（4）对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，确认与广浩捷资金往来是否均采用公司账户，是否存在非公司银行账户收取货款；
（5）核查实际控制人、所有股东、董事、监事、高管个人银行卡报告期内的银行流水，关注是否有异常收付情形。
经上述核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司不存在体外资金循环的情形。
（三）成本费用核算是否准确、完整
对标的公司营业成本及存货、应付账款、期间费用等进行了全面核查，主要实施了以下程序并取得核查结果：
（1）结合营业收入的核查，比较报告期内各月营业成本的波动情况，确认不存在异常成本结转；对各类产品实现毛利率进行分析，检查毛利率变动的合理性，检查收入成本是否配比；
（2）获取标的公司成本归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确；
（3）获取报告期内主要供应商合同，核实原材料采购价格变动并与市场价对比分析；
（4）对主要供应商实施函证程序并实地走访部分供应商具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 采购总金额 | 12,205.84 | 12,698.44 | 5,202.56 |
回函确认金额
| 回函确认金额 | 9,181.47 | 8,866.80 | 3,805.17 |
| 回函比例（%） | 75.22 | 69.83 | 73.14 |
| 访谈确认金额 | 6,279.53 | 6,447.05 | 3,109.40 |
| 访谈确认比例（%） | 51.45 | 50.77 | 59.77 |
注：采购总金额为不含税金额
（5）结合企业报销制度，分析费用波动趋势，抽查相关凭证。
经上述 核查，独立财务顾问和会计师认为，广浩捷成本费用已核算准确、完整。
三、中介机构对收入、成本和费用真实性、完整性的核查方式、过程和结果
1、营业收入
中介机构对标的公司营业收入、应收账款等进行了全面核查，主要实施了以下程序并取得相应的核查结果：
（1）检查并测试标的公司销售和收款相关的内部控制。通过访谈标的公司管理层，对标的公司销售模式、信用政策进行了解，并抽查主要客户销售合同，同时通过对与合同签订、发运凭证、销售发票、销售账务处理及收款有关的关键控制点流程进行控制测试，经测试，广浩捷与财务报告相关的销售与收款相关控制是有效的。
（2）通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内标的公司前十大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董事、监事、高级管理人员等基本情况进行了核查，并与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与标的公司之间是否存在关联方关系，经核查，除香港广浩捷和椿田科技外，广浩捷与主要客户不存在关联关系。
（3）通过抽样从销售明细表中抽查主要客户，进一步获取样本对应的销售订单、销售合同、出库单、客户验收单、销售发票、记账凭证等，检查其收入发生额的真实性及计价准确性，经核查，标的公司营业收入发生真实、计价准确。
（4）通过抽凭的方式对营业收入进行截止性测试，经核查，标的公司营业收
入完整准确。
（5）对报告期内主要客户进行函证和走访程序，以确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息，具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务收入 | 26,969.73 | 16,601.54 | 10,134.20 |
| 回函确认金额 | 22,689.51 | 13,038.64 | 8,515.80 |
| 回函比例（%） | 84.13 | 78.54 | 84.03 |
| 访谈确认金额 | 18,860.16 | 13,524.75 | 7,538.04 |
| 访谈确认比例（%） | 69.93 | 81.47 | 74.38 |
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，标的公司对营业收入的核算真实、完整。
2、营业成本
中介机构对标的公司营业成本及存货、应付账款等进行了全面核查，主要实施了以下程序并取得相应的核查结果：
（1）结合营业收入的核查，比较报告期内各月营业成本的波动情况，确认不存在异常成本结转；对各类产品实现毛利率进行分析，检查毛利率变动的合理性，检查收入成本是否配比，经核查，标的公司的营业收入与营业成本配比。
（2）获取标的公司成本归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确，经核查，标的公司的营业成本计价准确。
（3）检查部分采购合同、货运单、发票、出入库记录，核对合同内容及金额，检查成本真实性和准确性，经核查，标的公司的成本发生真实、完整。
（4）获取报告期内主要供应商合同，核实原材料采购价格变动并与市场价对比分析；对主要供应商实施函证程序并实地走访部分供应商，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 采购总金额 | 12,205.84 | 12,698.44 | 5,202.56 |
| 回函确认金额 | 9,181.47 | 8,866.80 | 3,805.17 |
回函比例（%）
| 回函比例（%） | 75.22 | 69.83 | 73.14 |
| 访谈确认金额 | 6,279.53 | 6,447.05 | 3,109.40 |
| 访谈确认比例（%） | 51.45 | 50.77 | 59.77 |
注：采购总金额为不含税金额
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，标的公司对营业成本的核算真实、完整。
3、期间费用
中介机构对标的公司期间费用进行了全面核查，主要实施了以下程序并取得相应的核查结果：
（1）了解标的公司费用报销相关的内控制度，并对其执行有效性进行评价及测试，经核查，标的公司报销制度执行有效；
（2）对报告期内各期各月期间费用的波动趋势、与期间费用各明细项目波动趋势、人均薪酬等进行比较，核查标的公司的期间费用率的合理性及稳定性，经核查标的公司期间费用率变动合理；
（3）针对人员费用，核查报告期内各期的年均工资及月均工资的合理性及稳定性；抽查报告期内月份工资表及年终奖计提及相应的发放记录，并与账面工资记录比较，核查相应的准确性和匹配性，经核查，期间费用中人员薪酬真实准确；
（4）核查期间费用中的固定资产折旧费用、长期待摊费用摊销及无形资产摊销等科目会计政策和会计估计的准确性及合理性，经核查，期间费用中折旧与摊销真实准确；
（5）并随机抽查期间费用的原始凭证，核查相关费用的真实性和合理性，经核查，标的公司期间费用真实发生；
（6）对期间费用实施截止性测试，确认相关费用不存在大额跨期入账的情形，经核查，标的公司的期间费用核算完整。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，标的公司对期间费用的核算真实、完整。
四、广浩捷对非公司银行账户的清理和内部控制制度建设情况
广浩捷为规范自身内部控制制度的有效执行，公司2016年下半年开始，逐步对该事项进行整改，整改的具体措施包括：
1、全部停止使用前述账户进行收支
截止2016年12月31日，除为了清理账户余额而支付的往来款外，广浩捷已不再使用非公司账户进行收支。截至2017年6月，4个非公司银行账户已全部注销完成。
2、制定了严格的内控制度，保证类似情况不再发生
为了避免类似情况再次发生，公司制定了《银行存款管理制度》、《销售收款管理制度》、《库存现金管理制度》等内控制度，董事长亲自组织公司财务部门、销售部门等相关部门人员学习上述制度，以保证制度彻底有效执行。
3、积极规避税务风险，主动缴纳税款
2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴2016年企业所得税102.22万元、增值税及附加105.08万元、个人所得税196.16万元、滞纳金62.54万元。广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，根据珠海市金湾区国家税务局及珠海市金湾区地方税务局分别于2018年1月、2月出具的《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
经对四个非公司银行账户的所有权人进行现场访谈，确认了上述账户在存续期间由所有权人授权公司专人按照资金管理规定统一进行管理的事实。经核查，报告期内非公司银行账户收支情况均已计入公司会计账目。经对国税局进行了访谈确认并取得了国税局及地税局的无违法违规证明，广浩捷不存在重大税务违法违规行为。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司使用非公司银行账户进行企业资金管理的行为虽然违反了《现金管理暂行条例》等有关企业现金管理的规定，但是在账户使用期间内，公司始终对其进行有效控制，账户内资金及利息收入均归公司所有，资金收支均经公司财务部门履行严格的审批手续，账户的所有业务均为公司行为，受到严格监管。截至2017年6月，标的公司已经完成了对个
人账户收款事宜的整改，完全杜绝了通过个人银行账户进行款项收支的情况，全部的账款收支均通过公司账户进行。
五、补充披露公司已在重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“五、广浩捷的主营业务发展情况”之“（十二）关于广浩捷存在使用非公司银行账户进行收支的说明”中补充披露了相关内容。
六、中介机构意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的资产使用非公司银行账户的原因有一定的合理性且进行收付的交易均具有真实的背景，标的公司于2017年已完成非公司银行账户的整改工作；标的公司使用非公司银行账户主要是用于发放员工工资及报销款，对报告期内收入、成本和费用的影响较小；不存在体外资金循环的情形，营业成本核算是准确、完整的。
26.申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别是1,978.98万元、3,271.17万元和9,447.69万元，同期经营性现金净流量分别是-2,061.47万元、2,607.81万元和 759.40万元。请你公司结合标的资产的业务模式、信用周期等情况，补充披露：净利润和净现金流不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内净利润和净现金流不匹配的原因及合理性
标的公司报告期内各期净利润分别为1,969.51万元、3,271.17万元和9,447.69万元，经营活动产生现金流量净额分别为-2,061.47万元、1,926.78万元和7,593.98万元，经营活动产生现金流量净额低于净利润的金额分别为4,030.97万元、1,344.39万元和1,853.71万元。差异原因主要是非付现损益调整、非经营活动相关损益调整、应收/应付项目变动调整。具体金额影响如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
净利润（1）
| 净利润（1） | 9,447.69 | 3,271.17 | 1,969.51 |
| 非付现损益调整 | |||
| 加：资产减值准备 | 284.86 | -108.91 | 230.83 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 127.73 | 154.25 | 123.06 |
| 无形资产摊销 | 49.72 | 14.81 | 12.63 |
| 长期待摊费用摊销 | - | - | - |
| 递延所得税资产减少 | -42.04 | 32.58 | -40.19 |
| 递延所得税负债增加 | -5.68 | -1.89 | 7.58 |
| 存货的减少 | -95.55 | -5,584.59 | -1,201.65 |
| 非付现损益调整合计（2） | 319.04 | -5,493.75 | -867.75 |
| 非经营活动相关损益调整 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | -0.34 | - | - |
| 固定资产报废损失 | 2.71 | 9.18 | -0.03 |
| 公允价值变动损失 | - | - | - |
| 财务费用 | -84.74 | 61.77 | 8.75 |
| 投资损失 | -10.53 | -4.61 | -12.89 |
| 非经营活动相关损益调整合计（3） | -92.90 | 66.34 | -4.17 |
| 应收/应付项目变动调整 | |||
| 经营性应收项目的减少 | -2.630.27 | -539.02 | -5,317.24 |
| 经营性应付项目的增加 | 550.42 | 3,094.75 | 2,158.19 |
| 应收/应付项目变动调整合计（4） | -2,079.85 | 2,555.72 | -3,159.06 |
| 其他（5） | - | 1,527.30 | - |
| 调整事项累计影响（6）=（2）+（3）+（4）+（5） | -1,853.71 | -1,344.39 | -4,030.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额（1）+（6） | 7,593.98 | 1,926.78 | -2,061.47 |
三类调整原因中，应收/应付项目变动调整是造成2016年度和2018年1-10月净利润和经营活动现金流量净额不匹配的主要原因，非付现损益调整是造成2017年度净利润和经营活动现金流量净额不匹配的主要原因。
1、2016年度的经营活动现金流量净额低于净利润主要原因
2016年度，标的公司经营活动现金流量净额低于净利润4,030.97万元，主要是应收/应付项目变动调整-3,159.06元。
单位：万元
项目
| 项目 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 变动金额 |
| 应收票据 | 835.18 | - | 835.18 |
| 应收账款 | 5,430.99 | 1,596.42 | 3,834.56 |
| 其他应收款 | 866.05 | 246.58 | 619.47 |
| 主要应收项目变动合计（“+”为减少现金流） | 5,289.22 | ||
| 应付票据 | 1,601.31 | 957.14 | 644.18 |
| 应付账款 | 1,194.63 | 552.99 | 641.63 |
| 其他应付款 | 986.11 | 1,532.14 | -546.02 |
| 预收账款 | 1,343.74 | 411.19 | 932.55 |
| 主要应付项目变动合计（“-”为减少现金流） | 1,672.34 | ||
注：2015年12月31日为未审数据。
经营性应收项目的增加是导致经营活动产生的净现金流量减少的主要原因，随着业务规模扩大，应收账款增长较快，同时客户采用票据方式结算增加，导致经营性应收项目增加较多。标的公司2016年度经营性应收项目增加导致经营活动产生的现金流量净额减少5,317.24万元，其中应收账款余额增加影响金额3,834.56万元，应收票据增加影响金额835.18万元。
2、2017年度的经营活动现金流量净额低于净利润主要原因
2017年度，标的公司经营活动现金流量净额低于净利润1,344.39万元，主要是由于非付现损益调整-5,493.75万元，应收/应付项目变动调整2,555.72万元以及其他调整1,527.30万元。
非付现损益调整主要由于存货增加所致，标的公司2017年末存货较2016年末增加5,584.59万元，主要原因系其2017年度发货量增加，导致2017年末发出商品增加4,877.78万元；又因2017年度订单量增加，原材料及库存商品均较上年末有所上升。
应收/应付项目调整2,555.72万元主要系2017年度经营性应付项目的增加3,094.75万元，主要原因系：①标的公司2017年订单量增加导致预收账款增加1,998.08万元；②随着业务规模增长，标的公司2017年度原材料采购量增加，导致2017年末应付票据和应付账款较2016年底大幅增加2,777.93万元。
其他调整1,527.30万元主要系2017年度标的公司对管理人员进行股权激励产
生的股份支付费用。
3、2018年1-10月的经营活动现金流量净额低于净利润主要原因2018年1-10月，标的公司经营活动现金流量净额低于净利润1,853.71万元，主要是应收/应付项目变动引起的调整-2,079.85万元。
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 变动金额 |
| 应收票据 | 437.00 | 2,513.13 | -2,076.13 |
| 应收账款 | 8,495.02 | 3,783.17 | 4,711.85 |
| 预付账款 | 50.06 | 72.90 | -22.84 |
| 主要应收项目变动合计（“+”为减少现金流） | 2,612.88 | ||
| 应付票据 | 2,353.91 | 896.95 | 1,456.96 |
| 应付账款 | 3,583.27 | 3,482.30 | 100.97 |
| 预收账款 | 1,685.76 | 3,192.71 | -1,506.95 |
| 主要应付项目变动合计（“-”为减少现金流） | 50.98 | ||
应收项目期末余额增加系经营活动产生的净现金流量减少的主要原因，期末应收账款增加主要系因为营业收入的大幅增加。2018年1-10月标的公司的营业收入为26,969.73万元，较2017年度营业收入16,610.76万元大幅增加，应收账款的增长与营业收入的增长趋势一致。报告期各期末，广浩捷的应收账款及应收票据的合计数分别为5,994.59万元、6,104.63万元和8,466.75万元，随着销售收入的增长应收款项余额也随之增加，但应收账款周转率逐年增加，显示广浩捷销售回款情况呈向好趋势。
二、补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（十）净利润和净现金流匹配性”中补充披露了相关内容。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
根据对标的资产业务模式、信用周期等情况的分析，标的公司净利润和净现金流不匹配具有合理性。
27.申请文件显示，2017年9月广浩捷及其子公司通过自查补缴以前年度税款。请你公司补充披露：1）补缴税务金额的计算依据，经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响。2）广浩捷对纳税补缴事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及落实措施，会计制度是否健全、核算基础是否规范，符合上市公司的要求。3）上述补税是否构成重大违法行为。请独立财务顾
问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补缴税务金额的计算依据，经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响
（一）补缴税务金额的计算依据
2017年9月广浩捷及其子公司通过自查补缴以前年度税款，补缴税款的金额如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 |
| 增值税 | 100.20 | 63.27 |
| 城市维护建设税 | 2.85 | 4.43 |
| 教育费附加 | 1.22 | 1.90 |
| 地方教育附加 | 0.81 | 1.27 |
| 企业所得税 | 102.22 | 102.86 |
| 个人所得税 | 196.16 | 65.25 |
| 合计 | 403.46 | 238.97 |
上述补缴税务金额的计算依据如下：
1、增值税
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售额（1） | 239.32 | 328.60 |
| 销项税额（2）=（1）*17%税率 | 40.68 | 55.86 |
| 进项税额（3） | -59.52 | -7.41 |
应纳税额（4）=（2）-（3）
| 应纳税额（4）=（2）-（3） | 100.20 | 63.27 |
上表中销售额是企业未开票的销售收入，需补充缴纳增值税的销项税额，2015年度、2016年度进项税额为-7.41万元和-59.52万元，为进项税额转出金额，经企业自查，发现公司存在不可抵扣的进项税额，因此补充对进项税额作转出处理。
2、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
补充缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加金额系根据补缴增值税金额乘以适用税率计算得出。
3、企业所得税
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 广浩捷母公司 | 子公司锐明 | 广浩捷母公司 | 子公司锐明 | |
| 应纳税所得额 | 268.14 | 247.99 | 411.43 | - |
| 税率 | 15% | 25% | 25% | - |
| 应纳税额 | 40.22 | 62.00 | 102.86 | - |
注：由于广浩捷母公司及子公司均缴纳企业所得税且适用税率不同，上表分开列示计算依据。
企业补缴的企业所得税系因少计收入、多计费用等原因引起的应纳税所得额增加所致。
4、个人所得税
补缴的个人所得税系依据每个员工的纳税金额乘以相应的税率计算。
（二）经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响
本次补税事项涉及企业全面自查后发现的销售闲置材料产生的未开票收入，非公司银行账户支付员工工资、支付日常费用、购货款等，跨期确认收入、结转成本等问题；本次自查后的补税事项涉及的会计科目调整均系企业在未审计报表上的调整，不涉及审计更正。上述调整事项涉及的财务报表科目名称、金额情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2016年度 | |
| 广浩捷母公司 | 子公司锐明 | |
| 营业收入 | 160.65 | - |
| 营业成本 | 332.59 | 235.07 |
| 管理费用 | -521.61 | -36.49 |
| 所得税费用 | 15.84 | -61.99 |
| 净利润 | 203.61 | -136.59 |
| 应收账款 | 121.46 | - |
| 其他应收款 | 601.89 | 442.56 |
| 应付账款 | -709.81 | -166.24 |
| 应付职工薪酬 | 71.40 | 1.23 |
| 应交税费 | 311.95 | 139.68 |
| 其他应付款 | 15.84 | - |
二、广浩捷对纳税补缴事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及落实措施，会计制度是否健全、核算基础是否规范，符合上市公司的要求
广浩捷为规范自身内部控制制度的有效执行，公司2016年下半年开始，逐步对该事项进行整改，整改的具体措施包括：
1、全部停止使用前述账户进行收支
截止2016年12月31日，除为了清理账户余额而支付的往来款外，已不再使用非公司账户进行收支。截至2017年6月，4个非公司银行账户已全部注销完成。
2、制定了严格的内控制度，保证类似情况不再发生
为了避免类似情况再次发生，公司制定了《银行存款管理制度》、《销售收款管理制度》、《库存现金管理制度》等内控制度，董事长亲自组织公司财务部门、销售部门等相关部门人员学习上述制度，以保证制度彻底有效执行。
3、积极规避税务风险，主动缴纳税款
2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴2016年企业所得税102.22万元、增值税及附加105.08万元、个人所得税196.16万元、滞纳金62.54万元。广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，根据珠海市金
湾区国家税务局及珠海市金湾区地方税务局分别于2018年1月、2月出具的《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
经核查，广浩捷对纳税补缴事项积极整改，相关内部控制制度均已建立并落实，会计制度较为健全、核算基础已规范，符合上市公司的要求。
三、上述补税是否构成重大违法行为
2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查主动补缴了上述税款，对报告期内未税收入补计确认了收入并缴纳了增值税及附加税、企业所得税，支付的员工薪酬缴纳了个人所得税，并支付了相关的滞纳金，税务主管部门对广浩捷及其子公司补缴税款事宜相应出具了《完税证明》。
经检索国家税务总局珠海市金湾区税务局官方网站、国家税务总局官网重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）、信用中国官方网站，截止本回复出具之日，广浩捷及其子公司未因上述补税事项受到行政处罚，也未被列入国家税务总局网站对外公布的重大税收违法案件信息公布栏中。
广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，该行为已得到纠正，未造成严重危害后果，且珠海市金湾区国家税务局及地方税务局已于2018年1月至2月出具《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
综上，截至本回复出具之日，广浩捷已主动对报告期内相关税款进行了补缴并支付了相关的滞纳金，未造成严重危害后果，且广浩捷及其子公司已取得了税务主管部门出具的《完税证明》及无重大违法违规证明。广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及其滞纳金的情形不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“四、广浩捷的主要资产及负债情况”之“（六）合法合规情况”中补充披露了相关内容。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：广浩捷对纳税补缴事项积极整改，相
关内部控制制度均已建立并落实，会计制度较为健全、核算基础已规范，符合上市公司的要求；广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及其滞纳金的情形不属于重大违法违规行为。
律师认为：广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及其滞纳金的情形不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
28.申请文件显示，1）广浩捷2018-2022年预测收入分别是20,138.51万元、24,212.31万元、29,203.92万元、33,040.67万元和36,136.94万元。2）2022年预测收入将是2016年收入的3.5倍，2017收入的2.18倍。请你公司：1）结合截至目前广浩捷最新业绩实现情况，进一步补充披露预测期2018年广浩捷预测营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露广浩捷在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、产能扩张和固定资产规模投资的增长情况、广浩捷自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充披露预测期广浩捷价格、销量的具体预测依据，及收入持续增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前广浩捷最新业绩实现情况，进一步补充披露预测期2018年广浩捷预测营业收入和净利润的可实现性
根据大华会计师出具的《广浩捷审计报告》及广浩捷2018年度未经审计的财务报表，2018年度的业绩实现情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 预测金额 | 2018年度 | 2018年1-10月 | ||
| 未经审计金额 | 完成率 | 已实现金额 | 完成率 | ||
| 营业收入 | 20,138.51 | 31,349.39 | 155.67% | 26,969.73 | 133.92% |
| 扣非净利润 | 4,499.22 | 9,857.42 | 219.09% | 9,151.51 | 203.40% |
根据上表数据，截至2018年末，广浩捷2018年度实现的未经审计的营业收入及净利润已超额完成，分别实现31,349.39万元及9,857.42万元，较预测金额完成率达155.67%、219.09%。
二、补充披露广浩捷在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、产能扩张和固定资产规模投资的增长情况、广浩捷自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充披露预测期广浩捷价格、销量的具体预测依据，及收入持续增长的可实现性
（一）在手订单情况
根据未经审计的财务报表，广浩捷2018年度共实现收入31,349.39万元，较2018年全年收入预测数20,138.51万元超额实现11,210.88万元。截至2019年2月18日，标的公司共有未确认收入的在手订单共计10,580.32万元（不含税），在手订单的相关信息如下：
单位：万元
产品类型
| 产品类型 | 产品名称 | 在手订单金额（不含税） |
| 智能影像设备 | 功能测试机 | 5,040.94 |
| 上下料机 | 433.19 | |
| 自动调焦机 | 2,729.91 | |
| 自动组装机 | 1,185.28 | |
| 智能装配设备 | 自动贴标机 | 975.90 |
| 精密制造 | 精密治具 | 101.84 |
| 其他 | 113.23 | |
| 合计 | 10,580.32 | |
（二）预测期各类产品价格、销量的具体预测依据，及收入持续增长的可实现性
广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，其产品主要有智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自动组装机、上下料机）、智能装配设备（自动贴标机等）、精密制造（测试机治具）等。预测期内各类产品的价格、销量如下：
| 项目 | 单位 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 自动调焦机 | 数量 | 台 | 174 | 176 | 178 | 180 | 182 |
| 平均单价 | 万元/台 | 21.47 | 20.83 | 20.41 | 20.21 | 20.21 | |
| 功能测试机 | 数量 | 台 | 308 | 400 | 516 | 604 | 670 |
| 平均单价 | 万元/台 | 23.89 | 22.70 | 21.79 | 21.14 | 20.93 | |
自动组装机
| 自动组装机 | 数量 | 台 | 29 | 50 | 75 | 94 | 108 |
| 平均单价 | 万元/台 | 69.60 | 68.29 | 67.95 | 67.69 | 67.32 | |
| 上下料机 | 数量 | 台 | 120 | 144 | 174 | 196 | 213 |
| 平均单价 | 万元/台 | 19.77 | 19.18 | 18.80 | 18.61 | 18.42 | |
| 自动贴标机 | 数量 | 台 | 50 | 65 | 81 | 97 | 112 |
| 平均单价 | 万元/台 | 41.53 | 41.32 | 41.11 | 40.90 | 40.70 | |
| 精密治具 | 销售额 | 万元 | 2,578.45 | 2,604.23 | 2,630.27 | 2,656.57 | 2,683.14 |
1、产品价格、销量的预测过程
本次评估中预测期内各类产品单价系通过截至2018年1月17日在手订单中各类产品的平均销售单价作为基准，确定2018年全年平均销售单价，并对剩余预测期内的平均销售单价做递减预测；预测期内各类产品的销售数量系结合广浩捷在手订单情况及业务拓展情况确定，销量逐年递增。
2、产品价格、销量的具体预测依据
（1）产品单价谨慎预测逐年下降
广浩捷对外销售的智能影像设备、智能装配设备已发展的较为成熟，并已实现对客户的批量销售。考虑到客户重复采购时会进行议价，以及CCM智能装配与检测行业的市场竞争等因素，因此谨慎预测广浩捷的产品销售单价在预测期呈现出逐年递减趋势。
（2）产品销量预测期持续增长
对于产品销量的预测，考虑到CCM行业未来的技术革新频率，CCM行业对智能测试与装配设备的需求是持续增长的。
1）自动调焦机
自动调焦机作为CCM行业智能检测解决方案的核心装备之一，其市场需求较为平稳。结合标的公司在手订单及销售部门业务拓展情况，预测期各期销售数量按增长率1%进行预测。
2）功能测试机
功能测试机作为广浩捷的核心产品，其推广与销售是公司未来主要开发及拓
展的业务之一，因此预计未来功能测试机销量的增长势头较好，预测期各期的销量增长率分别为38.74%、29.87%、29.00%、17.05%和10.93%，增幅逐年递减。
3）自动组装机自动组装机是广浩捷2016年底针对单摄AA、双摄AA摄像头模组推出的新产品，其生产效率和良率处于国际领先水平，凭借行业的先发优势，该产品能够在未来两年迅速抢占市场。根据广浩捷在手订单及业务拓展情况，预测期各期的销量的增长率分别为163.64%、72.41%、50.00%、25.33%和14.89%，预测期前两年增长幅度较大，但随着销售基数的增大，但增长幅度逐年递减。
4）上下料机目前广浩捷的自动上下料机主要是配合广浩捷的自动调焦机和功能测试机使用，结合评估基准日前两年客户成交订单统计情况，潜在客户中大概50%的客户会在采购自动调焦机和自动检测机后采购配套的自动上下料机。故未来年度自动上下料机销售数量按预测的自动调焦机及功能测试机销售总量四分之一估算。根据广浩捷在手订单及业务拓展情况，该类设备预测期各期的销量增长率分别为69.01%、20.00%、20.83%、12.64%和8.67%。
5）自动贴标机广浩捷生产的自动贴标机可实现手机、平板电脑内部模切件的自动贴装。随着广浩捷的行业知名度逐渐提高，会有更多产线升级改造带来的自动贴标机采购需求，预计未来年度销量增长较好，该类设备预测期各期的销量增长率分别为85.19%、30.00%、24.62%、19.75%和15.46%，但随着销售基数增大，年销量增幅呈递减趋势。
6）精密治具广浩捷精密治具分为内销治具和外销治具。报告期内随着公司业务的发展，产品订单愈加饱满。为在有限产能的条件下实现最大的收益，公司逐步减少了低毛利内销治具的接单量。报告期内，广浩捷主要向美国苹果公司等国际知名企业外销精密治具，未来预计将与该等公司继续保持稳定合作关系。综上，预计未来该类业务的收入将维持在现有水平，预测期各期年增长率为1%。
3、收入持续增长的可实现性
（1）广浩捷所处下游行业的发展情况
结合新型消费电子行业、手机摄像头模组产业、车载摄像头产业未来良好的发展前景与巨大的市场空间，广浩捷作为CCM智能装配与检测设备的供应商业务增长潜力巨大。
1、新型消费电子行业
全球消费电子行业经过爆发式的增长，2011年后增速逐渐放缓。根据IDC数据，2017年全球智能手机的出货量14.72亿台全球平板电脑出货量为1.64亿台。
2007年至2017年全球智能手机与平板电脑出货量
1.25
| 1.25 | 1.51 |
1.743.05
3.05
4.95
4.957.25
7.2510.19
10.1913.01
13.0114.37
14.3714.73
| 14.73 | 14.72 |
0.721.44
1.442.2
| 2.2 | 2.3 | 2.07 | 1.75 |
1.64
-2.004.00
6.00
8.0010.0012.0014.0016.00
| -2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位：亿部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
| 全球智能手机出货量 | 全球平板电脑出货量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
数据来源：wind
我国作为消费电子产品制造业大国，占据全球70%产能，是全球消费电子制造业布局的关键地区，全球前10大电子制造商都已经在我国投资建厂。近年来虽然传统消费电子产品增长趋缓，但以手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的新兴消费电子产品增长迅猛。我国消费电子制造业的持续增长，为上游智能制造装备业的发展提供了稳定的推动力。全球电子制造中心向发展中国家转移，中国消费电子产业发展迅速。根据GFK统计数据，2013年全年中国消费电子产业销售总额达1.78万亿元，2014年达到1.83万亿元，产业规模跻身世界前列。从消费电子产品的生产加工看，中国已经成为全球消费电子产品的主要生产国和出口国。根据工信部数据统计，2017年我国手机出货量和智能手机出货量分别为4.91亿支和4.61亿支，全球消费电子制造中心的地位进一步巩固。
2012年至2017年全国手机与智能手机出货量
4.58
4.585.77
5.774.52
4.525.18
5.185.60
5.604.91
4.912.54
2.544.23
4.233.89
3.894.57
4.575.22
5.224.61
4.61
| 01234567 | ||||||||||||||||
| 单位：亿部 | ||||||||||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
| 全国手机出货量 | 全国智能手机出货量 | |||||||||||||||
数据来源：工信部
2、手机摄像头模组产业
摄像头模组产业随着消费电子等行业的发展也迅速的扩张起来，根据麦姆斯数据显示，2014年全球摄像头模组产业规模为200亿美元，在手机和汽车应用的驱动下，预计2014年至2020年复合增长率达到16.8%，至2020年预计规模约510亿美元。
根据旭日大数据统计，2016年手机摄像头模组产量为28.1亿颗，预计2017年的手机摄像头模组产量为30.7亿，同比增长9.3%；2016年全球摄像头模组出货量35.8亿，预计2017年的出货量为36.4亿颗，2017年全球摄像头模组实际出货量52.1亿元，出货量远超预期。
2014年至2019年全球手机摄像头模组出货量及国内产量统计及预测
32.9
32.934.6
34.635.8
| 35.8 | 36.4 |
37.237.9
37.924.5
24.525.9
25.928.1
28.130.7
30.733.5
33.535.9
35.9
| 0510152025303540 | 单位：亿颗 | ||||||||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017E | 2018E | 2019E | ||||||||||||||||
| 出货量 | 产量 | ||||||||||||||||||||
数据来源：旭日大数据，2017年发布
2016年是双摄手机爆发元年，国内外各大智能手机品牌厂商纷纷推出双摄手机。根据旭日大数据统计，2017年智能手机双摄渗透率超20%，预计2018年将达35%。
2016年至2019年全球智能手机双摄渗透率
| 0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%35.00%40.00%45.00%50.00% | ||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018E | 2019E | |||||||
| 双摄渗透率 | ||||||||||
数据来源：旭日大数据
3、车载摄像头产业
车载摄像头是高级驾驶辅助系统（ADAS）的核心传感器。ADAS是利用车上的传感器实时收集车内外环境数据并进行处理分析，进而使驾驶者在最快时间
内察觉可能发生的危险，并通过被动或主动的方式进行干预的安全技术。作为ADAS核心传感器，车载摄像头主要通过视觉图像以及相应的图像识别技术对车辆外部的路况信息进行感知，相较于雷达成本较低，识别能力更强。车载摄像头是实现ADAS中车道偏离预警、碰撞预警、行人预警等诸多功能的基础。
近年来，我国关于ADAS的政策要求也开始加速，如2017年强制实施的GB7258《机动车运行安全技术条件》要求车长大于11米的客车应装备车道偏离报警系统以及前车碰撞预警系统。另外，2018版中国新车评价规程（C-NCAP）中主动安全的评分权重占到了15%，并增加了关于自动紧急制动系统与车身稳定系统的评分项目。
随着汽车生产厂商不断导入ADAS功能，同时叠加政府法规的助推，ADAS市场将加速成长。一套完整的ADAS系统一般会配备至少6个摄像头（1前视+4环视+1后视），由此带来的市场空间十分巨大。根据IHS的数据，全球车载摄像头出货量将从2014年的2,800万颗增长至2020年的8,270万颗，复合增长率达19.80%。
2014年至2020年全球车载摄像头模组出货量
数据来源：IHS
结合新型消费电子行业、手机摄像头模组产业、车载摄像头产业未来良好的发展前景与巨大的市场空间，广浩捷作为CCM智能装配与检测设备的供应商业务增长潜力巨大。
（2）产能扩张和固定资产规模投资的增长情况
1）产能扩张情况广浩捷预测年度产量如下表：
单位：台
项 目
| 项 目 | 2018年1-10月 | 预测期 | ||||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度及以后 | ||
| 功能测试机 | 575 | 308 | 400 | 516 | 604 | 670 |
| 自动调焦机 | 151 | 174 | 176 | 178 | 180 | 182 |
| 自动组装机 | 0 | 40 | 68 | 102 | 128 | 147 |
| 上下料机 | 56 | 120 | 144 | 174 | 196 | 213 |
| 自动贴标机 | 107 | 50 | 65 | 81 | 97 | 112 |
| 合计 | 889 | 692 | 853 | 1,051 | 1,205 | 1,324 |
| 预测月均产量 | 89 | 58 | 71 | 88 | 100 | 110 |
广浩捷2018年1-10月各月产量情况如下表：
单位：台
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 合计 |
| 功能测试机 | 19 | 2 | 85 | 64 | 155 | 43 | - | 99 | 60 | 48 | 575 |
| 自动调焦机 | 2 | 1 | 6 | 4 | 20 | 24 | 17 | 30 | 21 | 26 | 151 |
| 自动组装机 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 上下料机 | - | 1 | 17 | - | - | - | - | 30 | - | 8 | 56 |
| 自动贴标机 | 4 | 5 | 6 | 14 | - | 25 | 47 | 2 | 4 | - | 107 |
| 合计 | 25 | 9 | 114 | 82 | 175 | 92 | 64 | 161 | 85 | 82 | 889 |
广浩捷2018年1-10月期间，最高月产量达175台，广浩捷未来预测的月平均销售数量在110台以内，企业产能能够满足预测要求。
2）固定资产规模投资的增长情况
广浩捷的产品主要为智能设备生产及精密制造组成，智能设备的生产主要工序为设备组装、调试，生产车间主要投资需求为租赁设备组装场地及少量工作台、组装工具等，无需大型生产设备投资，广浩捷于2017年8月已增加厂房租赁面积，用于整机装配，装配能力可满足未来年度预测产能的需求。精密制造主要是生产机加件，机加件生产需要的车床、铣床等大型固定资产已于以往年度投资
完成，该类设备虽尚在使用寿命内，但考虑到设备的更新及新增，因此未来资本性支出主要考虑制造部设备增加，依据企业预测规模和经营模式，预测年度资产性支出预测如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 330.00 | 380.00 | 330.00 | 380.00 | 330.00 | - |
| 更新资本性支出 | 167.84 | 192.54 | 226.74 | 251.44 | 285.64 | 285.64 |
| 资本性支出合计 | 497.84 | 572.54 | 556.74 | 631.44 | 615.64 | 285.64 |
通过上述分析，广浩捷目前的固定资产配置能够满足其自身发展需求对产能的要求，结合其业务特点，固定资产无需进行较大规模增长、更新，能够为预测期收入的增长提供支撑。
（3）广浩捷自身的主要技术水平和竞争优势
广浩捷自成立以来一直专注于消费电子类产品的自动化测试设备的研发与制造，在图像分析算法、机器视觉等领域积累了深厚的技术能力。近年来，公司保持较高的研发投入，不断紧跟市场发展精进技术，赢得了市场良好的口碑，其收入保持了较高的增长率。
关于技术进步的详细描述请参见本反馈意见回复“问题22”之“二、结合广浩捷核心竞争力、技术优势、价格、同行业可比公司情况等，分产品类别补充披露广浩捷毛利率较高且变动较大的原因及合理性”之“1、技术优势”以及“2、其他核心竞争力”。
（4）客户的维持和开发情况
经过多年的发展，广浩捷凭借自身强大的技术实力、优质的服务能力与国内外知名摄像头模组厂商建立了不同程度的业务合作，其合作的客户包括欧菲光、Apple Inc.、OPPO、维沃移动、信利光电、深圳融创、江西盛泰、横店集团东磁、光宝电子、金康光电等。根据2018年10月国内摄像头模组出货数据，排名前20的摄像头模组厂商，有9家在批量使用广浩捷的设备，大客户覆盖率达到45%。另有多家在洽谈中，预计2019年能够获得订单。未来广浩捷将继续深化与
大客户的同步研发合作，根据客户需求不断改进、自身技术水平，致力于为客户提供更加优质的产品及服务。
同时，广浩捷拥有一支高专业化程度的市场开发团队，能够为客户提供定制化的解决方案，以满足客户需求。广浩捷将继续积极拓展市场，加大渠道建设，进一步丰富客户资源，为未来持续发展做好铺垫。
综上所述，标的公司所处行业未来需求量较大，市场前景良好，其在行业内具备竞争优势。同时，标的公司在图像分析算法、机器视觉技术方面已达到行业领先水平。另外，在客户渠道方面，标的公司已与CCM行业内大部分龙头企业建立了良好的合作关系。结合企业上述竞争优势、在手订单及产能情况，广浩捷收入持续增长具有可实现性。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第一节 资产评估情况”之“三、评估方法”之“（三）收益法评估结果”以及“第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“四、本次交易盈利预测的可实现性”之“（五）广浩捷的业绩实现情况”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，根据未经审计的广浩捷2018年度财务报表，2018年广浩捷已超额实现预测营业收入和净利润；上市公司已补充披露预测期内各类产品的价格、销量具体预测依据；通过对广浩捷所处下游行业的发展情况、产能扩张和固定资产规模投资的增长情况、广浩捷自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况的进一步分析，广浩捷收入持续增长具有可实现性。
评估师认为：公司结合截至目前广浩捷最新业绩实现情况，进一步补充披露了预测期2018年广浩捷预测营业收入和净利润的可实现性；补充披露了广浩捷在手订单情况，并结合所处下游行业的发展情况、产能扩张和固定资产规模投资的增长情况、广浩捷自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充披露了预测期广浩捷价格、销量的具体预测依据；同时，对收入持续增长的可实现性进行了详细分析及披露。相关披露及分析具有合理性。
29.申请文件显示，广浩捷2018-2022年预测主营业务成本分别是10,973.57万元、13,367.43万元、16,256.22万元、18,524.31万元和20,410.89万元。请你公司补充披露：1）预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期内是否存在差异。2）预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期内是否存在差异
广浩捷专注于消费电子类产品的自动化生产/测试设备的研发与制造，集自 动化装备研发、生产、制造于一体，主要产品可分为智能影像类、智能装备类及精密制造类，其中智能影像类主要有自动调焦机、功能测试机、自动上下料机以及自动组装机，智能装备类为自动贴标机，精密制造类为测试机治具。
1、智能影像类成本预测
智能影像类报告期主营业务成本（母公司口径）的情况见下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 智能影像类成本合计 | 3,124.42 | 6,626.95 | 8,881.62 | 10,854.44 | 13,306.74 | 15,136.40 | 16,606.57 |
| 平均毛利率 | 51.61% | 43.01% | 42.64% | 42.64% | 42.75% | 42.70% | 42.53% |
| 其中：自动调焦机成本 | 1,463.31 | 2,229.52 | 2,204.58 | 2,170.08 | 2,157.36 | 2,169.00 | 2,200.38 |
| 毛利率 | 42.50% | 41.20% | 40.99% | 40.81% | 40.62% | 40.38% | 40.18% |
| 功能测试机成本 | 903.12 | 3,437.82 | 4,767.84 | 5,912.00 | 7,342.68 | 8,365.40 | 9,212.50 |
| 毛利率 | 60.81% | 35.50% | 35.20% | 34.89% | 34.69% | 34.48% | 34.30% |
| 自动组装机成本 | - | 491.26 | 924.00 | 1,597.32 | 2,399.04 | 3,014.40 | 3,466.26 |
| 毛利率 | - | 55.22% | 54.22% | 53.22% | 52.92% | 52.63% | 52.33% |
| 自动上下料机成本 | 757.99 | 468.35 | 985.20 | 1,175.04 | 1,407.66 | 1,587.60 | 1,727.43 |
| 毛利率 | 52.86% | 58.83% | 58.47% | 57.46% | 56.97% | 56.48% | 55.97% |
依据上述财务数据，智能影像类产品2016年及2017年度毛利率分别为51.61%及43.01%，毛利率较国内自动化设备同类公司高，原因是摄像头模组自动
化设备的技术门槛比较高，广浩捷在本行业的软件算法优势很明显，居国内同行前列，高技术附加值带来了高的毛利率。
自动调焦机2016年及2017年度毛利率分别为42.50%及41.20%。广浩捷自动调焦机2012年开始对外销售，在2015年批量生产，公司业务拓展早期，广浩捷的品牌形象尚未树立，为了突出本地化设备的优势，争取批量客户使用公司设备，公司让利客户，故2015年毛利较低。2016年公司各系列产品在市场上已逐渐成熟，并将持续推进产品标准化工作；在满足客户个性化需求的基础上提高设备的标准化、模块化程度，即逐步实现产品由“标准构件”与“客户非标构件”组成。针对部分市场需求大的设备，在取得客户订单后，对于标准构件部分的生产做适当的备库，从而实现标准构件的规模化生产，此举既降低采购和生产成本，同时又提高生产效率、缩短交期，减小标准构件价格的波动，从而带来了毛利率的增长。未来毛利预测：公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产品的平均毛利水平，对2018年度自动调焦机的毛利率作出预测；考虑到该产品较成熟，已批量生产，未来进一步降低设备成本的空间很小，故毛利水平作递减预测。
功能测试机2016年及2017年度毛利率分别为60.81%及35.50%，毛利率递减，但总体毛利水平较高。公司早期毛利较高，主要是由于广浩捷功能测试机上的测试算法及相关技术方面的领先优势。广浩捷的功能测试机2015年开始销售，2016年批量生产。公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产品的平均毛利水平，对2018年度功能测试机的毛利率作出预测。目前功能测试机预测的核心设备是广浩捷目前主打的 PDAF水平烧录检测设备、OTP 烧录设备和双摄测试光箱，这三款产品都已经非常成熟，而且已经开始被客户批量采购，成本下降空间较小，考虑到广浩捷在测试算法及相关技术方面的领先优势，预测未来年度毛利水平呈递减趋势。
自动组装机是2016年底推出的新产品，2017年平均毛利率为55.22%。公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产品的平均毛利水平，对2018年度自动组装机的毛利率作出预测，预测未来年度毛利水平呈递减趋势。
自动上下料机2016年才开始销售，2016年及2017年度毛利率分别为52.86%、58.83%，毛利较高。自动上下料机是配合广浩捷的自动调焦机及功能测
试机使用的，属于专有设备。公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产品的平均毛利水平，对2018年度自动上下料机的毛利率作出预测，未来年度按递减预测。
2、智能装配设备类成本预测
智能装配设备类历史期主营业务成本（母公司口径）的情况见下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 智能装备类成本合计 | 738.95 | 839.20 | 1,272.00 | 1,658.80 | 2,073.60 | 2,489.99 | 2,884.00 |
| 平均毛利率 | 48.10% | 39.01% | 38.70% | 38.24% | 37.73% | 37.24% | 36.73% |
| 其中：自动贴标机 | 676.62 | 716.94 | 1,272.00 | 1,658.80 | 2,073.60 | 2,489.99 | 2,884.00 |
| 毛利率 | 46.04% | 39.22% | 38.74% | 38.24% | 37.73% | 37.24% | 36.73% |
| 其他 | 62.33 | 122.26 | - | - | - | - | - |
| 毛利率 | 62.82% | 37.79% | - | - | - | - | - |
根据上述财务数据，广浩捷历史年度智能装配设备类主营成本由自动贴标机及其他（无人仓库及隔膜处理机等）组成。2017年以后仅自动贴标机产品，故仅对自动贴标机成本进行分析与预测。
自动贴标机2016年度及2017年度毛利率分别为46.04%、39.22%。广浩捷的自动贴标机从2015年度才开始对外销售，2016年度批量生产，规模效应显现，提升了产品毛利。目前该类产品已经非常成熟，降低设备成本的空间较小，公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产品的平均毛利水平，对2018年度自动贴标机的毛利率作出预测，未来年度按递减预测。
3、精密制造类成本预测
精密制造类历史期主营业务成本（母公司口径）的情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 精密制造类成本合计 | 1,122.78 | 1,437.43 | 819.95 | 854.19 | 875.88 | 897.92 | 920.32 |
| 毛利率 | 50.16% | 58.91% | 68.20% | 67.20% | 66.70% | 66.20% | 65.70% |
| 其中：测试机治具 | 422.27 | 787.04 | 819.95 | 854.19 | 875.88 | 897.92 | 920.32 |
| 毛利率 | 67.90% | 69.20% | 68.20% | 67.20% | 66.70% | 66.20% | 65.70% |
来图机加工
| 来图机加工 | 421.96 | 407.23 | - | - | - | - | - |
| 毛利率 | 31.50% | 27.60% | - | - | - | - | - |
| 贸易 | 278.55 | 243.16 | - | - | - | - | - |
| 毛利率 | 13.00% | 36.40% | - | - | - | - | - |
精密制造类主营业务成本主要由测试机治具、来图机加工及贸易成本构成，2016年及2017年度精密制造类平均毛利率分别为50.16%及58.91%，整体毛利提升主要贡献来自于测试机治具类产品的销售额提高。
根据被评估企业规划，未来年度仅对测试机治具销售收入进行预测，故未来年度主营成本也仅对测试机治具主营成本进行预测。测试机治具2016年及2017年度毛利率分别为67.90%及69.20%，产品毛利较高。被评估企业考虑到公司自身业务增长对制造的产能需求，未来对测试机治具类业务选择性进行承接，故未来该类产品总体毛利仍将保持较高水平。但人工成本上升是趋势，因此，被评估企业对未来年度毛利水平做递减预测。
综上分析，预测期内各类产品成本构成与报告期内的产品成本构成不存在重大差异。
二、预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因
报告期与预测期内广浩捷各类产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 报告期 | 预测期 | |||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 智能影像设备 | 51.61% | 43.01% | 42.64% | 42.64% | 42.75% | 42.70% | 42.53% |
| 智能装配设备 | 48.10% | 39.01% | 38.70% | 38.24% | 37.73% | 37.24% | 36.73% |
| 精密制造 | 50.16% | 58.91% | 68.20% | 67.20% | 66.70% | 66.20% | 65.70% |
| 综合毛利率 | 50.79% | 46.04% | 45.51% | 44.79% | 44.34% | 43.93% | 43.52% |
随着现有客户订单规模的不断增加，新产品、新客户开发的持续推进，并结合行业发展和企业未来经营发展趋势，标的公司预测期各类产品毛利率将逐步趋于稳定。本次评估中，预计2018年度至2022年度的各类产品毛利率水平及综合毛利率水平整体呈略微下降趋势，预测较为谨慎、合理。
智能影像设备、智能装配设备是广浩捷的主要产品，是其收入的主要来源。预测期内各期，该类产品毛利率水平呈稳中有降的趋势，较报告期历史毛利率数据略有下降，主要系上述产品均已成为广浩捷的成熟产品，在销售渠道、成本把控、市场竞争等方面均实现了规模效应，可以在良好控制成本保持一定毛利率水平的基础上适当降低售价以拓展市场。精密制造毛利率在预测期整体呈略降趋势，但较报告期有所增加，主要是广浩捷在对未来业绩预测的过程中综合考量了精密制造业务的未来发展战略，对未来业务结构进行了重新规划使得毛利率有所增加。
综上所述，与报告期相比，标的公司预测期内各类产品毛利率总体呈下降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，预测水平合理、谨慎。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第一节 资产评估情况”之“三、评估方法”之“（三）收益法评估结果”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了预测期内各类产品成本的预测依据，预测期内各类产品的毛利率与报告期内不存在重大差异。
评估师认为：公司补充披露了预测期内各类产品成本的预测依据，预测期内成本构成、各类产品的毛利率与报告期内不存在重大差异。相关披露和分析具有合理性。
30.申请文件显示，预测期内广浩捷期间费用率持续下降。请你公司补充披露：1）预测期未包含研发费用的原因。2）预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与广浩捷业务规模增长是否相适应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期研发费用情况
广浩捷预测期已包含研发费用，研发费用在管理费用科目下，预测期内研发费用情况如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 管理费用 | 4,160.10 | 4,541.56 | 4,872.08 | 5,172.17 | 5,461.14 |
| 其中：研发费用 | 3,024.25 | 3,302.33 | 3,530.24 | 3,713.08 | 3,894.09 |
| 研发占收入比例 | 15.0% | 13.6% | 12.1% | 11.2% | 10.8% |
二、预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与广浩捷业务规模增长是否相适应
预测期内广浩捷期间费用率如下表：
单位：万元
| 项目 | 报告期 | 预测期 | |||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 主营业务收入 | 10,132.76 | 16,501.67 | 20,138.51 | 24,212.31 | 29,203.92 | 33,040.67 | 36,136.94 |
| 销售费用 | 230.64 | 409.29 | 635.36 | 781.00 | 927.98 | 1,059.53 | 1,178.49 |
| 管理费用 | 2,422.03 | 4,742.90 | 4,160.10 | 4,541.56 | 4,872.08 | 5,172.17 | 5,461.14 |
| 财务费用 | -53.75 | 86.27 | - | - | - | - | - |
| 销售费用率 | 2.28% | 2.48% | 3.15% | 3.23% | 3.18% | 3.21% | 3.26% |
| 管理费用率 | 23.90% | 28.74% | 20.66% | 18.76% | 16.68% | 15.65% | 15.11% |
| 财务费用率 | -0.53% | 0.52% | - | - | - | - | - |
| 期间费用率 | 25.65% | 31.75% | 23.81% | 21.98% | 19.86% | 18.86% | 18.37% |
本次评估预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加，但基于标的公司开发新客户、维护老客户，逐步扩大了市场占有率的经营策略，且管理费用为相对固定支出，因此，预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率的增长幅度将小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在相对稳定水平，并总体呈现下降趋势，体现了企业经营规模效应。根据广浩捷审计报告显示，标的公司基准日无付息负债。鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次评估未来年度财务费用不作预测。
综上所述，标的公司预测期内期间费用率总体呈下降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，期间费用支出与广浩捷业务规模增长相适应。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第一节 资产评估情况”之“三、评估方法”之“（三）收益法评估结果”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司预测期内期间费用率总体呈下降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，期间费用支出与广浩捷业务规模增长相适应。
评估师认为：公司补充披露了预测期已包含研发费用，预测的研发费用反映在管理费用科目下；补充披露了预测期内期间费用率持续下降的原因，并结合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，进一步披露了期间费用支出与广浩捷业务规模增长相适应。相关披露及分析具有合理性。
31.申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。在收益法评估中，广浩捷折现率选取12%。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性
（一）补充披露本次评估折现率选取依据
1、本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
eedd
wrwrr????
eedd
wrwrr????
)(DEDw
d
??
)(DEEw
e
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)(DE
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))1(1(EDt
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ue
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i
itu
EDt)1(1???
??
iitu
EDt)1(1???
??
xt
K??%66%34??
式中：
Wd：评估对象的债务比率；We：评估对象的股权资本比率；rd：所得税后的付息债务利率；re：股权资本成本(按资本资产定价模型CAPM确定)；rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、无风险收益率rf
本次无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
3、市场期望报酬率rm
市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.41%。
4、标的公司βe
以2013年1月至2017年12月31日沪深两市同行业上市公司按月统计的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数?x=1.1361，按式?t=34%＋66%?x计算得到被评估单位预期市场平均风险系数?t=1.0898，并根据可比公司的资本结构得出标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9917，最后根据标的公司的资本结构得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9917。
5、权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=1.6%。根据式
???????)(
fmefe
rrrr
，得到评估对象的权益资本成本re=12.00%。
6、折现率r按如下过程计算，即：
（1）债务比率W1由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到W1。（2）权益比率W2由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到W2。（3）适用税率t为15%，借款利率根据评估基准日企业实际贷款加权利率进行计算。
将上述各值分别代入式(7) r=rd×W1+re×W2，得出r=12.0%。
（二）结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估基准日 | 折现率 |
| 603936 | 博敏电子 | 君天恒讯100%股权 | 2017.9.30 | 12.90% |
| 603010 | 万盛股份 | 匠芯知本100%股权 | 2017.9.30 | 12.48% |
| 002796 | 世嘉科技 | 波发特100%的股权 | 2017.5.31 | 11.21% |
| 002600 | 江粉磁材 | 领益科技100%股权 | 2017.3.31 | 10.20% |
| 002635 | 安洁科技 | 威博精密100%股权 | 2016.12.31 | 13.50% |
| 均值 | 12.06% | |||
| 中位数 | 12.48% | |||
| 广浩捷 | 12.00% | |||
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率平均值为12.06%，中位数为12.48%，与本次收益法评估选取的折现率基本一致，本次评估所选取的折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，位于同行业折现率区域范围内。
二、结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性
结合广浩捷所在行业，对近一年A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在2016年12月31日之后交易标的公司亦属于计算机、通信的并购交易，其具体定价情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估基准日 | 市盈率 | 市净率 | |
| 承诺期第一年市盈率 | 业绩承诺平均市盈率 | |||||
| 603936 | 博敏电子 | 君天恒讯100%股权 | 2017.9.30 | 13.89 | 10.93 | 9.04 |
| 603010 | 万盛股份 | 匠芯知本100%股权 | 2017.9.30 | 25.44 | 12.90 | 0.91 |
| 002796 | 世嘉科技 | 波发特100%的股权 | 2017.5.31 | 23.44 | 14.78 | 5.44 |
| 002600 | 江粉磁材 | 领益科技100%股权 | 2017.3.31 | 18.07 | 12.30 | 7.60 |
| 002635 | 安洁科技 | 威博精密100%股权 | 2016.12.31 | 10.30 | 7.97 | 8.59 |
| 均值 | 18.23 | 12.08 | 6.17 | |||
| 中位数 | 18.07 | 12.90 | 7.60 | |||
| 广浩捷 | 13.33 | 10.59 | 7.06 | |||
数据来源：上市公司公告注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于100倍的交易案例；2、承诺期第一年
市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）；市净率=交易价格/资产评估基准日归属于母公司所有者权益。
本次广浩捷利润承诺期第一年的市盈率及业绩承诺期平均市盈率均低于近期市场可比交易市盈率的平均值，广浩捷市净率与市场可比交易市净率比较一致。结合广浩捷所处行业良好的发展前景以及其自身较强的盈利能力，本次交易标的资产作价具备合理性。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第一节 资产评估情况”之“三、评估方法”之“（三）收益法评估结果”以及“第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“五、本次交易标的资产定价公允性分析”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：公司补充披露了本次评估折现率选取的依据、近期可比交易的情况，结合近期可比交易折现率选取结合、PE/PB等情况，标的资产作价具有合理性。
32.申请文件显示，收益法评估中非经营性资产包含长期股权投资和无形资产-土地使用权。请你公司补充披露：上述两项科目的具体内容，列为非经营性资产的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确结论。
回复：
一、长期股权投资和无形资产-土地使用权两项科目的具体内容
（一）长期股权投资
截至评估基准日，广浩捷长期股权投资包含美国纳特思、锐明技术、珠海纳特思，上述三家公司的基本情况如下：
1、被投资单位一：美国纳特思
公司名称：Nextas America,Inc.
UBI编号：603-619-255住 所：505 Union Avenue SE,Suite 120,Olympia,Washington 98501法定代表人：MICHAEL WILLIAM TANGUAY成立日期：2016年5月16日截至评估基准日，美国纳特思公司注册资本为30万美元，由珠海市广浩捷精密机械有限公司及MICHAEL WILLIAM TANGUAY共同出资设立。目前正常经营中，基准日账面净资产为负数。
2、被投资单位二：锐明技术
公司名称：珠海市锐明自动化技术有限公司统一社会信用代码：91440400MA4UMJXQ6R公司类型：有限责任公司（法人独资）住 所：珠海市金湾区联港工业区双林片创业东路八号汉威电子有限公司一期厂房一楼-1
法定代表人：谢上余成立日期： 2016年03月15日截至评估基准日，珠海市锐明自动化技术有限公司注册资本为人民币100万元，由珠海市广浩捷精密机械有限公司独资设立。股东广浩捷已于2018年1月办妥注销关闭手续。
3、被投资单位三：珠海纳特思
公司名称：珠海市纳特思自动化技术有限公司统一社会信用代码：91440400071884907G公司类型：有限责任公司（法人独资）住 所：珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路8号一期厂房三楼法定代表人：谢永良成立日期：2013年06月06日
截至评估基准日，珠海市纳特思自动化技术有限公司注册资本为人民币500万元，由珠海市广浩捷精密机械有限公司独资设立。该公司无专职人员，也无业务收入，账面资产为银行存款，无负债。股东广浩捷已于2018年1月办妥注销关闭手续。
（二）无形资产-土地使用权
广浩捷于2017年10月取得《国有建设用地使用权出让合同》，2017年11月缴纳土地出让金及相关税费，于2017年11月30日取得“地字第(金湾)2017-100”《建设用地规划许可证》。该宗地位于金湾区红旗镇珠海大道南侧，呈规则三角形，北临规划道路、近珠海大道，西临规划地块、近规划道路，东南临河。土地面积为18,729.76平方米，用地性质为工业用地。地块为毛地，临近规划道路需待政府投建后方能开发该幅宗地。
二、长期股权投资和无形资产-土地使用权列为非经营性资产的原因
（一）长期股权投资
锐明技术与珠海纳特思已于2018年1月办妥注销手续，对广浩捷未来生产经营无贡献，故列为非经营性资产；美国纳特思设立时的目的为拓展公司海外业务，维系海外客户，根据广浩捷的发展规划，美国纳特思主要为广浩捷进行市场拓展及客户维护并对摄像头模组检测的新技术、新应用进行研发，短期内不会为广浩捷带来经营业绩，故列为非经营性资产。
（二）无形资产-土地使用权
广浩捷于2017年10月取得《国有建设用地使用权出让合同》，2017年11月缴纳土地出让金及相关税费，于2017年11月30日取得“地字第（金湾）2017-100”《建设用地规划许可证》，截至评估基准日，该地块为毛地，尚未完成五通一平，需待政府投建后方能开发该幅宗地，且当时尚未办妥该地块的不动产权证。该宗土地系企业于评估基准日前不久取得，评估基准日尚未进行开发。因此，本次未来收益预测中，未考虑该地块投资建设所需的资本性支出，也未考虑该地块对未来收益的贡献，故列为非经营性资产。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第一节 资产评估情况”之“三、评估方法”之“（三）收益法评估结果”中补充披露了相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
重组报告书已补充披露了长期股权投资、无形资产-土地使用权等两项科目的具体内容，同时基于广浩捷未来收益预测中未考虑长期股权投资、无形资产-土地使用权的贡献，故将其列为非经营性资产。
33.申请文件显示，CCM智能装配与检测设备专业性较强，下游客户一般不会轻易变换生产设备供应商。销售以直销为主，直接面向客户进行产品销售和相关技术服务。请你公司：1）结合主要竞争对手情况，补充披露标的资产核心竞争优势。2）补充披露报告期内是否存在外协加工和采购直接销售的情形；如有，请补充披露金额、占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主要竞争对手情况，补充披露标的资产核心竞争优势
（一）广浩捷主要竞争对手情况
广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力，其生产的智能影像设备、智能装配设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用与CCM行业。广浩捷竞争对手主要是国内外知名摄像头模组行业设备供应商，包括韩国HyVISION SYSTEM、韩国IsMedia、日本 Graphin以及深圳市涌固精密治具有限公司，具体情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 简介 |
| 韩国HyVISION SYSTEM | HyVISION SYSTEM Inc 成立于2002年5月，是一家以摄像头图像测试为核心，自动化设备、3D扫描、3D打印、智慧工厂项目多元化发展的集团公司。HyVISION SYSTEM Inc.的主要产品是手机摄像头模组自动测试系统，并经过与国内外主要摄像头模组制造商如LG、samsung等长期合作，已发展成为行业技术领导者。同时基于视觉应用的独立技术，开发了数码显微镜，机器视觉摄像头及特种用途相机以满足高速成长与成熟的市场需求。该公司于 |
2012年在韩国证券交易所上市。
| 2012年在韩国证券交易所上市。 | |
| 韩国IsMedia | 韩国IsMedia，2002年成立，致力于制造数字成像测试设备并定制测试方案。公司聚焦从数字图像到分析仪器版本的软件以及微控应用程序等。2015年12月3日，韩国IsMedia与美国Imatest公司宣布达成合作，合作的主旨是为客户提供广泛的高精度自动化测试仪器，仪器能够对生产线进行广泛的图像质量分析。 |
| 日本Graphin | 日本公司，1993年在日本成立，隶属于TECHNOHORIZONHOLDINGS 集团，主要的产品聚焦在光学领域和电子领域，依托于集团公司的实力，提供调焦调试设备与图像输入采集板两种设备。 |
| 深圳涌固 | 深圳市涌固精密治具有限公司于2008年1月公司成立，是一家专业从事非标精密测试治具及非标自动化设备的研发、设计、生产及加工、销售于一体的企业，其主要产品有摄像头测试治具、指纹测试治具、自动化治具、半自动化检测设备和自动化检测设备。 |
近年来，广浩捷的摄像头模组自动化设备的销售额、市场占有率均实现大幅增长。虽然总体产值不及韩国的HyVISION和IsMedia，但对国内一线模组客户的设备销售额已实现对其的超越。根据2017年10月国内摄像头模组出货数据，排名前20的摄像头模组厂商出货量达2.15亿颗，占比超过国内厂商总体出货量的70%，其中有10家厂商在批量使用广浩捷的设备，广浩捷大客户覆盖率达到50%。
另外，广浩捷新推出的“In-Line”摄像头模组全自动组装、检测生产线方案，贯彻了“工业4.0”的功能模块化、接口标准化、生产柔性化的理念，综合运用了机器人、机器视觉等技术，实现产线无人化制造。目前这个产线方案为国内首创，并已经超越了韩日系竞争对手。根据测算，一条“In -Line”全自动生产线可以为摄像头模组厂商节省10～15人，大大降低人力成本和生产管理成本。此方案已获得了一些行业龙头企业的认可。
在摄像头模组辅助生产、检测设备中，广浩捷是国产设备的领军者。依靠自主研发的优秀算法，以及多年积累的自动化设备制造经验，广浩捷能够不断推陈出新。在保证品质不亚于韩日系设备的前提下，价格方面却能大幅度优于对方，为国内的模组厂大幅节省了设备采购成本。
（二）广浩捷的核心竞争力
1、技术研发优势
广浩捷成立以来，一直专注于消费电子类产品的自动化测试设备的研发与制造。公司在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力。
公司紧跟摄像头领域最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（Active Alignment）、双摄、VR（Virtual Reality）等最新产品领域，研发出相应图像算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。目前针对OIS、PDAF等技术的摄像头测试设备，公司产品已经在客户端批量部署，运行效果优良；双摄AA精密装配测试系统，已经在一线摄像头模组厂得到批量使用，单摄AA精密装配测试系统也已基本完成技术研发。
广浩捷拥有一支对图像处理算法、机器视觉等方面技术专业、经验丰富的核心团队，在这个核心团队中，骨干成员在各自的技术、管理领域，均拥有10年或以上的专业经验，对行业技术理解深刻，并能在发展方向上提出诸多卓有成效的创新方案，切实解决摄像头成像质量检测领域面临的困难和挑战，为客户创造良好的经济效益。广浩捷在图像分析算法方面已经拥有多名在图像处理方面具备丰富经验的算法工程师，深厚的图像算法开发能力，多年的积累、多年的现场使用及不断的优化调整，广浩捷图像分析算法，已经在行业内处于领先水平。
2、品牌及客户优势
广浩捷通过长时间的沉淀和打磨，其产品质量和生产技术在行业内积累了良好的口碑，得到了CCM行业内多家知名企业的认可。目前，公司已经拥有一批具有长期稳定合作关系的客户，且与行业内多个上市公司及子公司均有长期合作，公司的客户资源优质明显。
3、综合服务优势
相较国际企业向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强，项目提交过程复杂等弱点，广浩捷充分发挥本土厂商的优势，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节具有综合服务优势，更能适应中国企业发展的需要。
在研究开发方面，公司在项目实施初期即与用户保持密切接触，邀请用户联合参与设计和调试，能充分地满足客户个性化需求。同时，公司为客户提供开放式软件，使客户具备在系统应用后扩充、调整系统功能的空间。目前公司建立了以珠海本部为中心，广州、深圳、汕尾、金华、南昌、新余、重庆七大售后服务点为主导的客户服务网络。在售后服务环节，公司提供人员培训和交流，保证备件供应充分及时。此外，公司还建立了售后服务人员定期回访用户制度，通过专
业工程技术人员协助用户进行系统的维护及工程师培训，从而让设备以最佳状态为客户服务。
公司全面的综合服务能力和良好的服务意识有助于提升公司市场影响力和品牌形象，提升公司整体竞争能力。
4、制造能力优势
广浩捷拥有自有设备制造供应链，包括设计部、精密机加工中心、钣金加工中心、表面处理中心、装配部等，联网使用同一套“一览通”生产管理系统，结合RFID、条码等物联网手段，精细管理设备制造的每一个环节，确保设备的品
质、一致性和货期。
二、补充披露报告期内是否存在外协加工和采购直接销售的情形；如有，请补充披露金额、占比
报告期内广浩捷外协加工和采购直接销售的情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 内容 | 销售金额 | 采购金额 | 销售毛利 | 销售收入占比（%） | 采购成本占比（%） | 净利润占比（%） |
| 2016年度 | 外协加工 直接销售 | 176.37 | 167.93 | 8.45 | 1.70 | 2.57 | 0.43 |
| 采购直接销售 | 89.21 | 63.09 | 26.12 | 0.86 | 0.96 | 1.33 | |
| 2017年度 | 外协加工 直接销售 | 198.76 | 192.87 | 5.89 | 1.20 | 1.52 | 0.18 |
| 采购直接销售 | 268.02 | 124.00 | 144.01 | 1.61 | 0.98 | 4.40 | |
| 2018年1-10月 | 外协加工 直接销售 | - | - | - | - | - | - |
| 采购直接销售 | 196.22 | 96.01 | 100.22 | 0.73 | 0.79 | 1.06 |
注：销售收入占比=销售金额/标的公司营业收入；采购成本占比=采购金额/标的公司全年采购金额；净利润占比=销售毛利/标的公司净利润
外协加工直接销售模式系标的公司购买原材料委托外部公司进行代加工并直接销售给客户。外协加工并直接销售是由于标的公司对非摄像头类夹、治具等非核心产品的订货量超过了当月生产计划量，而这些非核心产品不是标的公司的发展方向，公司无意增设新生产线，因而采取外协加工直接销售的方式进行周转，2018年起标的公司不再承接非摄像头类夹、治具等产品的订单，已不存在外协加
工直接销售情况发生。
采购直接销售模式系已采购设备的客户因其在安装、调试或运营阶段对配件有采购需求，向标的公司单独订购设备配件，如探针、无风扇嵌入式控制器等，该类产品属于标准化产品，但客户难以从配件供应商以零售的方式采购，因此标的公司向供应商直接采购后零售给客户。
从上表可见，外协加工和采购直接销售的交易金额占销售收入、采购成本、净利润的比例都较小；2018年起标的公司已不再承接夹具等产品的订单，已停止外协加工直接销售模式业务，采购直接销售产品系核心产品的配件，价值较低，技术含量较低。
报告期内存在外协加工和采购直接销售的情形，外协加工和采购直接销售占销售总金额较小，不属于标的公司核心产品。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第二节 标的公司行业特点及经营情况讨论与分析”之“八、核心竞争力及行业地位”以及“第四章 交易标的公司情况”之“五、广浩捷的主营业务发展情况”之“（六）采购情况”中补充披露了相关内容。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：相比主要竞争对手，广浩捷具有竞争优势；报告期内，标的公司存在外协加工和采购直接销售的情况，其金额占采购成本、销售收入、净利润的比例较小。上述外协加工和采购直接销售与广浩捷的业务模式相匹配。
会计师认为：报告期内，标的公司存在外协加工和采购直接销售的情况，其金额占采购成本、销售收入、净利润的比例较小。上述外协加工和采购直接销售与广浩捷的业务模式相匹配。
（以下无正文）
（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之签章页）
赛摩电气股份有限公司
2018年2月28 日