中天国富证券有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件二次反馈意见相关事项之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
中天国富证券有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件二次反馈意见相关事项之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“公司”或“上
市公司”）于 2018 年 3 月 13 日收到贵会下发的 172502 号《中国证监会行政许可
项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），中天国富证券有限
公司会同上市公司、法律顾问对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落
实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《上海华铭
智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会
《反馈意见》相关事项之专项核查意见如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见回复所述的词语或简称与《上海华铭智能终端设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
反馈问题：申请材料显示，上市公司曾因筹划重大事项分别于 2016 年 1 月
和 2017 年 2 月停牌，并最终终止重大资产重组。同时，本次交易对方国泰君安
格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙，以下简称国泰君安格隆）、
厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称国泰君安建发）拟
于交易完成后分别持有上市公司 0.93%股份。国泰君安格隆、国泰君安建发的
基金管理人均为国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）下属上海国
泰君安格隆创业投资有限公司（以下简称国君创投）。请你公司补充披露：1）
上市公司筹划前两次重大资产重组期间，国泰君安是否提供尽职调查、交易估
值、方案设计、出具专业意见等专业服务。2）国泰君安担任本次交易独立财务
顾问，是否符合《证券公司直接投资业务规范》要求。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
1、上市公司筹划前两次重大资产重组期间，国泰君安是否提供尽职调查、
交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务
公司曾分别于 2016 年 1 月 7 日、2017 年 2 月 8 日停牌筹划重大资产重组事
项，后公司终止了该两次重大资产重组筹划。经核查，在公司 2017 年 2 月 8 日
起停牌筹划重大资产重组期间，国泰君安证券为公司提供了尽职调查的服务，但
并未提供交易估值、方案设计、出具专业意见等服务。
2、国泰君安担任本次交易独立财务顾问，符合《证券公司直接投资业务规
范》要求
公司因筹划重大事项，于 2017 年 4 月 21 日开市起停牌，并于 2017 年 5 月
8 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司本次重大资产重组事项为拟通
过发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权，并募集配套资金。在筹划本
次重大资产重组期间，公司聘请了中天国富证券和国泰君安证券担任公司的独立
财务顾问，为公司本次重大资产重组提供相关服务，并分别与中天国富证券和国
泰君安证券签署了相关协议。
《证券公司直接投资业务规范》第十五条规定：“证券公司担任拟上市企业
首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签
订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司
及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任
拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款
的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。
前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书
面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或
主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市
企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。”
《证券公司直接投资业务规范》第十六条规定： 直投子公司及其下属机构、
直投基金对企业投资，不得以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。”
2016 年 1 月 20 日，国泰君安格隆、国泰君安建发与国政通有限原股东签署
了《股权转让协议》，分别取得国政通有限 1.5%股权。2016 年 7 月 19 日，国政
通股东大会通过决议，同意增加新股东，其中国泰君安格隆、国泰君安建发分别
新取得国政通 1.55%股份。上述两次投资完成后，国泰君安格隆、国泰君安建发
分别持有国政通 2.75%股份。本次交易完成后，国泰君安格隆、国泰君安建发将
分别取得上市公司 0.93%股份（不考虑募集配套资金）。
2017 年 2 月 8 日起公司停牌筹划重大资产重组，期间国泰君安证券为公司
提供了相应的专业服务，后公司终止了该次重大资产重组筹划。2017 年 4 月 21
日起公司停牌筹划本次重大资产重组，并聘请国泰君安证券作为公司本次重大资
产重组的独立财务顾问。国泰君安证券为上市公司提供财务顾问服务时间均晚于
国泰君安格隆、国泰君安建发对国政通进行投资的时间，未违反《证券公司直接
投资业务规范》第十五条的规定。国泰君安格隆、国泰君安建发对国政通的投资
未以国泰君安证券担任国政通或者上市公司的保荐机构、独立财务顾问等为前提，
未违反《证券公司直接投资业务规范》第十六条的规定。经核查，国泰君安证券
也不存在违反《证券公司直接投资业务规范》其他规定的情形。
同时，国泰君安证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规
定的不得担任独立财务顾问的情形。公司聘请国泰君安证券担任本次重大资产重
组的独立财务顾问符合相关规定。
3、基于谨慎及顺利推进项目考虑，公司已与国泰君安证券解除独立财务顾
问聘任关系，并聘请国泰君安证券担任公司本次重大资产重组的联合主承销商
鉴于国泰君安证券关联方国泰君安格隆、国泰君安建发合计持有本次重大资
产重组标的公司 5.50%股权。该事实可能会对国泰君安证券担任公司本次重大资
产重组独立财务顾问的独立性产生一定影响。因此，基于财务顾问独立性审慎考
虑及顺利推进项目考虑，经公司与国泰君安证券友好协商，国泰君安证券自 2018
年 3 月 13 日起不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并自 2018 年 3 月
13 日起公司与国泰君安证券解除已签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公
司与国泰君安证券股份有限公司关于重大资产重组相关事项之独立财务顾问协
议》。同时，经友好协商，公司聘请国泰君安证券作为本次重大资产重组的联合
主承销商。公司将尽快就上述事项与国泰君安证券签署相关协议。
上述事项已经公司于 2018 年 3 月 13 日召开的第三届董事会第六次会议审议
通过。
根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规的规定，并经核查，国泰君安证券担任公司本次重大资产重组的
联合主承销商符合相关规定。
上述变更后，公司本次重大资产重组的独立财务顾问为中天国富证券，联合
主承销商为中天国富证券和国泰君安证券。
经核查，本独立财务顾问认为：在公司 2017 年 2 月 8 日起停牌筹划重大资
产重组期间，国泰君安证券为公司提供了尽职调查的服务，但并未提供交易估
值、方案设计、出具专业意见等服务；国泰君安证券不存在违反《证券公司直
接投资业务规范》规定的情形，国泰君安证券担任本次重大资产重组独立财务
顾问符合相关规定；公司已与国泰君安证券经友好协商解除独立财务顾问聘任
关系，自 2018 年 3 月 13 日起国泰君安证券不再担任公司本次重大资产重组的
独立财务顾问；公司聘请国泰君安证券担任公司本次重大资产重组的联合主承
销商符合相关规定。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海华铭智能终端设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二
次反馈意见相关事项之专项核查意见》之签署页）
项目主办人：_____________ _____________
钟凯 魏大伟
项目协办人：_____________
王良辰
法定代表人：_____________
余维佳
中天国富证券有限公司
2018 年 3 月 13 日
