浙江金科文化产业股份有限公司
关于拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“金科文化”）
尚未与绍兴市上虞硕忆投资管理有限公司（以下简称“上虞硕忆”）及其他相
关方签署协议，存在交易无法实现的风险，绍兴市上虞初忆股权投资合伙企业
（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核定为准。以下简称“初忆基金”或
“合伙企业”）后续设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
2、本次拟对外投资事项不构成关联交易及重大资产重组，且无需经股东大
会或有关政府部门的批准。
一、对外投资概述
1、为加快落实公司“国际化生态型互联网文化企业”的发展战略，公司在
坚持业务内生增长的同时，围绕主营业务积极寻求外延式发展，在文化、传媒、
娱乐、教育等新经济领域内寻求对公司有重要业务协同意义的投资标的，借助专
业投资机构的实力和优势以增强公司的投资与盈利能力，实现公司的产业生态链
完善与整合，并获取投资收益。
2018 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第十八次会议中审议通过了《关于拟
对外投资的议案》，公司拟参与投资初忆基金。初忆基金拟募集认缴出资总额合
计为人民币 10 亿元，公司作为有限合伙人拟认缴出资额不超过人民币 3 亿元。
2、金科文化控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员不存在参与初忆基金份额认购或在初忆基金中任职的情形。
本次拟对外投资事项不构成关联交易及重大资产重组，且无需经股东大会或
有关政府部门的批准。
二、本次拟投资的合伙企业基本情况
企业名称：绍兴市上虞初忆股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工
商管理部门核定为准）
注册地址：绍兴市上虞区
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：绍兴市上虞硕忆投资管理有限公司（委派代表：黄淑怡）
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
三、合作方情况
普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：绍兴市上虞硕忆投资管理有限公
司
成立时间：2018 年 1 月 30 日
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 3 号楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄淑怡
控股股东、实际控制人：黄淑怡
经营范围：文化产业领域的投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：文化、传媒、娱乐、教育领域的初创期、成长期的高增长非
上市企业。上虞硕忆与金科文化之间不存在关联关系或利益安排、与金科文化控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安
排、也未以直接或间接形式持有金科文化股份。
上虞硕忆将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定，
及时履行登记备案程序。
四、合伙协议的主要内容
（一）基金名称及募集形式
基金名称为绍兴市上虞初忆股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），本
次初忆基金采取各合伙人以货币资金认缴出资份额的形式募集。
（二）设立规模及存续期间
初忆基金的目标认缴出资总额合计为人民币 100,000 万元，由全体合伙人缴
纳；普通合伙人有权根据实际募资情况确定合伙企业的最终认缴出资总额。
有限合伙的存续期限为自成立日起 6 年，有限合伙存续期限届满前，为有序
清算合伙企业所有投资项目，经全体合伙人协商一致的，可将有限合伙存续期限
延长 2 年。
（三）出资方式及进度
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
合伙企业的全体合伙人约定各合伙人实缴缴款日期最迟不晚于合伙协议签
署完成后 15 个工作日。
（四）投资方向
合伙企业将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重
大关联性的文化、传媒、娱乐、教育领域的初创期、成长期的高增长非上市企业
进行股权或与股权相关的创业投资，包括但不限于移动互联网文化内容制作、分
发与运营，以及互联网儿童早期教育领域。
（五）管理决策机制
1、投资决策委员会
合伙企业下设投资决策委员会。主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有
关对项目投资的投资决议。有限合伙的任何关于项目投资的事项均需通过投资决
策委员会的审议。
合伙企业的投资决策委员会由 3 名委员组成，其中 2 名委员由普通合伙人指
派（并可由该普通合伙人撤换），1 名委员由有限合伙人指派（并可由该有限合
伙人撤换）。投资决策委员会以投票表决的方式进行决策，当且仅当票数超过 2
票，即达到或超过 2/3 时，方可决定通过。
金科文化对初忆基金拟投资标的不具有一票否决权。
2、合伙人会议
有限合伙应在每年度结束后 90 日内召开一次年度会议，年度会议由普通合
伙人在会议召开 20 日前通知召集有限合伙人，年度会议审议内容包括：
(1)合伙人之间沟通信息；
(2)普通合伙人向有限合伙人进行年度报告；
(3)审议合伙人委员会提交的管理人报告；
(4) 审议其他应由合伙人会议表决通过的事项。
经普通合伙人或合计持有有限合伙实缴出资额三分之二以上的有限合伙人
可召集临时合伙人会议。
（六）管理费用
作为基金管理人提供本协议约定的投资管理及其他服务的对价，合伙企业应
自首次交割日起向基金管理人按自然年度支付管理费，并进一步由各有限合伙人
向合伙企业缴纳。管理费金额按如下方式计算：
(1)投资及管理期（含投资及管理期得到延长的期间）内，按照每一有限合
伙人的实缴出资的 2%计算而得的年度管理费总额；及
(2)退出期内（含退出期得到延长的期间）内，按照届时每一有限合伙人在
本合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的 2%计算而得的年度
管理费总额。
(3)尽管有上述规定，普通合伙人及管理人可以豁免任何有限合伙人根据上
述规定本应向本合伙企业缴纳的管理费的全部或部分。
普通合伙人视其管理业绩收取超额收益表现费，收取比例按照阶梯递进,全
体合伙人另有约定调整的，从其约定：
(1)若基金清算后整体收益低于平均年化收益 10%（含）的，普通合伙人不
收取超额收益表现费。
(2)若基金清算后整体收益在平均年化收益 10%以上的，则针对超过 10%（不
含）的部分，普通合伙人收取该部分收益的 20%作为超额收益表现费，剩余的
80%部分由有限合伙人按照其各自实缴出资金额占其合计实缴出资总额的比例
享有。
（七）投资退出
合伙企业将采取多元化的退出策略。对于符合上市标准的被投资公司，退出
策略包括但不限于股票市场 IPO、借壳上市和新三板挂牌；对于暂时不适合上市
的被投资公司，退出策略包括但不限于行业领先企业的并购出售、私募股权市场
转让和管理层回购退出。普通合伙人或管理人可根据被投资公司及市场的具体情
况适时调整退出策略。
（八）利润分配
合伙企业从项目投资获得收益后（如有），在扣除已发生的合伙费用（包括
但不限于已产生且由普通合伙人垫付的合伙费用、已产生但尚未支付的合伙费
用、管理费、超额收益表现费、托管费）后，合伙企业将按照合伙协议约定方式
向各合伙人分配投资收益。
投资收益分配的基本原则为各有限合伙人根据其实缴出资比例进行分配，项
目退出时只分配本金，基金结束时一并分配投资收益。合伙人可通过合伙人大会
决议的方式调整分配条款，但需经全体合伙人同意方可通过。
全体合伙人一致同意，有限合伙收回最后一笔项目投资收益时，预提 20 万
元清算费用后合伙人进行本金和收益分配。
（九）会计核算方式
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易
项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起
到当年的 12 月 31 日。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对
合伙企业的财务报表进行审计。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为加快落实公司“国际化生态型互联网文化企业”的发展战略，公司在坚持
业务内生增长的同时，围绕主营业务积极寻求外延式发展，在文化、传媒、娱乐、
教育等新经济领域内寻求对公司有重要业务协同意义的投资标的，借助专业投资
机构的实力和优势以增强公司的投资与盈利能力，实现公司的产业生态链完善与
整合，并获取投资收益。
此外，初忆基金投资管理团队具有多年投资经验、行业和运营方面的实践经
验。公司本次投资初忆基金事项符合公司目前的经营发展战略与目标，有利于与
公司主营业务发挥协同效应。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、公司尚未与上虞硕忆及相关方签署协议，存在交易无法实现的风险，初
忆基金后续设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
2、鉴于私募基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受
宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资项
目亏损的风险。
公司主要应对措施：公司将积极与基金管理人沟通协商，达成共同目标；充
分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作；配合基金管理团队对今
后投资标的及相应的交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，积极参与投
资项目方案和退出机制的制定，切实降低投资风险。
（三）本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
鉴于初忆基金管理团队核心成员投资经验丰富，熟悉行业运营经验、投资有
关的公司管理制度、证券市场和相关法律法规，公司认为本次对外投资初忆基金
事项总体风险可控。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购
上述基金，有利于提高现有资金的使用效率，提高公司整体收益，符合全体股东
的利益。同时，初忆基金主要投资于文化、传媒、娱乐、教育等新经济领域内的
相关优质标的，与公司当前和长远的战略规划均相一致，短期内对公司的日常生
产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司主营业务的持续、稳健发
展。
公司将持续关注本次对外投资事项的协议签署、其他进展或变化情况，及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司
董 事 会
2018年6月19日
