证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号:2019-0123-003
珠海全志科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年1月23日召开，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详情如下：
一、公司限制性股票激励计划的简述
1.2016年5月24日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《<珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
2.2016年6月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3.2016年6月29日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。
4.2016年8月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》,公司监事会对激励对象名单再次核查，律师事务所出具相应报告。
5.2016年8月10日，完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，向227名激励对象授予161.1万股限制性股票，授予价格为每股36.29元。限制性股票的上市日期为2016年8月12日。
6.2017年3月7日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将回购注销授予限制性股票第一期的全部限制性股票44.16万股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票13.9万股，回购注销股票共计58.06万股，回购价格为36.29元/股，回购总金额为21,069,974元。
7.2018年1月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将回购注销授予限制性股票第二期的全部限制性股票59.3793万股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票67.8783万股，回购注销股票共计127.2576万股，回购价格为17.96元/股（因2016年度利润分配，故对回购价格进行调整），回购总金额为22,855,464.96元。
8.2019年1月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将按照《2016年限制性股票激励计划》的相关规定对第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计79.1827万股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.935元/股（因2016年度、2017年度利润分配，故对回购价格进行调整），回购总金额为14,201,417.25元。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一)回购注销原因、数量
公司于2019年1月11日披露了《2018年年度业绩预告》，根据财务部门初步测算，2018年营业收入与上年同期上升约10%，因此董事会判断公司2018年业绩未达到公司《2016年限制性股票激励计划》规定的授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件，即2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%，公司将按照《2016年限制性股票激励计划》的相关规定对第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计79.1827万股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.935元/股（因2016年度、2017年度利润分配，故对回购价格进行调整），回购总金额为14,201,417.25元。
根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。
（二）定价依据
2017年6月6日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本166,047,288股为基数，向全体股东每10股派3.010489元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.034965股。
2018年6月28日，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本331,402,584股为基数，向全体股东每10股派0.250元人民币现金（含税）。
因此，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。经调整，限制性股票回购价格由每股36.29元调整为每股17.935元。
(三)回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数调整为0人，授予限制性股票数量调整为0股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 回购注销 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 118,266,425 | 35.69% | -791,827 | 117,474,598 | 35.53% |
| 二、无限售条件股份 | 213,136,159 | 64.31% | 0 | 213,136,159 | 64.47% |
| 合计 | 331,402,584 | 100.00% | -791,827 | 330,610,757 | 100.00% |
注：上述若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司总股本将由33,140.2584万股减少至33,061.0757万股。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见经审核，全体独立董事认为：本次回购注销限制性股票事项，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规和公司限制性股票激励计划的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
同意公司回购注销79.1827万股限制性股票。
六、监事会核实意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效，符合注销条件。
同意公司回购注销79.1827万股限制性股票。
七、律师法律意见
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销符合公司《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2016年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1.第三届董事会第十五次会议决议；
2.第三届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事对相关事项发表的独立意见；
4.广东信达律师事务所出具的《关于珠海全志科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2019年1月23日