深圳市赢合科技股份有限公司关于对外投资设立波兰子公司的公告
一、对外投资概述1、对外投资基本情况为满足公司发展战略需要，进一步开拓海外市场，打造锂电设备国际化品牌，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司全资子公司东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“东莞雅康”）在波兰合资设立子公司赢合科技（波兰）有限公司（英文名：YINGHE TECHNOLOGY(Poland) Co.,Ltd）（暂定名，以波兰当地工商登记机关核准为准，以下简称“波兰子公司”）。
2、董事会审议情况2018年11月12日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资设立波兰子公司的议案》，一致同意公司与东莞雅康在波兰合资设立子公司，同时，同意公司副总裁许小菊女士担任波兰子公司的法定代表人并在波兰签署所有与设立子公司相关的法律文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资行为尚需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门批准后方可实施。
3、公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立子公司的基本情况1、拟定名称：赢合科技（波兰）有限公司2、注册资本：200,000欧元
3、注册地址：波兰费罗茨瓦夫(Wroclaw)4、 经营范围：自动化设备的研发、销售及售后服务；五金制品的研发、设计与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的研发与销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。
5、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（欧元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市赢合科技股份有限公司 | 180,000 | 90% |
| 2 | 东莞市雅康精密机械有限公司 | 20,000 | 10% |
| 合计 | 200,000 | 100% | |
6、出资方式：公司以自有资金通过货币方式出资以上内容以相关主管部门最终核准为准。
三、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险1、目的和对公司的影响公司本次对外投资设立波兰子公司旨在满足公司发展战略需要，进一步开拓海外市场，打造公司锂电设备国际化品牌。
本次对外投资设立波兰子公司有利于加快公司对海外客户的反应时间，及时了解跟进客户的诉求，更好地为客户服务；同时，有利于扩大公司的业务规模，有利于为公司未来的持续发展培育新的优质资产与利润增长点，增强公司整体抗风险能力。
本次设立波兰子公司的资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、潜在风险（1）波兰的法律体系、政策体系、商业环境及文化氛围与国内有较大差异，可能给本次设立波兰子公司带来一定的法律风险。为此，公司将尽快熟悉并适应波兰的法律、政策及商业规则，保证新设子公司在波兰合法合规运作，避免经营过程中产生的法律风险。
（2）由于子公司设立在波兰，可能面临运营管理以及内部控制等风险。对此，公司将加强治理力度，完善内部管理体制，合理控制运营风险。
四、其他
本次对外投资设立波兰子公司目前尚未完成工商注册登记，尚需国家商务主管部门、外汇管理部门等有关部门的审批以及波兰相应政府机构的批准或备案登记。本次对外投资尚存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件公司第三届董事会第十八次会议决议。特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇一八年十一月十三日