中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司
及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项
并以募集资金等额置换及支付的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，对赢合科技及全资子公司惠州市赢合工业技术有限公司（以
下简称“赢合工业”）使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置
换及支付事宜进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]2211 号）核准，公司非公开发行不超过 6,150
万股新股。公司本次非公开发行人民币普通股股票 6,150 万股，发行价格为 22.97
元/股，募集资金总金额为 1,412,655,000.00 元，扣除承销费用（含税）后实际募
集资金净额为 1,384,861,542.60 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 4 月 2 日出具了“瑞华验字
[2018]48330001 号”验资报告（认购总额），于 2018 年 4 月 3 日出具了“瑞华验
字[2018]48330002 号”验资报告（募集净额）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司及全资
子公司惠州市赢合工业技术有限公司、保荐机构中信证券与上海浦东发展银行股
份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行、浙商银行股份
有限公司深圳分行分别签订《募集资金三方监管协议》。
二、公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并等额置换及
支付的操作流程
1、根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，
由项目建设实施部门或采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票支付的款项，在
履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、项目建设实施部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购
计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相应的审批程
序。
3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据业务部门提
供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书
转让支付）。
4、对于背书转让的银行承兑汇票，公司定期统计未置换的以银行承兑汇票
（背书转让）支付募集资金投资项目的款项，将已支付募投项目款项的银行承兑
汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，
将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中
等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。同时公司财务部须建立明细台账，按
月汇总使用银行承兑汇票支付（背书转让）募投项目资金明细表，并报送保荐代
表人。
5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司根据募集资金支付的有关
审批流程，在审核、批准后，以募集资金支付到期应付的资金，并通知保荐机构。
同时公司财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（非背书转让）
募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。
6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储
银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司及全资子公司赢合工业使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，
将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本。不会影响公司募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、董事会审议情况
2018 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及
全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换及支付
的议案》，同意公司及全资子公司惠州市赢合工业技术有限公司在募投项目实施
期间使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目相关款项，再以募集资
金按照公司制定的标准和流程进行等额置换或支付。
五、独立董事意见
公司及全资子公司赢合工业使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投
项目款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换及支付，可提
高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本。我们认为上述事项符合
相关法律法规和募集资金使用的规定，符合公司及股东的利益，不影响公司募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董
事一致同意公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资
金等额置换及支付事项。
六、监事会审议情况
2018 年 5 月 11 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司及全
资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换及支付的
议案》，认为公司及全资子公司赢合工业使用银行承兑汇票支付（或背书转让支
付）募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设等款项，再以募集资金进行等
额置换或支付的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，
有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益；
同时，公司已经制定了相应的操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、保荐机构核查意见
公司及全资子公司赢合工业使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投
项目相关设备、材料采购及基础设施建设等款项，再以募集资金进行等额置换或
支付，为此，公司已拟定了具体的操作流程，不存在变相改变募集资金投向或损
害公司股东利益的情况。公司及全资子公司赢合工业使用银行承兑汇票支付（或
背书转让支付）募投项目款项并以募集资金等额进行置换或支付，有利于降低公
司的资金使用成本，加快公司票据的周转速度，提高募集资金的使用效率，符合
公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。公司已履行了必
要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事
的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的
规定。
中信证券对公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募
集资金等额置换及支付事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司及
全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查
意见》之签署页）
保荐代表人：
朱春元
胡征源
中信证券股份有限公司
2018 年 5 月 11 日
