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三鑫医疗:江西华邦律师事务所关于公司调整2018年限制性股票激励计划授予数量、首次授予价格及预留部分授予等相关事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-06-11
                      江西华邦律师事务所
           关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量、首次授予
             价格及预留部分授予等相关事项的
                            法律意见书
                       江西华邦律师事务所
                          二零一九年六月
中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼          邮编:330006
电话(TEL):(0791)86891286,86891351,86891311
传真(FAX):(0791)86891347
                           江西华邦律师事务所
                 关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
     调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量、首次授予
                  价格及预留部分授予等相关事项的
                              法 律 意 见 书
致:江西三鑫医疗科技股份有限公司
    江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西三鑫医疗科技股份有限公司
(以下简称“三鑫医疗”或“公司”)的委托,担任三鑫医疗 2018 年限制性股票激励计
划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》)、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录第 8 号》”)等有关法律
法规和《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《股权激励计划》)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,为三鑫医疗调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量、首
次授予价格及预留部分授予等相关事项的(以下分别简称为“本次调整”、“本次授
予”,合称为“本次调整与授予事项”)出具本法律意见书。
    为出具本《法律意见书》,本所及经办律师特作如下声明:
    (一)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
    (二)本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
    (三)本所及经办律师仅就本次调整与授予事项的相关法律事项发表意见,
并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
    (四)公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件
资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
    (五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
    (六)本所同意将本法律意见书作为公司本次调整与授予事项必备的法律文
件,随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
    (七)本法律意见书仅供公司本次调整与授予事项的目的使用,未经本所书
面同意不得用作任何其他用途。
    有鉴于此,本所出具本法律意见书内容如下:
    一、本次调整与授予事项的批准与授权
    1、2018 年 10 月 7 日,公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草
案)及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    2、2018 年 10 月 24 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    3、2018 年 10 月 30 日,公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以 2018 年 10 月 30 日为本
次股权激励计划的首次授予日。根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权,董
事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整,具体如下:公司本次限制
性股票激励计划首次授予的激励对象由 56 人调整为 55 人;首次授予的限制性
股票数量由 487 万股调整为 471.5 万股;预留限制性股票数量由 100 万股调整
为 115.5 万股,预留限制性股票数量占本激励计划拟授予总数的 19.68%,预留
比例未超过本激励计划授予总数的 20%。公司独立董事就此发表了独立意见。
    4、2019 年 6 月 10 日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的数量及授予价格的议案》、《关于
向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分的议案》等议案,同意本
次激励计划首次授予数量由 459.5 万股调整为 735.2 万股,预留限制性股票数量
由 100 万股调整为 160 万股;首次授予价格由 4.85 元人民币/股调整为 2.96875
元人民币/股,并确定 2019 年 6 月 11 日为本次授予的授予日,向 21 名激励对
象授予本激励计划预留部分 160 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意
见,监事会对预留部分限制性股票激励对象名单出具了核查意见。
    综上所述,本所律师认为,本次调整与授予事项已履行必要的批准和授权程
序,符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。
    二、本次调整的基本情况
    1、根据《股权激励计划》,在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做
相应的调整。
    2、公司已于 2019 年 5 月 6 日实施了 2018 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案,以公司当时的总股本 163,315,000 股为基数,向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 6 股,需对限制性股票的授予数量及首次授予价格进行调整。
    3、根据公司 2019 年 6 月 10 日第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议审议通过了的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分的数量及授予价格的议案》,本次激励计划首次授予数量由 459.5 万股调整为
735.2 万股,预留限制性股票数量由 100 万股调整为 160 万股;首次授予价格由
4.85 元人民币/股调整为 2.96875 元人民币/股。
    本所律师认为,本次激励计划授予数量、首次授予价格的调整符合《管理办
法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。
    三、本次授予的基本情况
    (一)授予日、获授对象与获授数量、授予价格
    1、根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司股东大
会授权董事会确定本次股权激励计划预留部分的授予日。
    2、公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予
2018 年限制性股票激励计划预留部分的议案》, 确定公司本次股权激励计划预
留限制性股票的授予日为 2019 年 6 月 11 日。
    经本所律师核查,本次授予的授予日是交易日,且不在下列期间:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    3、根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予
2018 年限制性股票激励计划预留部分的议案》,公司本次向符合条件的 21 名激
励对象授予 160 万股限制性股票。
    4、根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予
2018 年限制性股票激励计划预留部分的议案》,本次授予的价格为 4.04 元/股。
    本所律师认为,本次授予的授予日、获授对象与获授数量、授予价格的确定
符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。
    (二)获授条件
    根据《股权激励计划》的规定,公司向本次股权激励计划的激励对象授予预
留股票期权与限制性股票的条件如下:
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    经核查,本所律师认为,公司及激励对象均未发生上述情形,本次授予的获
授条件已经满足,符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关
规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,本次调整与授予事项已履行现阶段必要的批准和
授权;本次调整与授予事项符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》
的有关规定;公司尚需就本次授予履行信息披露、登记和公告等相关程序。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司调
整 2018 年限制性股票激励计划授予数量、首次授予价格及预留部分授予等相关
事项的法律意见书》之签署页)
江西华邦律师事务所(盖章)                  经办律师(签字):
负责人(签字):
                   杨   爱     林            方     世        扬
                                              谌        文    友
                                            年     月    日


  附件:公告原文
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