民生证券股份有限公司关于
无锡先导智能装备股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为无锡先导智能装备股
份有限公司(以下简称“公司”或“先导智能”)首次公开发行股票并在创业板
上市及 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导保荐机
构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规规定,
对公司本次关联交易的情况进行了审慎核查,具体情况如下:
一、关联交易概述
为满足公司生产经营的资金需求,公司拟向控股股东无锡先导投资发展有限
公司(以下简称“先导投资”)借款不超过人民币 3 亿元,借款期限为自首次提
款日起最长不超过 12 月,借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币
贷款基准利率,利息按照实际借款金额和借款天数支付。公司可选择分批提款、
提前还本付息。
先导投资为公司控股股东,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司向控股股东借款暨关
联交易的议案》,关联董事王燕清、王建新回避表决,独立董事发表了同意的事
前认可意见及独立意见。公司第二届监事会第三十一次会议审议通过《关于公司
向控股股东借款暨关联交易的议案》。
本次交易尚须获得公司股东大会批准,关联股东将回避表决。
二、关联方情况
(一)先导投资基本情况
公司名称: 无锡先导投资发展有限公司
注册资本: 2,000.00万人民币
法定代表人: 王燕清
成立日期: 2007年7月26日
住所: 无锡市新区行创四路7号
利用自有资金对外投资;创业资金管理咨询服务;经济信息咨询服
经营范围: 务(不含投资咨询);电子元器件、半导体的销售。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)先导投资股权结构
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 王燕清 1,880.00 94.00%
2 王建清 60.00 3.00%
3 王建新 60.00 3.00%
合计 2,000.00 100.00%
(三)主要财务数据
先导投资 2016 年、2017 年的经营成果及财务状况如下表所示:
2016年12月31日/2016年度 2017年12月31日/ 2017年度
项目
(经审计) (未经审计)
总资产(万元) 41,657.05 181,309.61
净资产(万元) 14,244.80 16,216.69
营业收入(万元) 17.71 70.86
净利润(万元) 1,756.47 -28.11
(四)关联关系说明
截至本核查意见出具日,先导投资持有公司 165,546,000 股,占公司总股本
的 37.61 %,为公司控股股东。公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清为先导
投资股东并担任其执行董事、公司董事王建新为先导投资股东并担任其监事。王
燕清配偶及公司股东石河子市嘉鼎股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙
人倪亚兰为先导投资总经理。
三、关联交易协议
公司与先导投资签订的《借款协议》主要内容如下:
(一)借款协议主要内容
借款人:无锡先导智能装备股份有限公司(甲方)
出借人:无锡先导投资发展有限公司(乙方)
借款金额:不超过人民币 3 亿元
借款用途:用于满足公司经营和发展需要
借款期限:自首次提款之日起最长不超过 12 个月,甲方可选择分批提款、
提前还本付息
利率及利息:借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准
利率,利息按照实际借款金额和借款天数支付
(二)生效条件
《借款协议》经双方签署、公司股东大会审议通过后生效。
四、关联交易履行的决策程序
(一)公司履行的程序:
1、公司第二届董事会三十七会议审议通过《关于公司向控股股东借款暨关
联交易的议案》,同意本次关联交易。关联董事王燕清、王建新回避表决。
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事贾国平、潘大男、杨亮认为公司本次关联交易符合有关法律法
规和《公司章程》的规定,按照市场公平原则定价,有利于公司生产经营稳定,
维护公司股东利益,独立董事同意本次关联交易。
3、公司第二届监事会三十一次会议审议通过《关于公司向控股股东借款暨
关联交易的议案》,同意本次关联交易。
4、本次关联交易须提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。
(二)先导投资履行的程序:
先导投资股东会作出决议,同意其与公司开展本次关联交易。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向先导投资借款可以满足公司生产经营发展需要,提高融资效率,降低
融资成本,按照市场公平原则定价,有利于维护全体股东利益,不存在损害公司
及其他非关联股东利益的情况,不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易
不对公司的独立性构成重大不利影响。
六、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
截至本核查意见出具日,除本次关联交易外,本年公司未与先导投资发生其
他关联交易。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:本次公司拟向控股股东借款暨关联交易事项经公司
第二届董事会第三十七次会议审议通过,关联董事回避表决;公司独立董事就本
次关联交易事项出具了同意的事前认可意见及独立意见;公司第二届监事会三十
一次会议审议通过了本次关联交易事项;本次关联交易按照法律法规及公司治理
制度要求履行了相应审批程序。本次关联交易价格依据市场公平原则确定,有利
于满足公司生产经营的资金需求,不存在损害公司利益及其他非关联股东权益的
情形,不存在影响公司独立性及规范运作的问题。保荐机构同意本次关联交易。
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限
公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
叶云华 梅明君
民生证券股份有限公司
年 月 日