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先导智能:民生证券股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见 下载公告
公告日期:2018-02-10
民生证券股份有限公司关于
                  无锡先导智能装备股份有限公司
            向控股股东借款暨关联交易的核查意见
    民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为无锡先导智能装备股
份有限公司(以下简称“公司”或“先导智能”)首次公开发行股票并在创业板
上市及 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导保荐机
构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规规定,
对公司本次关联交易的情况进行了审慎核查,具体情况如下:
一、关联交易概述
    为满足公司生产经营的资金需求,公司拟向控股股东无锡先导投资发展有限
公司(以下简称“先导投资”)借款不超过人民币 3 亿元,借款期限为自首次提
款日起最长不超过 12 月,借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币
贷款基准利率,利息按照实际借款金额和借款天数支付。公司可选择分批提款、
提前还本付息。
    先导投资为公司控股股东,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司向控股股东借款暨关
联交易的议案》,关联董事王燕清、王建新回避表决,独立董事发表了同意的事
前认可意见及独立意见。公司第二届监事会第三十一次会议审议通过《关于公司
向控股股东借款暨关联交易的议案》。
    本次交易尚须获得公司股东大会批准,关联股东将回避表决。
二、关联方情况
    (一)先导投资基本情况
    公司名称:      无锡先导投资发展有限公司
    注册资本:      2,000.00万人民币
   法定代表人:     王燕清
      成立日期:           2007年7月26日
    住所:             无锡市新区行创四路7号
                           利用自有资金对外投资;创业资金管理咨询服务;经济信息咨询服
      经营范围:           务(不含投资咨询);电子元器件、半导体的销售。(依法须经批
                           准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      (二)先导投资股权结构
序号                姓名                    出资额(万元)              出资比例
  1                王燕清                      1,880.00                 94.00%
  2                王建清                       60.00                    3.00%
  3                王建新                       60.00                    3.00%
                 合计                          2,000.00                 100.00%
      (三)主要财务数据
      先导投资 2016 年、2017 年的经营成果及财务状况如下表所示:
                           2016年12月31日/2016年度           2017年12月31日/ 2017年度
       项目
                                 (经审计)                        (未经审计)
 总资产(万元)                   41,657.05                         181,309.61
 净资产(万元)                   14,244.80                         16,216.69
营业收入(万元)                    17.71                             70.86
 净利润(万元)                   1,756.47                            -28.11
      (四)关联关系说明
      截至本核查意见出具日,先导投资持有公司 165,546,000 股,占公司总股本
的 37.61 %,为公司控股股东。公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清为先导
投资股东并担任其执行董事、公司董事王建新为先导投资股东并担任其监事。王
燕清配偶及公司股东石河子市嘉鼎股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙
人倪亚兰为先导投资总经理。
三、关联交易协议
      公司与先导投资签订的《借款协议》主要内容如下:
      (一)借款协议主要内容
      借款人:无锡先导智能装备股份有限公司(甲方)
    出借人:无锡先导投资发展有限公司(乙方)
    借款金额:不超过人民币 3 亿元
    借款用途:用于满足公司经营和发展需要
    借款期限:自首次提款之日起最长不超过 12 个月,甲方可选择分批提款、
提前还本付息
    利率及利息:借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准
利率,利息按照实际借款金额和借款天数支付
    (二)生效条件
    《借款协议》经双方签署、公司股东大会审议通过后生效。
四、关联交易履行的决策程序
    (一)公司履行的程序:
    1、公司第二届董事会三十七会议审议通过《关于公司向控股股东借款暨关
联交易的议案》,同意本次关联交易。关联董事王燕清、王建新回避表决。
    2、公司独立董事事前认可意见及独立意见
    公司独立董事贾国平、潘大男、杨亮认为公司本次关联交易符合有关法律法
规和《公司章程》的规定,按照市场公平原则定价,有利于公司生产经营稳定,
维护公司股东利益,独立董事同意本次关联交易。
    3、公司第二届监事会三十一次会议审议通过《关于公司向控股股东借款暨
关联交易的议案》,同意本次关联交易。
    4、本次关联交易须提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。
    (二)先导投资履行的程序:
    先导投资股东会作出决议,同意其与公司开展本次关联交易。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司向先导投资借款可以满足公司生产经营发展需要,提高融资效率,降低
融资成本,按照市场公平原则定价,有利于维护全体股东利益,不存在损害公司
及其他非关联股东利益的情况,不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易
不对公司的独立性构成重大不利影响。
六、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
    截至本核查意见出具日,除本次关联交易外,本年公司未与先导投资发生其
他关联交易。
七、保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为:本次公司拟向控股股东借款暨关联交易事项经公司
第二届董事会第三十七次会议审议通过,关联董事回避表决;公司独立董事就本
次关联交易事项出具了同意的事前认可意见及独立意见;公司第二届监事会三十
一次会议审议通过了本次关联交易事项;本次关联交易按照法律法规及公司治理
制度要求履行了相应审批程序。本次关联交易价格依据市场公平原则确定,有利
于满足公司生产经营的资金需求,不存在损害公司利益及其他非关联股东权益的
情形,不存在影响公司独立性及规范运作的问题。保荐机构同意本次关联交易。
   (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限
公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页)
   保荐代表人:
                  叶云华                 梅明君
                                                  民生证券股份有限公司
                                                      年     月     日

  附件:公告原文
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