证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2019-078
浩云科技股份有限公司关于公司2018年股权激励计划第一个考核期
可行权/解除限售条件成就的公告
2019年6月17日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售的议案》，认为公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018年股权激励计划”或“本激励计划”）规定的第一个考核期可行权/解除限售条件已成就，同意授予股票期权的10名激励对象在第一个行权期可行权675,096份股票期权，首次授予限制性股票的181名激励对象在第一个解除限售期可解除限售10,433,929股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、2018年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2018年股权激励计划简述
公司2018年股权激励计划于2018年3月11日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并经2018年3月30日公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。该激励计划授予日为2018年6月4日，其中向12名激励对象授予1,008,160份股票期权，授予价格为11.414元/份，向188名激励对象授予15,614,619股限制性股票，授予价格为5.681元/股，股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。分期行权/解锁时间安排如下：
1、期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
期权有效期内，因分红送转除权除息的原因，期权数量、行权价格发生变动，现10名激励对象在第一个行权期可自主行权的股票期权为675,096份，行权价格为6.72元/份。
2、限制性股票：
（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）预留的限制性股票如在2018年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留的限制性股票如在2019年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限制性股票有效期内，因分红送转除权除息的原因，限制性股票数量、授
予价格发生变动，现181名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为10,433,929股，授予价格为3.33元/股。
（二）2018年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年3月11日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2018年3月16日至2018年3月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018年股票期权与限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月27日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整三期股权 激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年激励计划股票期权与限制性股票的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案并对公司调整后的2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与
限制性股票事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独立财务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年6月13日，公司办理完毕2018年股权激励计划首次授予的合计1,561.4619万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2018年6月15日。
6、2018年6月14日，公司办理完毕2018年股权激励计划首次授予的合计100.816万份股票期权登记工作。
7、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2019年3月4日作为2018年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日，合计向22名激励对象授予96.50万股限制性股票。公司第三届监事会第十六次会议审议通过了前述议案并对公司2018年股权激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本次预留部分授予事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
8、2019年3月5日至2019年3月15日，公司对2018年股权激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018年股权激励计划预留部分限制性股票拟激励对象有关的任何异议。2019年3月18日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股权激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2019年4月26日，公司办理完毕2018年股权激励计划预留部分授予的合计96.50万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2019年4月30日。
10、2019年5月24日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了前述议案。因公司2018年度利润分配方案已经实施完
毕，同意公司2018年股权激励计划限制性股票的授予总数由1,657.9619万股调整为2,815.7732万股，其中，首次授予限制性股票的数量由1,561.4619万股调整为2,651.8838万股，首次授予价格由5.681元/股调整为3.33元/股；预留部分限制性股票数量由96.50万股调整为163.8894万股，预留部分授予价格由5.94元/股调整为3.48元/股；授予股票期权的总数由100.8160万份调整为171.2190万份，行权价格由11.414元/股调整为6.72元/股。公司独立董事就前述调整事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项出具了法律意见书。
11、2019年6月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售的议案》、《关于注销/回购注销公司2018年股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了前述相关议案。公司独立董事就2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/回购注销事项发表了同意的独立意见。律师事务所就2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/回购注销事项出具了法律意见书。
二、董事会关于满足本激励计划第一个考核期可行权/解除限售条件成就的说明
（一）等待期/锁定期已届满
根据本激励计划及相关法律法规的规定：（1）股票期权：自2018年6月14日公司向激励对象授予股票期权起12个月为锁定期，自授权日起满12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止，股票期权在符合行权条件后，可行权数量为授予总量的40%；（2）限制性股票：自2018年6月15日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，自股权登记日起满12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日止，公司可申请解除限售所获总量的40%。
公司确定的股票期权的授权日为2018年6月14日，第一个等待期为2018年6月14日至2019年6月13日；限制性股票的股权登记日为2018年6月15日，第一个锁定期为2018年6月15日至2019年6月14日。截至本公告披露日，该部分股票期权/限制性股票的第一个等待期/锁定期均已届满。
（二）第一个考核期可行权/解除限售条件成就的情况说明
| 序号 | 第一个考核期可行权/解除限售的条件 | 是否达到可行权/解除限售条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足可行权/解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足可行权/解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面解锁业绩条件： 相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%。 注：考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元，考核年度的净利润指标以不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 | 2018年的扣除非经常性损益的净利润指标为145,332,494.83元（不含股份支付费用），较考核基期2016年的79,566,214.52元增长82.66%，满足2018年净利润增长率不低于40%的考核要求， |
| 满足公司层面可行权/解除限售业绩条件。 | ||
| 4 | 激励对象层面考核内容： 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、和不合格四个档次。考核评价表适用于考核对象。考核结果为优秀，按照100%比例行权/解除限售、考核结果为良好，按照90%比例行权/解除限售、考核结果为合格，按照80%比例行权/解除限售、考核结果为不合格，不得申请行权/解除限售，当期全部可解锁限制性股票作废由公司回购注销。 | 9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其获授的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，将由公司注销/回购注销。其余186名激励对象2018年度个人考核结果均为优秀，满足行权/解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划设定的第一个考核期可行
权/解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2018年第二次临时股东大会之授权，同意董事会按照2018年股权激励计划的相关规定办理第一个考核期可行权/解除限售的相关事宜。
三、本激励计划第一个考核期可行权/解除限售的具体安排
（一）限制性股票
1、本次可解除限售的激励对象人数为：181名
2、本次可解除限售的限制性股票数量为10,433,929股，占公司目前股本总额的1.51%；实际可上市流通数量为9,993,650股，占公司现有股本总额的1.44%
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 初始认购数量(调整前） | 2018年分派调整后的股数 | 本次可解除限售的股数 | 剩余未解除限售的数量 | 实际可上市流通数量 |
| 徐彪 | 副总经理 | 540,087 | 917,248 | 366,899 | 550,349 | 229,312 |
| 袁小康 | 副总经理 | 540,087 | 917,248 | 366,899 | 550,349 | 229,312 | |
| 陈翩 | 副总经理、董事会秘书 | 540,087 | 917,248 | 366,899 | 550,349 | 229,312 | |
| 王汉晖 | 财务总监 | 108,017 | 183,449 | 73,380 | 110,069 | 45,862 | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（177人） | 13,630,704 | 23,149,487 | 9,259,852 | 13,889,635 | 9,259,852 | ||
| 合计 | 15,358,982 | 26,084,680 | 10,433,929 | 15,650,751 | 9,993,650 | ||
以下数据四舍五入同时结合结算公司提供的数据计算所得。注1：因公司于2019年5月23日实施完毕“以公司现有总股本剔除已回购股份后405,486,865股为基数，向全体股东每10股派0.498810元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.983341股”的2018年度权益分派方案，上述激励对象参与公司2018年度权益分派后股票数量计算公式为：初始认购数量×（1+0.6983341）=2018年分派调整后的股数，其中偏差为结算公司在送转股本过程中零碎股在股东间随机分配导致。
注2：本次可解除限售的股数=2018年分派调整后的股数×40%，其中偏差为结算公司在送转股本过程中零碎股在股东间随机分配导致。
注3：徐彪、袁小康、陈翩和王汉晖为公司高级管理人员，其本次实际可上市流通数量=2018年分派调整后的股数×25%，其中数据偏差为四舍五入导致。
（二）股票期权
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为675,096份，占公司现有股本总额的0.10%。
3、行权价格：第一个行权期的行权价格为6.72元/份。
4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
5、本次股票期权可行权的具体情况如下：
单位：份
| 姓名 | 职务 | 初始获授的数量 | 2018年分派调整后的数量 | 本次可行权的数量 | 已获授但未获准行权的数量 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（10人） | 993,758 | 1,687,732 | 675,096 | 1,012,636 |
以下数据四舍五入同时结合结算公司提供的数据计算所得。注1：因公司于2019年5月23日实施完毕“以公司现有总股本剔除已回购股份后405,486,865股为基数，向全体股东每10股派0.498810元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.983341股”的2018年度权益分派方案，上述激励对象参与公司2018年度权益分派后股票数量计算公式为：初始获授的数量×（1+0.6983341）=2018年分派调整后的股数，其中偏差为结算公司在送转股本过程中零碎股在股东间随机分配导致。
注2：本次可行权的数量=2018年分派调整后的股数×40%，其中偏差为结算公司在送转股本过程中零碎股在股东间随机分配导致。
6、行权期限：本次行权期限为2019年6月17日至2019年7月17日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次股票期权激励对象未包含董事、监事、高级管理人员。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加675,096股，股东权益将增加4,536,645.12元。本次行权的675,096份股票期权在等待期内已累计摊销成本58.99万元。同时将影响和摊薄2019年度公司基本每股收益和净资产收益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
九、董事会薪酬与考核委员会对公司2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售事项 的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及结合公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的考评结果，公司2018年股权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就，10名激励对象符合第一个行权期可行权资格条件，同意10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为675,096份，行权价格为6.72元/份；首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已成就，181名激励对象符合第一个解除限售期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为181名激励对象第一个解除限售期的10,433,929股限制性股票办理解锁相关事宜。
十、独立董事对公司2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售事项的独立意见
独立董事对公司本次可行权/解除限售事项进行审核后，认为：
（一）公司具备管理办法等相关法律法规以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划草案中规定的不得行权/解除限售的情形。
（二）本次可行权的10名激励对象均已满足激励计划草案中规定的行权条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；本次可解除限售的181名激励
对象均已满足激励计划草案中规定的解锁条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司本次对10名激励对象第一个可行权期的675,096份股票期权的行权安排符合相关法律法规和激励计划草案等有关规定，未侵犯公司及全体股东、尤其是中小股东的利益；本次对181名激励对象第一个解除限售期的10,433,929股限制性股票的解锁安排符合相关法律法规和激励计划草案等有关规定，未侵犯公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。
（四）本次行权/解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。
十一、监事会对可行权/解除限售的激励对象名单及行权/解除限售事项核实的情况
公司监事会对本次可行权/解除限售的激励对象名单及行权/解除限售事项进行核查后，认为：
公司2018年股权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，公司10名激励对象的行权资格合法、有效，同意10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为675,096份，行权价格为6.72元/份；首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，公司181名激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司为181名激励对象第一个解除限售期的10,433,929股限制性股票办理解锁相关事宜。
十二、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所对公司本次解锁相关事项出具法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，浩云科技本次2018年股权激励计划部分股票期权与限制性股票行权的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，2018年股权激励计划股票期权第一期行权的行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售的解锁条件均已成就，公司尚需就本次2018年股权激励计划部分股票期
权与限制性股票行权的相关事宜履行必要的信息披露义务。
十三、备查文件
（一）第三届董事会第二十二次会议决议
（二）第三届监事会第二十一次会议决议
（三）独立董事对相关事项的独立意见
（四）广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司2018年股权激励计划部分股票期权与限制性股票行权、解锁及回购注销的法律意见书
特此公告。
浩云科技股份有限公司
董事会
2019年6月17日