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康斯特:2019年第二次临时股东大会的法律意见 下载公告
公告日期:2019-06-04
                         北京市天元律师事务所
               关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
              2019 年第二次临时股东大会的法律意见
                                                      京天股字(2019)第 336 号
致:北京康斯特仪表科技股份有限公司
    北京康斯特仪表科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年第二次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,其中
现场会议于 2019 年 6 月 3 日(星期一)在北京市海淀区丰秀中路 3 号院 5 号楼公司
会议室召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任,指派本所律
师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规
则(2016 修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《北京康斯特仪表科技股份
有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召
集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果
等事项出具本法律意见。
    为出具本法律意见,本所律师审查了《北京康斯特仪表科技股份有限公司第四
届董事会第十三此会议决议》、《北京康斯特仪表科技股份有限公司第四届监事会第
十二次会议决议公告》、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于召开 2010 年第二次
临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”),以及本所律师认为必要
的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东
大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。
    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,并依法对
出具的法律意见承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司第四届董事会于 2019 年 4 月 10 日召开的第十三次会议做出决议召集本次
股东大会,并于 2019 年 4 月 11 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》,
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等内容。
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2019 年 6 月 3 日(星期一)下午 14:00 在北京市海淀区丰秀中路 3 号院 5 号
楼公司会议室召开,公司董事长姜维利先生主持会议,完成了全部会议议程。本次
股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统进行投票
的具体时间为 2019 年 6 月 3 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过互联网
投票系统进行投票的具体时间为 2019 年 6 月 2 日下午 15:00 至 2010 年 6 月 3 日下午
15:00 的任意时间。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
    (一)出席本次股东大会的人员资格
    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 13 人,共
计持有公司有表决权股份 108,438,017 股,占公司股份总数的 66.1513%。
    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股
东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代表(含股东代理人)共计 7 人,共计持有公司有表决权股份 108,383,401 股,
占公司股份总数的 66.1180%。
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络投
票的股东共计6人,共计持有公司有表决权股份54,616股,占公司股份总数的0.0333%。
    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或
股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)6 人,代表
公司有表决权股份数 54,616 股,占公司股份总数的 0.0333%。
    除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议,部分高级管理人列席了会议。
    (二)本次股东大会的召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。在参与
网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下,经核查,本所
律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:
    (一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    (二)《关于本次非公开发行股票方案的议案》
    本议案涉及特别决议事项,以下子议案均需获得出席本次股东大会有表决权股
份总数的三分之二以上审议通过。
    2.1 本次发行股票的种类和面值
    表决结果:同意108,398,401股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9635%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权10,516股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0097%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意15,000股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的27.4645%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权10,516股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数
的19.2544%。
    表决结果:通过
    2.2 发行方式和发行时间
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    2.3 定价方式及发行价格
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    2.4 发行数量
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    2.5 发行对象及认购方式
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    2.6 限售期
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    2.7 募集资金数额及投资项目
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    2.9 上市地点
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    2.10 本次发行股东大会决议有效期
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    (三)《关于本次非公开发行股票预案的议案》
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    (四)《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    (五)《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    (六)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    (七)《关于未来三年股东分红回报规划(2019年-2021年)的议案》
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    (八)《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    (九)《关于<控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    (十)《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
    表决结果:同意108,408,917股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
99.9732%;反对29,100股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0268%;
弃权0股,占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小投资者投票结果为:同意25,516股,占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的46.7189%;反对29,100股,占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的53.2811%;弃权0股,占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
0.0000%。
    表决结果:通过
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    四、结论性意见
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    (本页以下无正文)
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)
    北京市天元律师事务所(盖章)
    负责人:
                  朱小辉
                                          经办律师:
                                                       刘春景
                                                       霍雨佳
    本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
    太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032
                                                          年    月   日


  附件:公告原文
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