海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对鲍斯股份拟利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行核查，具体如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
根据公司第二届董事会第十四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号）核准，同意公司向柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司合计发行11,977,003股股份，用于购买其所持有的苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”）合计34.37%股权；同意公司非公开发行不超过32,406,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前公司已完成向柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司合计发行11,977,003股股份，同时通过非公开发行股份募集配套资金，实际发行数量32,406,158股，发行价格为每股人民币11.48元，募集资金总额为人民币37,202.27万元，扣除本次发行费用人民币592万元，募集资金净额为人民币36,610.27万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2016]2800号验资报告。
根据公司第二届董事会第二十五次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]19号）
核准，同意公司向朱朋儿发行4,238,786股股份、向厉建华发行2,422,163股股份、向程爱娣发行1,816,622股股份、向朱青玲发行1,816,622股股份、向朱世范发行1,816,622股股份，用于购买其所持有的宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）合计100%股权；同意公司非公开发行不超过7,340,897股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，公司已完成向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范合计发行12,110,815股股份，同时通过非公开发行股份募集配套资金，实际发行数量7,340,897股，发行价格为每股人民币18.95元，募集资金总额为人民币13,911万元，扣除本次发行费用人民币500万元，募集资金净额为人民币13,411万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2017]0755号验资报告。
二、公司募集资金投资计划和募集资金使用情况
（一）公司发行股份购买阿诺精密股权并配套募集资金
根据公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，26,250.40万元用于交易现金对价、募集配套资金净额中8,148.03万元将用于阿诺精密“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”、1,803.84万元将用于阿诺精密“研发中心项目”、1,000万元用于交易涉及的税费及中介费用。
2016年6月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议并决议通过公司使用募集配套资金净额合计9,951.87万元向阿诺精密增资，其中12,693,711元计入注册资本，其余计入资本公积。
截至目前，该次重组剩余可使用募集资金为（含利息收入）1,109.79万元（其中，在鲍斯股份阿诺募集资金专户中421.09万元，在阿诺精密募集资金专户中
688.70万元）。
（二）公司发行股份购买新世达股权并配套募集资金
根据公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，其中，4,050万元用于交易现金对价、募集配套资金净额中6,908.00万元将用于
新世达“年产800万支蜗杆轴技改项目”、2,353.00万元将用于新世达“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”、600万元用于交易涉及的税费及中介费用。2017年3月31日，公司召开第三届董事会第三次会议并决议通过公司使用募集配套资金净额合计9,261万元向新世达增资，其中1,715,000元计入注册资本，其余计入资本公积。
截至目前，该次重组剩余可使用募集资金为（含利息收入）2,048.81万元（其中，在鲍斯股份新世达募集资金专户中2.02万元，在新世达募集资金专户中2,046.79万元）。
三、前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2018年8月9日，公司召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用部分闲置的募集资金6,600万元（其中全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司使用的部分闲置募集资金不超过700万元；全资子公司宁波新世达精密机械有限公司使用的部分闲置募集资金不超过2,000万元）暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金户。（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站）。
截至2019年8月7日，公司已将用于暂时补充流动资金的合计6,600万元人民币归还至募集资金专户。
四、本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划
（一）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用部分闲置的募集资金不超过2,700万元（其中公司使用部分闲置资金不超过400万元，全资子公司阿诺精密使用部分闲置募集资金不超过300万元，全资子公司新世达使用部分闲置募集资金不超过2,000万元）暂时补充公司的流动资金，使用
期限为不超过自本次董事会批准之日起12个月。
（二）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性公司使用不超过2,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况进行的。
（三）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司承诺，本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
五、本次部分闲置募集资金补充流动资金的相关审议及批准程序
公司本次部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和公司第三届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见。根据相关规定，本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
六、独立财务顾问意见
海通证券及其项目主办人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，本计划分别经董事会审议通过和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
同时，公司使用闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东和公司整体利益。因此，独立财务顾问对本次募集资金的使用计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
项目主办人签名： _______________ _______________陈金林 李广庆
海通证券股份有限公司年 月 日