国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、非公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对蓝思科技部分股东持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况公司首次公开发行股票前股本为60,600万股，经中国证券监督管理委员会经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]328号”文核准，公司公开发行新股不超过6,736万股，上市后公司总股本为67,336万股。
2016年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2822号文核准，公司非公开发行人民币普通股53,840,924股，公司总股本由67,336万元增加至727,200,924股。
2016年6月，公司实施完毕2015年度利润分配方案：以总股本727,200,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股2股，同时进行资本公积金转增股本，每10股转增18股。本次权益分派完成后，公司总股本由727,200,924股增加至2,181,602,772股。
2017年6月，公司实施完毕2016年度利润分配方案：以总股本2,181,602,772股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股1股，同时进行资本公
积金转增股本，每10股转增1股。本次权益分派完成后，公司总股本由2,181,602,772股增加至2,617,923,326股。
2017年12月，公司向符合条件的544名激励对象合计授予了11,107,250股限制性股票；2018年5月，公司完成回购注销徐凯、徐治国等11名因从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计161,500股；2018年6月，公司向暂缓授予的激励对象彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生合计授予了275,000股限制性股票。至此，公司总股本由2,617,923,326股增加至2,629,144,076股。
公司发行的可转债公司债券（债券简称“蓝思转债”，债券代码“123003”）自2018年6月14日进入转股期。截至2018年6月22日，“蓝思转债”共计转股9,184股，公司总股本由2,629,144,076股增加至2,629,153,260股。
2018年7月2日，公司实施完毕2017年年度利润分配方案：以公司总股本2,629,153,260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.299892元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.999459股。公司总股本由2,629,153,260股增加至3,943,587,652股。
自2018年7月2日至本次解除限售申请日间，因“蓝思转债”转股新增股份25,202股，公司总股本由3,943,587,652股增加至3,943,612,854股，其中限售股份数量为3,273,875,327股，占公司总股本的83.02%。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况（一）本次申请解除限售的股东蓝思科技（香港）有限公司、长沙群欣投资咨询有限公司及郑俊龙先生在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中作出股份锁定承诺如下：
1、蓝思科技（香港）有限公司、长沙群欣投资咨询有限公司承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
2、郑俊龙先生承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，若其在公司担任董事、监事或高级管理人员，则每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）蓝思科技（香港）有限公司、长沙群欣投资咨询有限公司及郑俊龙先生于2018年2月7日作出股份追加限售承诺：
自愿将其直接及间接持有的蓝思科技首次公开发行前已发行股份限售期延长6个月，即解锁时间由原2018年3月18日延迟至2018年9月18日。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等导致股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了其所作的全部股份限售承诺。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年9月19日；
2、本次解除限售股份的数量：3,243,231,023股，占公司股本总额的82.2401%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量：3名；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
股东名称
| 股东名称 | 所持“首发前限售股”总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
蓝思科技（香港）有限公司
| 蓝思科技（香港）有限公司 | 2,951,857,532 | 2,951,857,532 | 737,964,383 | 其股东为公司现任董事/高级管理人员，且承诺在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，因此每年实际可上市流通股份数量为其持有的本公司股份总数的25%。 |
| 长沙群欣投资咨询有限公司 | 288,025,612 | 288,025,612 | 72,006,403 | |
| 郑俊龙 | 3,347,879 | 3,347,879 | 836,970 | 现任公司副董事长、副总经理，其直接持有的本公司股份将以75%的比例锁定，并于每年初按照25%的比例自动解锁其直接持有的本公司股份。 |
| 合计 | 3,243,231,023 | 3,243,231,023 | 810,807,756 |
五、对有关证明文件的核查情况为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：1、蓝思科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；2、蓝思科技《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》；
3、股份结构表和限售股份明细表。
六、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东的承诺；3、截至本核查报告出具日，蓝思科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
崔 威 张文
国信证券股份有限公司
2018年9月18日