证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2019-026
浙江唐德影视股份有限公司关于限制性股票首次授予登记完成的公告
特别提示：
1、本次授予的限制性股票数量为1,383.30万股，占授予前公司股本总额40,000万股的3.4583%。
2、本次授予的激励对象为47名。
3、本次授予的限制性股票上市日期为2019年3月22日。
4、本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月6日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年3月6日为限制性股票的授予日，向47名激励对象授予1,383.30万股限制性股票。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日为：2019年3月6日；
2、首次授予价格：本次限制性股票授予价格为每股3.41元/股；
3、公司授予限制性股票的激励对象和授予数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 古元峰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 160.00 | 11.5665% | 0.4000% |
| 郑敏鹏 | 董事、副总经理、财务总监 | 50.00 | 3.6145% | 0.1250% |
| 李欢 | 副总经理 | 90.00 | 6.5062% | 0.2250% |
| 王智强 | 副总经理 | 18.00 | 1.3012% | 0.0450% |
| 中层管理人员、核心业务人员（43人） | 1,065.30 | 77.0115% | 2.6633% | |
| 合计 | 1,383.30 | 100.0000% | 3.4583% | |
4、公司授予限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首期授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（4）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
三、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《浙江唐德影视股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，预留授予的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核分为公司层面的考核及个人层面业绩考核。
公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标注 | |
| 首次授予的 限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2019年净利润不低于1.5亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2020年净利润不低于2.0亿元 | |
| 第三个解除限售期 | 2021年净利润不低于2.5亿元 | |
| 预留授予的 限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2020年净利润不低于2.0亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2021年净利润不低于2.5亿元 | |
注：上述“净利润”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。
若公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
四、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明
本次授予并登记完成的激励对象名单和 限制性股票数量与公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公示的《2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》完全一致。
五、授予股份认购资金的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月7日出具了《浙江唐德
影视股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2019】33050001号），审验了公司截至2019年3月6日新增注册资本及实收资本情况，认为：“公司本次变更前的注册资本为人民币400,000,000.00元，股本为人民币400,000,000.00元。根据公司2019年第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司向董莹等47名股权激励对象授予限制性股票共计人民普通股（A股）13,833,000股，每股面值1元，授予激励对象限制性股票的价格为3.41元/股。经本所审验，截至2019年3月6日止，公司已收到董莹等47名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计47,170,530.00元，计入股本人民币壹仟叁佰捌拾叁万叁仟元整（人民币13,833,000.00元）,计入资本公积（股本溢价）人民币33,337,530.00元。同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本人民币400,000,000.00元，股本人民币400,000,000.00元，业经本所审验，并由本所于2016年11月14日出具瑞华验字【2016】3305008号《验资报告》。截至2019年3月6日止，变更后的累计注册资本人民币413,833,000.00元，股本人民币413,833,000.00元。”
六、授予限制性股票的上市日期
授予限制性股票的上市日期为2019年3月22日。
七、股本结构变动表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 限制性股票 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 147,276,409.00 | 36.8191% | 13,833,000.00 | 161,109,409.00 | 38.9310% |
| 二、无限售条件流通股份 | 252,723,591.00 | 63.1809% | 0.00 | 252,723,591.00 | 61.0690% |
| 三、股份总数 | 400,000,000.00 | 100.0000% | 13,833,000.00 | 413,833,000.00 | 100.0000% |
八、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本413,833,000股摊薄计算，2017年度每股收益为0.47元。
九、募集资金使用计划及说明
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
十、公司控股股东股权比例变动情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由400,000,000股增加至413,833,000股。公司股东吴宏亮为公司的控股股东及实际控制人，持有本公司股份151,854,165股，占授予前公司股本总额37.9635%，本次限制性股票授予完成后占公司股本总额的36.6946%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。十一、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明。
经核查，本次参与股权激励的董事及高级管理人员未在授予日前6个月买卖过公司股票。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司
董事会二零一九年三月二十日