证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2019-060
广州航新航空科技股份有限公司关于引入投资者对子公司增资及放弃优先认缴出资权的公
告
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于引入投资者对子公司增资及放弃优先认缴出资权的议案》，同意境外子公司Magnetic MRO AS（Magnetic飞机维修有限公司,以下简称“MMRO”或“标的公司”）以增资扩股的方式引入投资方，总股本由1,090,188.80欧元增加至1,283,200.00欧元，公司下属香港全资子公司航新航空服务有限公司（以下简称“香港航新”）做为MMRO增资前唯一股东放弃优先认缴出资权。
本次引入投资者MMRO的整体估值约为5,055.10万欧元。深圳永钛贸易有限公司（以下简称“深圳永钛”）、SAPPHIRE INVESTMENTHOLDING LIMITED（以下简称“蓝宝石控股”）将做为投资方对MMRO进行增资，其中深圳永钛出资800 .00万欧元，认购股数26,957股，折合增加总股本172,524.80欧元，增资后深圳永钛在MMRO持股比例为13.44%；蓝宝石控股 出资95.00万欧元 ，认购股数 3,201股，折合增加总股本20,486.40欧元，增资后蓝宝石控股在MMRO持股比例
为1.60%。本次增资完成后MMRO总股本为1,283,200.00欧元，总股数200,500股，公司通过香港航新持有MMRO的比例由100%降为84.96%。
独立董事就本次交易事项发表了明确同意的独立意见。本次交易事项不构成《创业板股票上市规则》等规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、 投资方基本情况
1. 深圳永钛
名称：深圳永钛贸易有限公司。
企业性质：有限责任公司。
法定代表人：肖新明。
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。
注册资本：500万元人民币。
统一社会信用代码证：91440300MA5FG23CXQ。
经营范围：国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；航空产品销售及技术服务、相关信息咨询服务；技术咨询；投资咨询(不含限制项目)；投资兴办实业、项目投资(具体项目另行申报)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立时间：2019年1月22日。
根据《创业板股票上市规则》规定，深圳永钛与本公司不构成关联关系。
2. 蓝宝石控股
名称：SAPPHIRE INVESTMENT HOLDING LIMITED。
企业性质：有限公司。执行董事：肖宝强。注册地：香港铜锣湾礼顿道103号礼顿大厦，1楼，B单元。注册资本：10,000.00港币。登记证编号：70781987-000-05-19-3。成立时间：2019年5月30日。主营业务：投资。根据《创业板股票上市规则》规定，蓝宝石控股与本公司不构成关联关系。
二、 标的公司基本情况
1. 标的公司基本信息名称：Magnetic MRO AS。注册地址：V?ike-S?jam?e tn 1a,Tallinn 11415,Estonia。股本：1,090,188.80欧元。成立日期：2002.5.15。注册号：10865988。经营范围：修理和维护飞行器和航空器。主要股东：本次增资前，香港航新持有MMRO100%股份。2. 标的公司财务指标
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 356,187,358.35 | 160,220,594.26 |
| 合并净利润 | 15,647,066.85 | 3,073,874.58 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,647,066.85 | 3,505,534.00 |
| 项目 | 2018.12.31 | 2019.3.31 |
| 总资产 | 276,440,551.39 | 377,178,420.69 |
| 净资产 | 108,840,643.93 | 108,137,085.00 |
注：1.标的公司2018年度财务数据系合并日至2018年12月31日数据；2. 标的公司2019年一季度财务数据未经审计。
三、 协议主要内容
1. 增资方案
深圳永钛出资800.00万欧元，认购股数26,957股，合增加总股本172,524.80欧元，增资后深圳永钛在MMRO持股比例为13.44%；蓝宝石控股出资95.00万欧元，认购股数3,201股，合增加总股本20,486.40欧元，增资后蓝宝石控股在MMRO持股比例为1.60%。
增资前后MMRO股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 持股数量 （股） | 股本 （欧元） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 股本 （欧元） | 持股比例 | |
| 香港航新 | 170,342 | 1,090,188.80 | 100.00% | 170,342 | 1,090,188.80 | 84.96% |
| 深圳永钛 | - | - | - | 26,957 | 172,524.80 | 13.44% |
| 蓝宝石控股 | - | - | - | 3,201 | 20,486.40 | 1.60% |
| 合计 | 170,342 | 1,090,188.80 | 100.00% | 200,500 | 1,283,200.00 | 100.00% |
2. 放弃优先认缴出资权说明
本次增资公司全资子公司香港放弃优先认缴出资权，增资完成后公司通过香港航新持股比例将由100%下降为84.96%，MMRO仍为本公司控股子公司。
3. 交易先决条件
（1） 标的公司先决条件：标的公司履行向投资者发行新股的义务以如下先决条件的达成为前提：（a）现有股东已正式批准向投资者发行与投资款数量相对应的新股；（b）各方已签署股东协议。
（2） 投资方先决条件：投资者履行认购新股和支付投资款的义务以如下先决条件的达成为前提，投资者可豁免任一条件：（a）针对标的公司的尽职调查已完成，且投资者对此满意；（b）未发生任何对公司资产，营业额，盈利能力或财务状况造成重大不利影响的事件；（c）投资者已在爱沙尼亚成功开设证券及银行账户；（d）投资者已就此次投资完成（i）在中国国家发改委地方主管部门备案，以及（ii）在中国商务部地方主管部门备案，以及（iii）中国外汇局地方主管部门的外汇登记。
4. 交割
交割应在所有先决条件完成或根据协议豁免后的三十个工作日内进行，且不得迟于签署协议后的一年内。具体交割日应由各方在此基础上协商确定。
四、 本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
本次MMRO以增资扩股形式引入长期资本有助于增强MMRO资金实力，符合MMRO业务模式与发展趋势对资本的需求，为进一步拓展民航维修全产业链全球布局提供了保障，同时有助于优化财务结构，降低资产负债率。
本次增资后本公司通过香港航新持有MMRO的比例将由100%下降为84.96%，MMRO仍为本公司合并报表控股子公司，不会影响公司合并报表范围，不会对公司未来持续经营能力产生不利影响。
五、 独立董事意见
本次引入投资者对MMRO增资及放弃优先认缴出资权事项不会导致公司合并报表范围的变更，将增强MMRO的资金实力， 优化财务结构，降低资产负债率。本次交易符合公平、公正、合理的市场交易原则，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规
定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次引入投资者对MMRO增资及放弃优先认缴出资权的事项。
六、 备查文件1. 航新科技第四届董事会第五次会议决议；2. 航新科技独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日