证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2019-042
山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于第一期限制性股票股权激励计划第三批次、第二期限制性股票股权激励计划预留授予股份第一批次解锁期条件成就的公告
山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年6月24日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于第一期限制性股票股权激励计划第三批次、第二期限制性股票股权激励计划预留授予股份第一批次解锁期解锁条件成就的议案》，公司第一期限制性股票股权激励计划第三个解锁期条件已经达成，涉及激励对象共计24人，可申请解锁的限制性股票数量为2,272,372股，占公司总股本的0.4551%;公司第二期限制性股票股权激励计划预留授予股份第一个解锁期条件已经达成，涉及激励对象共计3人，可申请解锁的限制性股票数量为326,242，占公司总股本的0.0653%。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司推出公司第一期、第二期限制性股票股权激励计划。
第一期限制性股票相关审批程序如下：
1、2016年5月22日，公司分别召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于＜山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
2、2016年6月7日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜。
3、2016年6月7日，公司召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予的议案》，确定以2016年6月7日作为激励计划的授予日。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核，独立董事针对此次调整及计划授予等相关事项发表了独立意见，同意以2016年6月7日为授予日向符合条件的25名激励对象授予209.74万股限制性股票，授予价格为13.62元/股。律师出具了法律意见书。
4 、公司于2016年6月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。本次股权激励计划首次授予股份的上市日期为2016年6月29日。
5、公司于2017年3月7日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》并经2016年年度股东大会审议通过，同意将未达到第一批解锁条件以及原激励对象迟臻道已获授但尚未解锁的共计634,680股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2017年6月13日完成。具体内容详见《鲁亿通：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
6、2018年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》并经2017年年度股东大会审议通过，同意将未达到第一期股权激励计划第二批解锁条件的限制性股票进行回购注销。
7、2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：以公司现有总股本182,842,013股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.992124股。本次权益分派股权登记日为2018年6月1日，除权除息日为2018年6月4日。
8、2018年6月28日公司召开第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销第一期股权激励计划部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同意公司调整回购注销第一期股权激励计划部分限制性股票回购价格和回购数量。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2018年7月16日完成。具体内容详见《鲁亿通：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2019年4月1日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：以公司总股本291,400,700股为基数，向全体股东每10股派2.28元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。权益分派股权登记日为2019年4月10日，除权除息日为2019年4月11日。
10、2019年6月24日，公司召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于第一期限制性股票股权激励计划第三批次、第二期限制性股票股权激励计划预留授予股份第一批次解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司2016年第一次临时股东大会之授权，同意按照公司第一期《限制性股票激励计划（草案）》及公司第一期《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计24人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,272,372股。
第二期限制性股票预留授予相关审批程序如下：
1、2017年5月10日，公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十八次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年5月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2017年7月11日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议和第二届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票股权激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于2017年7月21日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期限制性股票股权激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《第二期限制性股票股权激励计划》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二期限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年7月25日。
5、2018年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计240,000股，于2018年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。授予限制性股票的上市日期为2018年5月25日。
6、2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：以公司现有总股本182,842,013股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.992124股。本次权益分派股权登记日为：2018年6月1日，除权除息日为：2018年6月4日。
7、2019年4月1日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：以公司现有总股本291,400,700股为基数，向全体股东每10股派2.28元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。权益分派股权登记日为：2019年4月10日，
除权除息日为：2019年4月11日。
8、2019年6月24日，公司召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于第一期限制性股票股权激励计划第三批次、第二期限制性股票股权激励计划预留授予股份第一批次解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司2017年年度股东大会之授权，同意按照《公司第二期限制性股票股权激励计划（草案）》及《公司第二期限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计3人，可申请解除限售的限制性股票数量为326,242股。
二、董事会关于满足《激励计划》设定的授予限制性股票各解锁期解锁条件的说明
（一）授予的限制性股票锁定期即将届满
公司第一期限制性股票的授予日为2016年6月7日，上市日期为2016年6月29日；第二期限制性股票预留授予股份的授予日为2018年4月25日，上市日期为2018 年5月25日。
1、第一期限制性股票股权激励计划：
本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第1个解锁期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止； | 30% |
| 第2个解锁期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止； | 30% |
| 第3个解锁期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止； | 40% |
满足第3个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。第3个解锁期限制性股票限售期即将届满，可以进行解除限售安排。
公司第一期限制性股票的授予日为2016年6月7日，上市日期为2016年6月29日，该部分限制性股票的锁定期已临近届满。
2、第二期限制性股票预留授予股权激励计划：
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 预留授予解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二期限制性股票预留授予股份的授予日为2018年4月25日，上市日期为2018 年5月25日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 1、第一期限制性股票股权激励计划：本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，公司第一期限制性股票股权激励计划第3个解锁期业绩考核目标为以2015年年度净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%。 2、第二期限制性股票预留授予股权激励计划：本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次。第二期限制性股票预留授予限制性股票第一个解锁期业绩考核目标为以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%； | （1）公司2018年度净利润为45,053.77万元，2015年度净利润为4,400.75万元，增长率为923.77%达到了公司第一期限制性股票股权激励计划第3个解锁期业绩考核目标； （2）公司2018年营业收入为303,110.96万元，2016年营业收入为23,332.31万元，增长率为1199.10%达到了公司第二期限制性股票预留 |
| 授予股权激励计划的业绩指标考核。 | |||||||
| 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。 | 公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票预留股权计划所涉及的27名激励对象绩效考核结果均达标，满足解锁条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司限制性股票股权激励计划中设定的第一期第三个解锁期、第二期限制性股票预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就，根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理在各个解锁期办理相关股份的解锁事宜。
三、可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
第一期限制性股票股权激励计划：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 2017年度权益分派实施后的限制性股票数量(股) | 2018年度权益分派后限制性股票数量（股） | 可解锁限制性股票数量（股） |
| 贺智波 | 副总经理 | 560,000 | 895,559 | 1,522,450 | 608,979 |
| 中层管理人员、核心技术（骨干）人员（23人） | 1,529,600 | 2,446,155 | 4,158,464 | 1,663,393 | |
| 合计 | 2,089,600 | 3,341,714 | 5,680,914 | 2,272,372 | |
第二期限制性股票预留授予股权激励计划：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 2017年度权益分派实施后的限制性股票数量(股) | 2018年度权益分派后限制性股票数量（股） | 可解锁限制性股票数量（股） |
| 柳云鹏 | 总经理 | 216,000 | 345,430 | 587,231 | 293,616 |
| 核心技术（骨干）人员（2人） | 24,000 | 38,381 | 65,248 | 32,626 | |
| 合计 | 240,000 | 383,811 | 652,479 | 326,242 | |
注：公司董事、高级管理人员所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司第一期限制性股票股权激励计划第三批次、第二期限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票股权激励计划解锁期可解锁限制性股票的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司第一期、第二期《限制性股票股权激励计划（草案）》等的相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计27人，在考核年度内考核均达标，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为27名激励对象各解锁期内的2,598,614股限制性股票办理解锁手续。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司第一期、第二期《限制性股票股权激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司按照限制性股票激励计划相关规定为相关激励对象办理各批次限制性股票办理解锁的相关事宜。
六、监事会审核意见
根据公司第一期、第二期《限制性股票股权激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次公司限制性股票股权激励计划涉及的解锁期解锁条件进行了审核，认为：公司第一期限制性股票股权激励计划第三个解锁期、第二期限制性股票股权激励计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件均已满足，激励对象的解锁资格
合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定为相关激励对象办理各批次限制性股票办理解锁的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
北京谦彧律师事务所认为：本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就；本次可解除限售对象及可解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》、《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草案）》的相关规定履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第九次临时会议决议；
2、公司第三届监事会第九次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见；
4、关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售和第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解除限售事项的法律意见书。
特此公告。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会
2019年6月24日