证券代码：300420 证券简称：五洋科技 上市地点：深圳证券交易所
徐州五洋科技股份有限公司
Xuzhou Wuyang Technology Co.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
相关方 交易对方
济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏、张敦
静、宋 笑、张宗纲、张宗强、张 超、孙景云、潘
云珍、姜永洪、王 凯、俞成虎、王竞雄、刘 健、
山东天辰智能停 杨为红、郭 虎、孙丰合、朱 震、马 骏、李 维、
车股份有限公司 董金柱、王业宁、于承三、郭富胜、侯思宇、邹 莹、
张 蕾、郑秀珍、刘德宝、杨希金、张敦翠、秦玉霞、
杨士杰、蒋绪海、孙继静、范克利、张保钢、王金涛、
付亨顺、孙宝莉、卢玉青、张 玲、李玉禄
配套融资投资者 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年九月
资产重组报告书摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有
关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监
会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
资产重组报告书摘要（修订稿）
发行对象承诺
公司本次资产重组的交易对方已出具承诺函：
根据上市公司、天辰智能及本次交易相关中介机构的要求，本人向上市公司、
天辰智能及本次交易相关中介机构提供的所有材料、信息（包括但不限于历史档
案、声明、承诺、往来函件、邮件及其他电子版或扫描版文件、协议及相关签章
等各种形式、版本的书面的或电子的或扫描的其他形式的文件）均是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供文件、信息的真
实性、准确性与完整性承担个别及连带的法律责任。
如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
天辰智能、投资者或者本次交易相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
资产重组报告书摘要（修订稿）
中介机构承诺
光大证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国枫律师承诺：若因本所未能勤勉尽责，为徐州五洋科技股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目制作、出具的法律意见书等申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将
与徐州五洋科技股份有限公司承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：本所作为徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件中引用的与本机构出具的资产评估报告
相关的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，
将承担相应的法律责任。
资产重组报告书摘要（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团
以及侯秀峰、侯玉鹏等 43 名自然人合计持有的天辰智能 100%股份。
五洋科技拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集不超过 5,700 万元
的配套资金。配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集的配
套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 5,000 万
元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中五洋科技拟购买天辰智能 100%股份。
根据上市公司、交易标的经审计的 2016 年财务数据以及交易金额情况，相
关比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 25,000 146,126.39 17.11%
资产净额与交易金额孰高 25,000 113,764.15 21.98%
营业收入 14,214.21 60,662.73 23.43%
资产重组报告书摘要（修订稿）
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到 50%以上，标的资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例亦未达到 50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，
本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适
用《重组办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份
将不超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条规定，本
次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之后，五洋科技的控股股东和实际控制人仍为侯友夫、蔡敏和
寿招爱，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 22.67 元/股为确定依据，上述定价依据已经公司 2017 年第一
次临时股东大会批准，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
资产重组报告书摘要（修订稿）
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
由于公司 2016 年度权益分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发
行价格调整为 11.34 元/股。
2、配套融资
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀
峰、侯玉鹏等 43 名自然人合计持有的天辰智能 100%股份等。本次交易对方获得
的具体对价情况如下：
发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况
标的 交易对 对应转让标 对应转让标 对应转让标 对应转让标
发行五洋科
公司 方名称 的公司的股 的公司的股 支付现金额 的公司的股 的公司的股
技股份数
权的百分比 权转让对价 （万元） 权的百分比 权转让对价
（股）
（%） （万元） （%） （万元）
天辰集
天辰 9,889,729 44.86 11,214.95 2,803.74 11.21 2,803.74
团
智能
侯秀峰 1,318,630 5.98 1,495.33 373.83 1.50 373.83
资产重组报告书摘要（修订稿）
侯玉鹏 4,944,864 22.43 5,607.48 1,401.87 5.61 1,401.87
张敦静 329,657 1.50 373.83 93.46 0.37 93.46
宋 笑 85,710 0.39 97.20 24.30 0.10 24.30
张宗纲 65,931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69
张宗强 65,931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69
张 超 65,931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69
孙景云 59,338 0.27 67.29 16.82 0.07 16.82
潘云珍 49,448 0.22 56.07 14.02 0.06 14.02
姜永洪 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
王 凯 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
俞成虎 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
王竞雄 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
刘 健 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
杨为红 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
郭 虎 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
孙丰合 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
朱 震 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
马 骏 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
李 维 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
董金柱 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
王业宁 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
于承三 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
郭富胜 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
侯思宇 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
邹 莹 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
张 蕾 26,372 0.12 29.91 7.48 0.03 7.48
郑秀珍 26,372 0.12 29.91 7.48 0.03 7.48
刘德宝 19,779 0.09 22.43 5.61 0.02 5.61
张敦翠 16,482 0.07 18.69 4.67 0.02 4.67
秦玉霞 16,482 0.07 18.69 4.67 0.02 4.67
杨士杰 16,482 0.07 18.69 4.67 0.02 4.67
蒋绪海 9,889 0.04 11.21 2.80 0.01 2.80
孙继静 9,889 0.04 11.21 2.80 0.01 2.80
资产重组报告书摘要（修订稿）
杨希金 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
范克利 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
张保钢 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
王金涛 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
付亨顺 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
孙宝莉 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
卢玉青 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
张 玲 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
李玉禄 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
合计 17,636,658 80.00 20,000.00 5,000.00 20.00 5,000.00
2、配套融资
本次交易拟募集配套资金不超过 5,700 万元。在该范围内，最终发行数量将
由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、交易标的的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了收益法和市场法对天辰智能的全部股份进行了评估，并
选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的“中联
评报字[2017]第 246 号”评估报告，截至评估基准日天辰智能 100%股份收益法
下的评估价值分别为 25,044.56 万元，评估基准日净资产账面价值为 7,943.57 万
元，评估增值率为 215.28%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定天辰智能 100%股份的交易价格为
25,000 万元。
五、业绩承诺和补偿
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利补偿协议》，交易对方侯秀
峰、侯玉鹏、天辰集团作为业绩补偿义务人承诺：2017 年、2018 年、2019 年和
2020 年天辰智能经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分
别为 2,300 万元、3,200 万元、3,900 万元和 4,600 万元。如果实际利润低于上述
资产重组报告书摘要（修订稿）
承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行
补偿。
六、超额业绩奖励
盈利补偿期满，如天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 20%用于对天辰智能届时在职的主
要管理人员及核心技术人员进行奖励，前述奖励总额不应超过本次交易标的资产
价格的 20%，即人民币 5,000 万元。具体奖励人员名单及发放方案由天辰智能董
事会决定。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
交易对方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份
上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方中，张敦静、宋笑等 41 名自然人各自认购的五洋科技股份均自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
若标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具
的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关
报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以
及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰
集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若标的资产盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于
侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告
出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告
出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金
补偿完毕后方可解除股份锁定。
资产重组报告书摘要（修订稿）
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申
请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若交易对方所持股份的限售期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，五洋科技及交易对方将根据证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资
投资者锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
资产重组报告书摘要（修订稿）
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 485,231,034 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 17,636,658 股，由于募集
配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发
行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构
的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 持股比例
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）
（%）
侯友夫 65,802,500 13.56 65,802,500 13.0854
蔡 敏 63,302,500 13.05 63,302,500 12.5883
寿招爱 37,981,500 7.83 37,981,500 7.5530
天辰集团 - - 9,889,729 1.9667
侯秀峰 - - 1,318,630 0.2622
侯玉鹏 - - 4,944,864 0.9833
张敦静 - - 329,657 0.0656
宋 笑 - - 85,710 0.0170
张宗纲 - - 65,931 0.0131
张宗强 - - 65,931 0.0131
张 超 - - 65,931 0.0131
孙景云 - - 59,338 0.0118
潘云珍 - - 49,448 0.0098
姜永洪 - - 32,965 0.0066
王 凯 - - 32,965 0.0066
俞成虎 - - 32,965 0.0066
王竞雄 - - 32,965 0.0066
刘 健 - - 32,965 0.0066
杨为红 - - 32,965 0.0066
资产重组报告书摘要（修订稿）
郭 虎 - - 32,965 0.0066
孙丰合 - - 32,965 0.0066
朱 震 - - 32,965 0.0066
马 骏 - - 32,965 0.0066
李 维 - - 32,965 0.0066
董金柱 - - 32,965 0.0066
王业宁 - - 32,965 0.0066
于承三 - - 32,965 0.0066
郭富胜 - - 32,965 0.0066
侯思宇 - - 32,965 0.0066
邹 莹 - - 32,965 0.0066
张 蕾 - - 26,372 0.0052
郑秀珍 - - 26,372 0.0052
刘德宝 - - 19,779 0.0039
张敦翠 - - 16,482 0.0033
秦玉霞 - - 16,482 0.0033
杨士杰 - - 16,482 0.0033
蒋绪海 - - 9,889 0.0020
孙继静 - - 9,889 0.0020
杨希金 - - 6,593 0.0013
范克利 - - 6,593 0.0013
张保钢 - - 6,593 0.0013
王金涛 - - 6,593 0.0013
付亨顺 - - 6,593 0.0013
孙宝莉 - - 6,593 0.0013
卢玉青 - - 6,593 0.0013
张 玲 - - 6,593 0.0013
李玉禄 - - 6,593 0.0013
其他股东 318,144,534 65.57 318,144,534 63.2661
合计 485,231,034 100.00 502,867,692 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
资产重组报告书摘要（修订稿）
单位：万元
本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并）
项目 2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2017 年 1-6 月/ 2016 年度/
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 151,833.47 146,126.39 187,728.47 183,706.07
归属于母公司
股东的所有者 116,244.60 111,837.98 141,719.66 136,837.98
权益
归属于母公司
股东的每股净 2.40 4.61 2.92 5.64
资产（元/股）
资产负债率（合
22.33% 22.15% 23.61% 24.46%
并）
营业收入 28,183.71 60,662.73 34,616.13 74,876.94
营业利润 5,200.42 7,168.83 5,686.77 8,990.56
利润总额 5,189.20 8,169.85 5,675.56 10,155.73
归属于母公司
4,406.62 7,268.71 4,827.50 8,857.62
股东的净利润
基本每股收益
0.09 0.30 0.10 0.36
（元/股）
九、本次交易履行的决策和审批程序
2016 年 12 月 13 日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股
票自 2016 年 12 月 13 日开市起停牌。
2017 年 3 月 5 日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次
交易的相关议案。
2017 年 3 月 5 日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
五洋科技第二届监事会第二十次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2017 年 3 月 22 日，五洋科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次资产重组的相
关议案。
资产重组报告书摘要（修订稿）
2017 年 3 月 23 日，天辰智能召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2017 年 5 月 3 日，五洋科技召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了修订后的本次资产重组的相关议案。
2017 年 5 月 19 日，五洋科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2017 年 6 月 30 日，五洋科技召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了调整本次重组配套募集资金锁定期的议案。
2017 年 7 月 21 日，天辰智能召开第一届董事会第九次会议，审议通过了在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017 年 8 月 8 日，天辰智能召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017 年 8 月 30 日，本次交易获得中国证监会核准。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人/本公司为本次交易向参与本次交易的各中
介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、
说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，
不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料
（一）关于本 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
次交易申请文 的签名、印章均是真实的。
件真实性、准 交易对方 3．本人/本公司已就本次交易及时向上市公司提供
确性、完整性 本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信
的承诺函 息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并保证在本次重组完成前，本人/本公司将继续
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定履行本项承诺。
4．本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给
资产重组报告书摘要（修订稿）
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机
构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、
承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的。
3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交
易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
五洋科技及其董事、 者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
监事、高级管理人员 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保
证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定
履行本项承诺。
4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
资产重组报告书摘要（修订稿）
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本公司保证在与徐州五洋科技股份有限公司
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效
并执行完毕前，不会以任何形式处置本人/本公司所
持天辰智能股份，保证本人/本公司所持天辰智能股
（二）关于标 份不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制
的资产权属的 交易对方 以及权属争议、纠纷、潜在纠纷的情形，并促使天
承诺函 辰智能保持正常、有序、合法、持续的经营状态，
保证天辰智能在未经徐州五洋科技股份有限公司许
可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处
置、对外担保或增加重大债务的行为，不进行非法
转移、隐匿资产及业务的行为。
1.本公司承诺，本公司在本次交易中认购的上市公
司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，之
后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执
行。
2. 若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项
审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团
所持五洋科技股份上市之日起 36 个月届满之日，则
在相关报告出具日之前天辰集团所持五洋科技的限
售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报
告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股
（三）关于股
份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补
份锁定的承诺 天辰集团
偿的股份后方可解除股份锁定。
函
3.如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将不转让在五洋科技拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交五洋科技董事
会，由五洋科技董事会代本公司向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁
定申请的，本公司授权五洋科技董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息
资产重组报告书摘要（修订稿）
和账户信息并申请锁定；如五洋科技董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账
户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
4.若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的五
洋科技股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股
份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意
见进行相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限
公司董事会、股东大会审议。
1.本人承诺，本人在本次交易中认购的上市公司股
份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按
照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。
2. 若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专
项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持五
洋科技股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关
报告出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技的限
售股份不得转让，待相关审计报告出具后，如根据
审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所
持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
3.如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人将不转让在五洋科技拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
侯秀峰、侯玉鹏
的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会，由五
洋科技董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申
请锁定；如五洋科技董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.若中国证监会等监管机构对上述本人认购的五洋
科技股份锁定期另有要求的，本人认购上述股份的
锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进
行相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限公司
董事会、股东大会审议。
资产重组报告书摘要（修订稿）
1.本人承诺，本人在本次交易中认购的上市公司股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，之后按
照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。
2.如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人将不转让在五洋科技拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会，由五
洋科技董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，
张敦静等 41 名交易
本人授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所
对方
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申
请锁定；如五洋科技董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3.若中国证监会等监管机构对上述本人认购的五洋
科技股份锁定期另有要求的，本人认购上述股份的
锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进
行相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限公司
董事会、股东大会审议。
根据上市公司、天辰智能及本次交易相关中介机构
的要求，本人/本公司向上市公司、天辰智能及本次
交易相关中介机构提供的所有材料、信息（包括但
不限于历史档案、声明、承诺、往来函件、邮件及
其他电子版或扫描版文件、协议及相关签章等各种
形式、版本的书面的或电子的或扫描的其他形式的
文件）均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
（四）关于提 误导性陈述及重大遗漏，并对所提供文件、信息的
供文件真实准 真实性、准确性与完整性承担个别及连带的法律责
交易对方
确完整的承诺 任。
函 如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司、天辰智能、投资
者或者本次交易相关中介机构造成损失的，本人/本
公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本人/
本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。
资产重组报告书摘要（修订稿）
1．本公司已向徐州五洋科技股份有限公司及为本次
交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业
服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资
料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均
天辰智能
为真实，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、
资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法
律责任；
2．根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关文
件、资料和信息时，本公司保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人/本公司及本人/本公司控制的机构，均不存在因
涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
交易对方
侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本人作为徐州五洋科技股份有限公司的控股股东、
实际控制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存
（五）是否存
侯友夫、蔡敏、寿招 在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
在内幕交易及
爱 立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会
相关处罚的说
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
明
况。
本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机
构，均不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立
五洋科技 案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
本人/本公司最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不
（六）无行政
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事
处罚、无重大 交易对方
项，且目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
诉讼承诺
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有
明确结论意见的情形。
1．本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将
尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者
侯秀峰、侯玉鹏、张
参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）
敦静、王凯、姜永洪、
（七）避免同 相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生
杨为红、刘德宝、马
业竞争承诺 产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；
骏、俞成虎、朱震、
保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控
孙丰合
制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生
产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。
资产重组报告书摘要（修订稿）
2．本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业
有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司
在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立
即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会
优先提供给上市公司。
3．如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本
人控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或
补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带
责任。
1．本人保证本人以及本人控制的其他企业，原则上
不与上市公司发生关联交易，或以任何形式占用上
市公司资金。
2．如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或
本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本
人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、
规范性文件、上市公司章程的规定以及中国证监会
的有关监管要求执行，与上市公司依法签订协议，
侯秀峰、侯玉鹏、张 及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件
敦静、王凯、姜永洪、 进行交易，且本人及本人控制的企业将不会要求或
（八）规范关
杨为红、刘德宝、马 接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第
联交易承诺
骏、俞成虎、朱震、 三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市
孙丰合 公司及其他股东的合法权益。
3．本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行
其与上市公司签订的各项关联交易协议，本人及本
人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或者收益。
4．如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本
人控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或
补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带
责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。
资产重组报告书摘要（修订稿）
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项
发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司根据中国证监会《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了
网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，切实保护股东的合法权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机
构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价
公允、公平、合理。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司的财务报告及经审计的备考财务报告，本次交易前，2017 年 1-6
月基本每股收益为 0.09 元/股；本次交易完成后，2017 年 1-6 月备考基本每股收
益为 0.10 元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易
进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证
券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审
计报告和评估报告。
资产重组报告书摘要（修订稿）
十二、损益归属期间安排
（一）天辰智能股票从股转公司终止挂牌
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东
同意应召开天辰智能股东大会审议通过《关于天辰智能申请公司股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于将天辰智能公司类型由股份有限公
司变更为有限责任公司的议案》，并促使天辰智能及时按照股转系统的程序完成
其股票终止挂牌及相关事项。
具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式
书面批复为准，下同）起五个工作日内，天辰智能全体股东应促使天辰智能立即
启动申请公司股票在股转系统公司终止挂牌，并尽快取得股转公司出具的关于同
意天辰智能股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本
次交易之日前，天辰智能需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂牌的函，或
有其他有关天辰智能股票终止挂牌的时间要求的，天辰智能全体股东同意采取一
切有效措施确保满足该等要求。
（二）天辰智能公司性质变更
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东
同意，在天辰智能股票从股转系统终止挂牌后的五个工作日内，向注册地工商行
政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并
及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续；天辰智能公司形式变更前
后，其原股东各自持有天辰智能的股份（股权）比例不变；天辰智能全体股东承
诺在天辰智能从股转系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有
的天辰智能的股权向五洋科技认购本次发行的股份，其他股东均同意无条件放弃
优先购买权。
资产重组报告书摘要（修订稿）
十三、本次交易完成后，五洋科技仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所
规定的股票上市条件。
十四、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
资产重组报告书摘要（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议
的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经
各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利补偿协议》可以终止或解除。
如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、募集配套资金不足或募集失败的风险
根据本次交易方案，五洋科技拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
集不超过 5,700 万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将
作为公司本次交易所需支付现金对价 5,000 万元。鉴于公司股价波动或其他市场
环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会
影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投
资者注意相关风险。
资产重组报告书摘要（修订稿）
三、标的资产评估增值风险
本次交易拟收购资产为天辰智能 100.00%股份。根据中联评估出具的《评估
报告》，中联评估用收益法和市场法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收
益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
标的 净资产评估价值 净资产账面价值 增值额 增值率（%）
天辰智能 25,044.56 7,943.57 17,100.99 215.28
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果
均是建立在一系列评估假设基础之上的。
本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取 β 值、计算折现率以及预测现
金流量时，充分考虑了市场、行业及天辰智能自身的实际情况，按照市场通行的
模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评
估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争
环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程
度的影响。
资产重组报告书摘要（修订稿）
五、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保
障的风险
本次交易对方天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏在《盈利补偿协议》中承诺天辰智
能 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的净利润承诺数（扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润）分别为 2,300 万元、3,200 万元、3,900 万元和 4,600
万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、
宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。标的公
司的盈利水平受市场环境、钢材价格、毛利率水平等因素影响，故仍存在标的公
司因上述因素发生较大变化而无法达到交易对方承诺业绩的风险。
为保障上市公司及中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利补偿协议》
明确约定，如果在盈利承诺期内经注册会计师审计确认的标的公司实际净利润数
不足业绩承诺主体的累计净利润承诺数，业绩承诺主体同意承担连带补偿责任。
虽然本次签订的《盈利补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现
金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存
在无法执行的风险。
六、业务整合风险
本次交易完成后，天辰智能将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体角
度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，标的公
司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差距，五洋科技和标的公
司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起
与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，
从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
资产重组报告书摘要（修订稿）
七、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风
险
公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩
承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺
期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标
的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的
公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参
与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人
才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
八、标的资产的交割风险
天辰智能目前是股转公司挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中
小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的天辰智能的股
份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不
能一次性全部对外转出。
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东
同意在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，下同）
起五个工作日内，促使天辰智能立即启动申请公司股票在股转系统公司终止挂
牌，并尽快取得股转公司出具的关于同意天辰智能股票终止挂牌的函。在天辰智
能股票从股转公司终止挂牌的五个工作日内，向注册地工商行政主管部门递交将
公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程
的修改和相关工商变更登记手续。
由于上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致
本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
资产重组报告书摘要（修订稿）
九、标的公司的经营风险
（一）房地产行业调控带来的经营风险
房地产行业为标的公司主要下游行业之一，由于房地产行业在国民经济中占
据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，近年来，国家及各级政府出台
了一系列政策来调控和规范房地产市场。若未来国家加强房地产行业需求调控造
成房地产投资明显下降，将会对标的公司面向的房地产行业的市场带来一定负面
影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司生产用主要原材料为钢材，钢材价格波动对标的公司所需的原材料
价格形成有一定影响。钢材价格的走势具有较大不确定性，若未来钢材价格出现
大幅波动，原材料价格的波动将直接影响标的公司营业成本，进而影响标的公司
盈利水平，可能导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（三）应收账款余额较大的可收回性风险
标的公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末的应收账款账面价值分别
为 6,029.09 万元、7,187.54 万元和 8,663.47 万元，占当期营业收入的比例分别为
52.59%、50.57%和 131.61%，占比较高。标的公司已按照既定会计政策和会计估
计在期末对应收账款足额计提了相应的坏账准备。若未来应收账款大幅增加或者
部分客户出现财务状况恶化而无法按期付款，将使标的公司面临坏账风险，从而
对标的公司的财务状况产生不利影响。
（四）核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司的核心人才，标的公司成立
以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作
经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。天辰智能管理层、
核心技术人员均持有天辰智能的股份，且签订了《劳动合同》及《员工保密及竞
资产重组报告书摘要（修订稿）
业禁止协议》，核心人才较为稳定，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，标
的公司未来仍面临高级管理人员、核心技术团队等核心人才流失的风险，可能对
标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
资产重组报告书摘要（修订稿）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
发行对象承诺 ............................................................................................................... 3
中介机构承诺 ............................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
目录.............................................................................................................................. 31
释义.............................................................................................................................. 32
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 35
第一节 本次交易背景及目的 ................................................................................ 35
第二节 本次交易决策过程 .................................................................................... 39
第三节 本次交易具体方案 .................................................................................... 40
第四节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 48
资产重组报告书摘要（修订稿）
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、一般名词
本公司、股份公司、
指 徐州五洋科技股份有限公司，股票代码：300420
五洋科技、上市公司
五洋有限 指 徐州五洋科技有限公司，系五洋科技的前身
天辰智能 指 山东天辰智能停车股份有限公司
山东天辰智能停车设备有限公司，2016 年 3 月整体变更为山
天辰有限 指
东天辰智能停车股份有限公司
原名济南天辰机器有限公司，2003 年 1 月更名为济南天辰机
天辰集团 指
器集团有限公司
伟创自动化 指 深圳市伟创自动化设备有限公司，系五洋科技全资子公司
拟购买资产、交易标
指 天辰智能 100%股份
的、标的资产
标的公司 指 山东天辰智能停车股份有限公司
资产转让方 指 向五洋科技转让标的资产的相关股东
五洋科技、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份
认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标
交易各方 指
的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文
具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方
本次交易、本次资产重
五洋科技发行股票并支付现金向天辰集团及侯秀峰、侯玉鹏
组、本次重组、本次收
指 等 43 名自然人购买其持有合计天辰智能的 100.00%股份的交
购、发行股份及支付现
易
金购买资产
募集配套资金、配套融
指 五洋科技非公开发行股份募集配套资金的行为
资
《资产购买协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
资产重组报告书摘要（修订稿）
《盈利补偿协议》、 补
指 与标的公司控股股东、实际控制人签署的《盈利补偿协议》
偿协议》
《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书》 指
并募集配套资金报告书（草案）》
中联评估出具的中联评报字[2017]第 246 号《徐州五洋科技股
《天辰智能资产评估
指 份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司 100%股
报告》
权项目资产评估报告》
《上市公司备考审阅 天健会计师出具的天健审[2017]7716 号《徐州五洋科技股份
指
报告》 有限公司审阅报告》
天健会计师出具的天健审[2017]7715 号《山东天辰智能停车
《天辰智能审计报告》 指
股份有限公司审计报告》
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
工商局 指 工商行政管理局
光大证券、独立财务顾
指 光大证券股份有限公司
问
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
资产重组报告书摘要（修订稿）
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
报告期/最近两年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1 月至 6 月
最近两年 指 2015 年、2016 年
2、专业名词
机械式停车 利用机械方法，将车辆作垂直、横向、纵向搬运，达到存放和取出车辆
指
设备 目的，集机、电、仪一体化的全套设备。
升降横移式 通过底层载车板的左右横移为上方台板留出空间，继而通过升降系统将
指
停车设备 上方台板降到地面，完成存取车过程的停车设备。
简易升降式
指 通过设备的升降或俯仰使车辆存入或取出的简易的机械式停车设备
停车设备
平面移动式
指 在同一层上采用搬运台车或起重机平面移动车辆的停车设备。
停车设备
垂直循环式 通过传动机械驱使以垂直方式排列的各置车板作连续环形运动达到存
指
停车设备 放和取出车辆目的的停车设备。
敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
资产重组报告书摘要（修订稿）
第一章 本次交易概述
第一节 本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
制造业是国民经济的主体，改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成
了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而我国制
造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程
度、质量效益等方面与发达国家差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑
战。
2013 年 8 月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划
2013-2018 年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线系
统集成水平，加快工业机器人等先进制造技术在生产过程中应用；培育数字化车
间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国
战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造 2025》为推进信
息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制
造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展提供了指导思想。在“中国制造
2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中
国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快
发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，
能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体
技术水平的提升。
（二）工业生产智能化是国家制造业发展的趋势
《中国制造 2025》提出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，
将智能制造作为两化深度融合的主攻方向。工业生产智能化作为现代工业的支撑
技术，在提高生产安全性、提高生产效率、提高产品质量以及降低能源消耗方面
资产重组报告书摘要（修订稿）
具有明显的作用，是传统工业向现代工业转变的重要手段。无论是对于高速大批
量制造企业，还是对于追求灵活、柔性和定制化企业，要实现增加产量、提高质
量、降低消耗、确保安全等生产目的，必须依靠智能化技术。
从目前中国的工控及智能化市场发展来看，中国制造业规模世界第一，而中
国的工控业发展又相对滞后。传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需要
大量的工业智能化系统，潜在市场巨大。在“中国制造 2025”的工业制造智能
化的大潮下，工业智能化行业将在中国制造业的未来发展起到举足轻重的作用，
未来仍将保持较快的发展速度。
（三）通过并购实现全面纵深布局工业生产智能化领域，是公司外延
式发展的战略选择
多年来，五洋科技一直致力于为散料搬运提供全面自动化、智能化解决方案。
并购伟创自动化后，五洋科技着力推动业务转型升级，进入大件物品搬运自动化
解决方案领域，将使五洋科技能够为更多下游客户提供工业 4.0 智能制造解决方
案，推动中国制造转型升级。同时，五洋科技积极推进内涵式和外延式相结合的
发展战略，在大力发展原有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造出新的
利润增长点，加强产品研发和技术创新，进一步拓宽现有产品销售领域并延伸产
品链，实现公司经营业绩稳定健康增长。
近年来，五洋科技制定了以控制技术为核心，致力于智能装备制造技术的研
发与应用，建设“产品+服务+资本”三位一体的平台，依托技术创新、盈利模式
创新、管理机制创新为源动力，致力于为客户提供工业生产智能化整体综合解决
方案的战略规划，全面加速布局工业生产智能化领域，以散料搬运核心装备、智
能机械停车设备、信息化自动生产线、信息化智能仓储物流四大业务板块为依托，
聚焦于工业控制系统与信息自动化控制产品的市场拓展，充分利用资本配置手段
进行产业的延伸，实现公司在工业生产智能化领域的纵深发展。
（四）标的公司在所处领域有较强竞争力
天辰智能是一家专业从事机械式停车设备的研发、生产、销售的企业，同时
为客户提供安装、保养等一体化服务，是首批取得机械式停车设备制造许可证和
安装、改造、维修许可证的厂家之一，也是我国首批按照国家质量监督检验检疫
资产重组报告书摘要（修订稿）
总局颁布的《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系要求》通过体系认
证的厂家之一，是中国重型机械工业协会停车设备工作委员会副理事长单位，连
续多年获得中国重型机械工业协会停车设备工作委员会颁发的机械式停车设备
行业优秀企业，在机械式停车设备及配套服务方面具有较强的竞争力。
（五）整合资源促进企业战略目标实现
本次交易完成后，天辰智能将成为五洋科技全资子公司，天辰智能将扩充五
洋科技在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率，提升为智能装备制造提供
全面解决方案的实力，在工业 4.0 智能制造的趋势中赢得先机。
五洋科技通过整合上述标的公司资源，提高了智能装备的制造技术，扩大了
现有产品的市场占有率，从而进一步促进公司战略目标的早日实现。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，开创智能制造新局面
五洋科技的发展战略，是致力于智能装备制造技术的研发与应用，建设“产
品+服务+资本”三位一体的平台，依托技术创新、盈利模式创新、管理机制创新
为源动力，在国家加快推进经济结构战略性调整的大背景下，抓住产业转型升级
契机，围绕服务民生，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模，提高经济效益，
促进公司快速成长。
通过本次交易，公司将扩充在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率，
提升为智能装备制造提供全面解决方案的实力，进一步提升智能装备智能化、自
动化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。
（二）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
1、实现技术研发的协同
本次收购前，五洋科技已于 2016 年 5 月完成对伟创自动化的收购，伟创自
动化致力于提供智能制造全套设备及自动化控制系统、生产线智能信息系统集成
的解决方案，在工业机器人、自动化柔性生产线、机械式停车设备物流及仓储自
资产重组报告书摘要（修订稿）
动化成套设备等方面已经形成一系列较为成熟且具有自主品牌、自主知识产权的
产品。
本次收购的标的之一，天辰智能专注于机械式停车设备领域，是国内领先的
智能机械停车解决方案供应商，拥有一支技术精湛、经验丰富的技术团队。天辰
智能目前积累了大量的行业经验和知名度，具有较强的技术实力和行业竞争力。
公司通过收购天辰智能 100%股权，将实现智能机械停车设备板块的跨越式发展，
通过与公司现有业务的有机结合，进一步增强公司在智能机械停车设备领域的技
术实力、品牌知名度及综合竞争力。
2、实现客户资源的协同
五洋科技销售网络覆盖全国，在徐州、南京、深圳、东莞、北京、合肥、南
昌地区设立子公司，下游客户广泛分布于矿山、钢铁、化工、港口码头、家用电
器、医疗设备、3C 电子、机械停车、立体仓储等行业。而天辰智能的客户分布
于房地产、城市基础设施建设、政府机关、医院等行业。收购完成之后，双方可
以共享各自现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的
快速发展。
目前我国机械式停车设备制造企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三
角地区和环渤海地区。伟创自动化作为五洋科技的全资子公司，拥有升降横移类、
垂直升降类、垂直循环类、水平循环类、多层循环类、平面移动类、巷道堆垛类、
简易升降类、汽车升降机全部九类机械式停车设备制造资质。凭借多年来技术沉
淀和项目经验积累，目前已成为国内重要机械式停车设备制造商，其客户主要分
布在华南、华东、华中等地区。
作为机械式停车设备及配套服务知名供应商，天辰智能建设了一流的销售团
队，积极拓展产品的销售，现客户遍布山东及全国其他各区域，并且与上述区域
客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市
场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
3、实现发展战略的协同
本次收购完成后，五洋科技主营机械式停车设备业务将进一步得以加强、市
场地位进一步得以提升、主营业务收入将进一步得以扩大、产业升级和结构调整
资产重组报告书摘要（修订稿）
将进一步得以实现；同时，天辰智能将成为五洋科技全资子公司，天辰智能原有
的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经营管理、财务规划、
区域发展等方面将得到五洋科技的强大助力，有助于实现其跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在
互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（三）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，天辰智能将成为五洋科技的全资子公司，五洋科技归属于
母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓
展能力和后续发展能力，五洋科技盈利能力将得到进一步增强，五洋科技股东可
以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
第二节 本次交易决策过程
2016 年 12 月 13 日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股
票自 2016 年 12 月 13 日开市起停牌。
2017 年 3 月 5 日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次
交易的相关议案。
2017 年 3 月 5 日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
五洋科技第二届监事会第二十次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2017 年 3 月 22 日，五洋科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次资产重组的相
关的议案。
2017 年 3 月 23 日，天辰智能召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2017 年 5 月 3 日，五洋科技召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了修订后的本次资产重组的相关的议案。
资产重组报告书摘要（修订稿）
2017 年 5 月 19 日，五洋科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2017 年 6 月 30 日，五洋科技召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了调整本次重组配套募集资金锁定期的议案。
2017 年 7 月 21 日，天辰智能召开第一届董事会第九次会议，审议通过了在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017 年 8 月 8 日，天辰智能召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017 年 8 月 30 日，本次交易获得中国证监会核准。
第三节 本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由五洋科技向天辰智能全体股东以非公开发行股份
及支付现金的方式购买其合计持有的天辰智能 100%股份，同时非公开发行股份
募集不超过 5,700 万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100%。
五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前
提，五洋科技募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履
行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或
募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
五洋科技向天辰智能全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合
计持有的天辰智能 100%股份，交易价格为 25,000 万元，其中发行股份支付比例
合计为 80%，总计 20,000 万元，现金支付比例合计为 20%，总计 5,000 万元，
具体如下：
序号 股东姓名/名称 股份认购方式 现金支付金额
资产重组报告书摘要（修订稿）
股份支付金额 （万元）
发行股份（股）
（万元）
1 天辰集团 9,889,729 11,214.95 2,803.74
2 侯秀峰 1,318,630 1,495.33 373.83
3 侯玉鹏 4,944,864 5,607.48 1,401.87
4 张敦静 329,657 373.83 93.46
5 宋 笑 85,710 97.20 24.30
6 张宗纲 65,931 74.77 18.69
7 张宗强 65,931 74.77 18.69
8 张 超 65,931 74.77 18.69
9 孙景云 59,338 67.29 16.82
10 潘云珍 49,448 56.07 14.02
11 姜永洪 32,965 37.38 9.35
12 王 凯 32,965 37.38 9.35
13 俞成虎 32,965 37.38 9.35
14 王竞雄 32,965 37.38 9.35
15 刘 健 32,965 37.38 9.35
16 杨为红 32,965 37.38 9.35
17 郭 虎 32,965 37.38 9.35
18 孙丰合 32,965 37.38 9.35
19 朱 震 32,965 37.38 9.35
20 马 骏 32,965 37.38 9.35
21 李 维 32,965 37.38 9.35
22 董金柱 32,965 37.38 9.35
23 王业宁 32,965 37.38 9.35
24 于承三 32,965 37.38 9.35
25 郭富胜 32,965 37.38 9.35
26 侯思宇 32,965 37.38 9.35
27 邹 莹 32,965 37.38 9.35
28 张 蕾 26,372 29.91 7.48
29 郑秀珍 26,372 29.91 7.48
30 刘德宝 19,779 22.43 5.61
31 张敦翠 16,482 18.69 4.67
32 秦玉霞 16,482 18.69 4.67
资产重组报告书摘要（修订稿）
33 杨士杰 16,482 18.69 4.67
34 蒋绪海 9,889 11.21 2.80
35 孙继静 9,889 11.21 2.80
36 杨希金 6,593 7.48 1.87
37 范克利 6,593 7.48 1.87
38 张保钢 6,593 7.48 1.87
39 王金涛 6,593 7.48 1.87
40 付亨顺 6,593 7.48 1.87
41 孙宝莉 6,593 7.48 1.87
42 卢玉青 6,593 7.48 1.87
43 张 玲 6,593 7.48 1.87
44 李玉禄 6,593 7.48 1.87
合 计 17,636,658 20,000.00 5,000.00
（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为天辰智能现有股东，所发行股份由
前述发行对象以其持有的天辰智能股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.67 元/股为确定依据，上
述定价依据已经公司 2017 年第一次临时股东大会批准，最终发行价格尚需经中
国证监会核准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
资产重组报告书摘要（修订稿）
由于公司 2016 年度权益分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发
行价格调整为 11.34 元/股。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为天辰智能 100%股份。根据中联评估出具的《天辰智
能资产评估报告》，天辰智能 100%股份于评估基准日即 2016 年 12 月 31 日的评
估值为 25,044.56 万元，五洋科技与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，
协商确定标的资产的交易价格为 25,000 万元。
（六）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
发行数量=（天辰智能 100%股份的交易对价×交易对方所持有的天辰智能
股份比例）÷发行价格×80%。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方
自愿放弃，标的资产价格扣除现金对价计算的发行股份总数，与交易对方认购的
股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份数
量乘以发行价格加上现金对价低于标的资产价值的差额部分，交易对方同意放弃
该差额部分。
根据上述计算标准，按照 11.34 元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为 17,636,658 股，最终发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计、评估基准日起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的
盈利由五洋科技享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对
交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易
对方应根据其持有标的公司股份的比例以现金方式分担。
资产重组报告书摘要（修订稿）
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
交易对方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份
上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方中，张敦静、宋笑等 41 名自然人各自认购的五洋科技股份均自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具
的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关
报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以
及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰
集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于
侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告
出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告
出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金
补偿完毕后方可解除股份锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申
请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资产重组报告书摘要（修订稿）
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述限售期的约定。若交易对方所持股份的限售期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，五洋科技及交易对方将根据证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（十）超额盈利时的奖励
盈利补偿期满，如天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 20%用于对天辰智能届时在职的主
要管理人员及核心技术人员进行奖励，前述奖励总额不应超过本次交易标的资产
价格的 20%，即人民币 5,000 万元。具体奖励人员名单及发放方案由天辰智能董
事会决定。
（十一）标的资产的交割安排
标的公司及上市公司尽一切努力在交割工作启动后的三个月内完成本次发
行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
1、上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开
发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至交易对方在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
2、上市公司在所募集的配套资金到位后 10 个工作日内向交易对方指定的账
户支付现金价款；如募集资金不足以支付本次交易的现金对价，则上市公司应以
自有资金向交易对方支付差额部分；如无法完成配套资金募集，上市公司应以自
有资金向交易对方支付现金对价；
3、上市公司、标的公司应积极配合办理标的资产过户的相关手续，将标的
公司变更为上市公司的全资子公司，并促成标的公司将其内部管理运营系统与上
市公司的内部管理运营系统实现对接及有效的协同；
4、上市公司、标的公司采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使
他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照
有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购
买资产全面有效实施。
资产重组报告书摘要（修订稿）
（十二）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核
准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
五洋科技拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集 5,700 万元的配套资金，
融资金额不超过交易总额的 100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过 5 名特定投资者定向发行，本次募集配套资金所
发行的股票由发行对象以现金认购。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
资产重组报告书摘要（修订稿）
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 5,700 万元。在该范围内，最终发行数量将
由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 5,700 万元，配套募集资金扣除发行费用后的
余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 5,000 万元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资
投资者限售期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
资产重组报告书摘要（修订稿）
（九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准
文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
第四节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 485,231,034 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份购买资产将发行 17,636,658 股，由于募集配套资金发行股份的发行价
格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影
响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 持股比例
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）
（%）
侯友夫 65,802,500 13.56 65,802,500 13.0854
蔡 敏 63,302,500 13.05 63,302,500 12.5883
寿招爱 37,981,500 7.83 37,981,500 7.5530
天辰集团 - - 9,889,729 1.9667
侯秀峰 - - 1,318,630 0.2622
侯玉鹏 - - 4,944,864 0.9833
张敦静 - - 329,657 0.0656
宋 笑 - - 85,710 0.0170
张宗纲 - - 65,931 0.0131
张宗强 - - 65,931 0.0131
张 超 - - 65,931 0.0131
孙景云 - - 59,338 0.0118
潘云珍 - - 49,448 0.0098
姜永洪 - - 32,965 0.0066
王 凯 - - 32,965 0.0066
俞成虎 - - 32,965 0.0066
资产重组报告书摘要（修订稿）
王竞雄 - - 32,965 0.0066
刘 健 - - 32,965 0.0066
杨为红 - - 32,965 0.0066
郭 虎 - - 32,965 0.0066
孙丰合 - - 32,965 0.0066
朱 震 - - 32,965 0.0066
马 骏 - - 32,965 0.0066
李 维 - - 32,965 0.0066
董金柱 - - 32,965 0.0066
王业宁 - - 32,965 0.0066
于承三 - - 32,965 0.0066
郭富胜 - - 32,965 0.0066
侯思宇 - - 32,965 0.0066
邹 莹 - - 32,965 0.0066
张 蕾 - - 26,372 0.0052
郑秀珍 - - 26,372 0.0052
刘德宝 - - 19,779 0.0039
张敦翠 - - 16,482 0.0033
秦玉霞 - - 16,482 0.0033
杨士杰 - - 16,482 0.0033
蒋绪海 - - 9,889 0.0020
孙继静 - - 9,889 0.0020
杨希金 - - 6,593 0.0013
范克利 - - 6,593 0.0013
张保钢 - - 6,593 0.0013
王金涛 - - 6,593 0.0013
付亨顺 - - 6,593 0.0013
孙宝莉 - - 6,593 0.0013
卢玉青 - - 6,593 0.0013
张 玲 - - 6,593 0.0013
李玉禄 - - 6,593 0.0013
其他股东 318,144,534 65.57 318,144,534 63.2661
合计 485,231,034 100.00 502,867,692 100.00
资产重组报告书摘要（修订稿）
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了合并备考财务报表，并已经天健会计
师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并）
项目 2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2017 年 1-6 月/ 2016 年度/
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 151,833.47 146,126.39 187,728.47 183,706.07
归属于母公司
股东的所有者 116,244.60 111,837.98 141,719.66 136,837.98
权益
归属于母公司
股东的每股净 2.40 4.61 2.92 5.64
资产（元/股）
资产负债率（合
22.33% 22.15% 23.61% 24.46%
并）
营业收入 28,183.71 60,662.73 34,616.13 74,876.94
营业利润 5,200.42 7,168.83 5,686.77 8,990.56
利润总额 5,189.20 8,169.85 5,675.56 10,155.73
归属于母公司
4,406.62 7,268.71 4,827.50 8,857.62
股东的净利润
基本每股收益
0.09 0.30 0.10 0.36
（元/股）
资产重组报告书摘要（修订稿）
（此页无正文，为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书摘要（修订稿）》之签署页）
徐州五洋科技股份有限公司
2017 年 9 月 11 日
