中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2018年年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：昆仑万维（300418） |
| 保荐代表人姓名：刘丹 | 联系电话：010-65051166-1996 |
| 保荐代表人姓名：章志皓 | 联系电话：010-65051166-1908 |
一、 保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“2、公司内部制度的建立和执行” |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 4次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次，其他均事前审阅会议议案 |
| 项目 | 工作内容 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次，其他均事前审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次，其他均事前审阅会议议案 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | （一）检查对象存在的问题 无。 （二）已采取的持续督导措施及效果 无。 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 2次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2017年度跟踪报告》 《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2018年半年度跟踪报告》 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 均已整改完毕 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 1、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“2、公司内部制度的建立和执行” 2、参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）” |
| （2）关注事项的主要内容 | 公司治理、内部控制 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 均已整改完毕 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 项目 | 工作内容 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018年12月25日 |
| （3）培训的主要内容 | 对外财务资助、关联交易和对外担保、关联方资金占用、对外投资、主要股东及董监高买卖股份、内幕交易、股份有限公司和有限责任公司分红 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 1、昆仑万维控股子公司北京闲徕互娱网络科技有限公司（简称“闲徕互娱”）于2017年度及2018年1-6月进行“预分红”存在如下情形： （1）存在分红审议程序不完善的情形 闲徕互娱在通过董事会决议并获得了多数股东同意后，即进行了“预分红”，未经闲徕互娱股东会审议，存在审议程序上的瑕疵。 （2）存在分红金额超过分红前账面上已经形成的未分配利润的情形 2017年度分红金额超过了分红前账面上已经形成的未分配利润，分红行为存在瑕疵。但从年末闲徕互娱实际实现的未分配利润来看，2017年度的预分红总额并没有超过闲徕互娱2017年末经审计后的可供分配利润。 2018年上半年分红金额超过了分红前账面上已经形成的未分配利润，分红行为存在瑕疵。 | 中金公司作为持续督导机构，已经提醒公司，未来闲徕互娱后续分红要根据账上已有的未分配利润为限进行分配，并且每次分红需要通过闲徕互娱的股东会审议通过方可执行，闲徕互娱以及昆仑万维已分别承诺，后续闲徕互娱的分红严格按照相关法律法规认真执行。 |
| 34,916,306.40元，实际支付的预分红款项超出该部分49,083,693.60元，已由新余灿金退回给闲徕互娱。截至本报告出具日，闲徕互娱本次7月份分红已经按照股权比例分配给所有股东。 2019年1月30日，深圳证券交易所出具了《关于对北京昆仑万维科技股份有限公司的监管函》，公司对监管函涉及内容进行了认真整改。 | ||
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 截至2018年9月30日，个别业务的商业安排不完善，对应的应收款项金额较大 | 中金公司作为持续督导机构，已要求公司对相关商业安排进行完善，并及时收回相关款项。截至 2018年12月31日，公司已经整改完毕，收回了相关款项。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、周亚辉、盈瑞世纪、李琼、王立伟、方汉、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟有关股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、周亚辉、盈瑞世纪、王立伟、方汉、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟关于减持价格、破发锁定期延长的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、周亚辉、王立伟、方汉、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟、陈玮、张庭、李凤玲、徐珊、罗建北关于稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、周亚辉、王立伟、方汉、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊、盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资关于北京昆仑万维科技股份有限公司被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、昆仑万维、周亚辉、于明俭、陈向阳、李振春、王立伟、方汉、吴绩伟、花伟 、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊关于招股书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、周亚辉、盈瑞世纪、王立伟关于公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 | 是 | 不适用 |
| 7、昆仑万维、周亚辉、王立伟、方汉、吴绩伟、花伟、于明俭、陈向阳、李振春、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊关于未能履行承诺时的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 8、周亚辉、王立伟、方汉、盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，中金公司控股股东、实际控制人周亚辉及其控制的盈瑞世纪、持有公司5%以上股份的股东王立伟及发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具了避免同业竞争的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 9、公司股东深圳天风天成资产管理有限公司、邦信资产管理有限公司、中融基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日（2017年4月6日）起算。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2018年3月23日，中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]60号），指出中金公司投行业务开展中在两个新三板推荐挂牌业务中存在对财务、业务等方面核查不充分的情况，在一个ABS项目中存在对专项计划底层基础资产尽职调查的独立性不足的情况，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施。 中金公司收到上述监管措施决定书后，对监管措施决定书中指出的问题高度重视、积极整改，一方面进一步完善相关业务流程、细化尽职调查指引，另一方面对新三板挂牌及资产证券化项目的执行统一加强管理，要求相关项目执行团队进一步加强尽职调查以及工作底稿的收集工作，强化内核工作小组对项目的审核及问责，就相关监管要求、业务规则组织内部培训与案例学习。中金公司法律合规部拟定了《中国国际金融股份有限公司投资银行业务合规检查工作指引》，进一步加强对相关项目的合规检查，督促项目组加强项目执行质量和项目工作底稿质量。 2018年10月31日，北京证监局向昆仑万维出具了《关于对北京昆仑万维科技股份有限公司的监管关注函》（[2018]374号），指出昆仑万维在公司债募集资金管理及使用、对外投资项目 |
| 报告事项 | 说明 |
| 管控及核算、内部控制管理等方面存在瑕疵，要求昆仑万维采取措施进行整改，加强内控管理、提升财务核算水平、积极防范风险。 昆仑万维收到上述监管关注函后，对指出的问题高度重视、积极整改，修订完善了《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》，严格保障募集资金使用、投资决策、财务与会计、信息披露等内部控制制度的执行。 | |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2018年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
章志皓 刘 丹
中国国际金融股份有限公司
2019年5月 17日